KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

Aktieägarna i Tele2 AB (publ) kallas härmed till årsstämma
tisdagen den 24 maj 2016 klockan 10.00 på Hotel Rival, Mariatorget 3, Stockholm.
ANMÄLAN M.M.

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska

  ·
dels vara införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken onsdagen den 18 maj
2016, och

  ·
dels anmäla sin avsikt att delta senast onsdagen den 18 maj 2016, helst före kl.
13.00. Anmälan görs på bolagets hemsida www.tele2.com, på telefon 0771-246 400
eller med post till Computershare AB "Årsstämma Tele2", Box 610,
182 16 Danderyd.

Aktieägare ska i anmälan ange namn, person- eller organisationsnummer, adress,
telefonnummer och eventuella biträden. Aktieägare som har sina aktier
förvaltarregistrerade måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för
att få delta i årsstämman. För att denna omregistrering ska vara genomförd
onsdagen 18 maj 2016 måste aktieägaren underrätta sin förvaltare om detta i god
tid före denna dag. Aktieägare som deltar genom ombud eller ställföreträdare bör
skicka behörighetshandlingar till ovanstående postadress, i god tid före
årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida
www.tele2.com. Aktieägare kan inte rösta eller på annat sätt delta vid
årsstämman på distans.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Årsstämmans öppnande.

2. Val av ordförande vid årsstämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordning.

5. Val av en eller två justeringsmän.

6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.

7. Anförande av styrelsens ordförande.

8. Anförande av den verkställande direktören.

9. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

10. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncern-resultaträkningen och koncernbalansräkningen.

11. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen.

12. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.

13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.

14. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn.

15. Val av styrelseledamöter:

(a) Lorenzo Grabau (omval, valberedningens förslag),

(b) Irina Hemmers (omval, valberedningens förslag),

(c) Eamonn O'Hare (omval, valberedningens förslag),

(d) Mike Parton (omval, valberedningens förslag),

(e) Carla Smits-Nusteling (omval, valberedningens förslag)

(f) Sofia Arhall Bergendorff (nyval, valberedningens förslag).

(g) Georgi Ganev (nyval, valberedningens förslag).

(h) Cynthia Gordon (nyval, valberedningens förslag).

16. Val av styrelseordförande.

17. Bestämmande av antalet revisorer och val av revisor.

18. Godkännande av ordning för valberedningen.

19. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

20. Beslut om incitamentsprogram innefattande beslut om:

(a) antagande av incitamentsprogram,

(b) bemyndigande att besluta om nyemission av C-aktier,

(c) bemyndigande att besluta om återköp av egna C-aktier, och

(d) överlåtelse av egna B-aktier.

21. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier.

22. Beslut om ändring av bolagsordningen.

23. Beslut om förslag från aktieägaren Thorwald Arvidsson (a)-(q).

24. Beslut om förslag från aktieägaren Karolis Stasiukynas.

25. Beslut om förslag från aktieägaren Martin Green.

26. Årsstämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att advokaten Wilhelm Lüning väljs till ordförande vid
årsstämman.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt val av styrelseledamöter och
styrelsens ordförande (punkterna 13, 15(a)-(h) och 16)
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av åtta ledamöter.

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av
styrelseledamöterna Lorenzo Grabau, Irina Hemmers, Eamonn O'Hare, Mike Parton
och Carla Smits-Nusteling till styrelseledamöter samt nyval av Sofia Arhall
Bergendorff, Georgi Ganev och Cynthia Gordon till styrelseledamöter.

Valberedningen föreslår att Mike Parton omväljs till styrelsens ordförande.

Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn (punkt 14)
Valberedningen föreslår ett arvode för arbete i styrelsen och styrelsens utskott
ska vara oförändrade för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Det innebär att valberedningen föreslår arvode om 1 430 000 kronor till
styrelsens ordförande och 550 000 kronor var till de övriga sju
styrelseledamöter. För arbete inom styrelsens utskott föreslår valberedningen
ett arvode om sammanlagt 724 000 kronor som ska fördelas enligt följande: för
arbete i revisionsutskottet 210 000 kronor till ordföranden och 105 000 kronor
var till de övriga tre ledamöterna, för arbete i ersättningsutskottet 79 000
kronor till ordföranden och 40 000 kronor var till de övriga tre ledamöterna.

Valberedningens föreslår således att styrelsearvode ska utgå med totalt 6 004
000 kronor.

Vidare föreslås att arvode till revisorn ska utgå enligt godkända fakturor.

Bestämmande av antalet revisorer och val av revisor (punkt 17)
Valberedningen föreslår att bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som
revisor och att det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB omväljs som
revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2017. Deloitte AB har informerat
Tele2 om att den auktoriserade revisorn Thomas Strömberg kommer att utses till
huvudansvarig revisor om Deloitte AB omväljs till revisor.

Mandattidens längd är villkorad av att stämman beslutar att ändra
bolagsordningens bestämmelse om revisorns mandattid från fyra (4) år till ett
(1) år i enlighet med styrelsens förslag under dagordningspunkt 22.

Godkännande av ordning för valberedningen (punkt 18)
Valberedningen föreslår att arbetet inför årsstämman 2017 med att ta fram
förslag till styrelse och revisor, för det fall revisor ska utses, och arvode
för dessa, stämmoordförande samt ordning för valberedningen ska utföras av en
valberedning.

Valberedningen kommer att bildas under september 2016 efter samråd med de, per
den 31 augusti 2016, största aktieägarna i bolaget. Valberedningen ska bestå av
minst tre ledamöter utsedda av de största aktieägarna i bolaget som önskat utse
en ledamot. Styrelsens ordförande ska vara ledamot av valberedningen och ansvara
för att sammankalla valberedningen. Valberedningen kommer att utse sin
ordförande vid sitt första möte.

Valberedningen utses för en mandattid från att den bildas i september 2016 fram
till dess att nästa valberedning bildas. Om ledamot avgår i förtid så kan
valberedningen välja att utse en ny ledamot. Förutsatt att den aktieägare som
utsett den ledamot som avgått fortfarande är en av de största aktieägarna i
bolaget ska aktieägaren tillfrågas att utse en ny ledamot. Om denna aktieägare
avstår från att utse en ledamot kan valberedningen tillfråga nästa aktieägare i
storleksordning som inte tidigare har utsett en ledamot i valberedningen. Om
ägarstrukturen i bolaget förändras kan valberedningen välja att ändra sin
sammansättning så att valberedningen på ett lämpligt sätt speglar ägarbilden i
bolaget. Även om det sker förändringar i bolagets ägarstruktur behöver inga
ändringar göras i valberedningens sammansättning vid mindre förändringar eller
om en förändring inträffar mindre än tre månader före årsstämman 2017 om det
inte är motiverat till följd av särskilda omständigheter.

Valberedningen ska ha rätt att på begäran erhålla resurser från bolaget såsom
sekreterarfunktion i valberedningen samt rätt att belasta bolaget med kostnader
för rekryteringskonsulter samt resor relaterade till uppdraget, om det bedöms
erforderligt.

Styrelsens beslutsförslag

Utdelning (punkt 11)
Styrelsen föreslår en utdelning om 5 kronor 35 öre per aktie. Som avstämningsdag
för utdelningen förslås torsdagen den 26 maj 2016. Beslutar årsstämman i
enlighet med förslaget beräknas utdelningen betalas ut till aktieägarna tisdagen
den 31 maj 2016.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 19)
Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare.

Syftet med Tele2s riktlinjer för ersättning är att erbjuda konkurrensmässiga
ersättningspaket, jämfört med jämförbara internationella företag, för att
attrahera, motivera och behålla nyckelpersoner. Syftet är att skapa ett
incitament för bolagsledningen att verkställa strategiska planer och leverera
framstående resultat samt att likrikta bolagsledningens incitament med
aktieägarnas intresse. De föreslagna riktlinjerna behandlar ersättningar för
ledande befattningshavare, vilka inkluderar bolagets verkställande direktör och
medlemmar i ledningsgruppen ("ledande befattningshavare").

Ersättning till ledande befattningshavare skall utgöras av en årlig grundlön,
kortsiktig rörlig ersättning (STI) samt långsiktiga incitamentsprogram (LTI).
STI skall baseras på prestation i relation till fastställda mål. Målen skall
relateras till företagets överordnade resultat och på den enskilde ledande
befattningshavarens prestationer. STI kan maximalt uppgå till 100 procent av den
årliga grundlönen.

Över tid är det styrelsens intention att öka proportionen av den rörliga
prestationsbaserade ersättningen som komponent i de ledande befattningshavarnas
totala ersättning.

Övriga förmåner kan utgöras av exempelvis tillgång till förmånsbil samt
bostadsförmåner för ledande befattningshavare bosatta utomlands under en
begränsad period. Ledande befattningshavare kan också erbjudas
sjukvårdsförsäkring.

Ledande befattningshavare erbjuds avgiftsbestämda pensionsplaner.
Pensionspremier till verkställande direktör kan maximalt uppgå till 25 procent
av årlig lön (grundlön och STI). För övriga ledande befattningshavare kan
pensionspremier uppgå till maximalt 20 procent av respektive befattningshavares
årliga lön (grundlön och STI).

Den maximala uppsägningstiden för verkställande direktör skall vara 12 månader
och sex månader för övriga ledande befattningshavare vid uppsägning från
befattningshavarens sida. Vid uppsägning från bolagets sida, föreligger rätt
till lön under en period om maximalt 18 månader för den verkställande direktören
och en period om maximalt 12 månader för övriga ledande befattningshavare.

Styrelsen skall ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall
finns särskilda skäl för det. Om sådan avvikelse sker skall information om detta
och skälet till avvikelsen redovisas vid närmast följande årsstämma.

Stämmovalda styrelseledamöter skall i särskilda fall kunna arvoderas för
tjänster inom deras respektive kompetensområde, som inte utgör styrelsearbete.
För dessa tjänster skall utgå ett marknadsmässigt arvode vilket skall godkännas
av styrelsen.

I enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning följer och utvärderar styrelsens
ersättningsutskott tillämpningen av årsstämmans riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare. Bolagets revisor har i enlighet med 8 kap. 54 §
aktiebolagslagen lämnat ett yttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning
till ledande befattningshavare som har gällt under 2015 har följts.
Ersättningsutskottets utvärdering och revisorns granskning har resulterat i
slutsatsen att Tele2 under 2015 har följt de riktlinjer för ersättning som
årsstämman fattat beslut om.

Incitamentsprogram (punkterna 20(a)-(d))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar anta ett mål- och prestationsbaserat
incitamentsprogram i enlighet med punkterna 20(a)-(d) nedan. Eftersom besluten
är villkorade av varandra föreslås de antas i ett sammanhang.

Antagande av incitamentsprogram (punkt 20(a))

Programmet i sammandrag
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta ett mål- och
prestationsbaserat incitamentsprogram ("Planen"), enligt samma struktur som
föregående år. Planen föreslås omfatta sammanlagt cirka 200 ledande
befattningshavare och andra nyckelpersoner i Tele2-koncernen. För att delta i
Planen krävs att deltagarna äger Tele2-aktier. Dessa aktier kan antingen innehas
sedan tidigare eller förvärvas på marknaden i anslutning till anmälan om
deltagande i Planen. Därefter kommer deltagarna att erhålla en vederlagsfri
tilldelning av mål- samt prestationsbaserade aktierätter enligt villkoren nedan.

För det fall leverans av aktier under Planen inte kan ske till rimliga
kostnader, med rimliga administrativa insatser eller på grund av särskilda
marknadsförutsättningar kan deltagare istället komma att erbjudas
kontantavräkning.

Motiv för förslaget
Syftet med planen är att skapa förutsättningar för att behålla kompetent
personal i koncernen. Planen är baserad på att det är önskvärt att ledande
befattningshavare och andra nyckelpersoner inom koncernen är aktieägare i
bolaget. Deltagande i Planen kräver att deltagaren äger Tele2-aktier, som
antingen innehas sedan tidigare eller förvärvats till marknadspris i anslutning
till anmälan om deltagande i Planen.

Genom att erbjuda en tilldelning av prestationsbaserade aktierätter som är
baserad på uppfyllandet av fastställda resultat- och verksamhetsbaserade villkor
premieras deltagarna för ökat aktieägarvärde. Planen främjar även fortsatt
företagslojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Mot
bakgrund av detta anser styrelsen att antagande av Planen kommer att få en
positiv effekt på Tele2-koncernens framtida utveckling och följaktligen vara
fördelaktigt för både bolaget och aktieägarna.

Privat investering
För att kunna delta i Planen krävs att de anställda äger aktier i Tele2. Dessa
aktier kan antingen innehas sedan tidigare, förutsatt att aktierna inte används
som privat investering under 2014 eller 2015 års aktierelaterade
incitamentsprogram, eller förvärvas på marknaden i anslutning till anmälan om
deltagande i Planen. Det maximala antalet aktier som den anställde kan hålla
inom ramen för Planen kommer att motsvara cirka 8-13 procent av den anställdes
fasta årslön enligt vad som beskrivs närmare nedan. För varje Tele2-aktie
deltagaren innehar inom ramen för Planen kommer bolaget att tilldela mål-
respektive prestationsbaserade aktierätter.

Generella villkor
Under förutsättning att vissa mål- respektive prestationsbaserade villkor för
perioden 1 april 2016 – 31 mars 2019 ("Mätperioden") har uppfyllts och att
deltagaren vid offentliggörandet av Tele2s delårsrapport för perioden januari –
mars 2019 i förekommande fall har behållit de ursprungligen innehavda aktierna
samt, med vissa undantag, fortfarande är anställd i Tele2-koncernen, berättigar
varje aktierätt deltagaren att vederlagsfritt erhålla en B-aktie i bolaget.
Aktierätterna medför ingen rätt att ta del av utdelning, men för att likställa
deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer bolaget kompensera deltagarna för
utdelningar som lämnats på de underliggande aktierna under Mätperioden genom att
antalet aktier som respektive aktierätt berättigar till efter intjänandeperioden
ökas. Noteras bör att deltagarna i Planen inte kommer att kompenseras för
utdelning som föreslagits vid årsstämman 2016.

Mål- och prestationsvillkor
Aktierätterna är indelade i Serie A (målbaserade aktierätter) samt Serie B och C
(prestationsbaserade aktierätter). Antalet B-aktier som respektive deltagare
kommer att erhålla efter intjänandeperioden beror på vilken kategori deltagaren
tillhör samt på uppfyllandet av fastställda mål- och prestationsbaserade villkor
enligt följande:

Serie A Totalavkastningen på Tele2-aktier (TSR) under Mätperioden ska överstiga
0 procent för att uppnå entry-nivån.

Serie B Tele2s genomsnittliga normaliserade avkastning på sysselsatt kapital
(ROCE) under Mätperioden ska vara minst 5,5 procent för att uppnå entry-nivån
och minst 8 procent för att uppnå stretch-nivån.

Serie C Totalavkastningen på Tele2s aktier (TSR) under Mätperioden ska för att
uppnå entry- nivån vara lika med median TSR för en referensgrupp bestående av
Elisa, Iliad, Millicom International Cellular, TalkTalk Telecom Group, Telenor,
TeliaSonera och TDC, samt överstiga median TSR för referensgruppen med 10
procentenheter för att uppnå stretch-nivån.

De fastställda nivåerna för villkoren är "entry" och "stretch" med en linjär
ökning för mellanliggande värden avseende det antal aktierätter som ger rätt
till tilldelning av B-aktier. Entry-nivån utgör den miniminivå som måste uppnås
för att aktierätterna ska ge rätt till tilldelning av B-aktier. Om entry-nivån
uppnås föreslås att 100 procent av aktierätterna i Serie A, 20 procent av
aktierätterna i Serie B och 50 procent av aktierätterna i Serie C ska ge rätt
till tilldelning av B-aktier. Om entry-nivån inte uppnås för en viss serie så
förfaller alla aktierätter i den aktuella serien. Om stretch-nivån uppnås för
Serie B och C ger samtliga aktierätter i den aktuella serien rätt till
tilldelning av B-aktier. Styrelsen avser att presentera uppfyllandet av de mål-
och prestationsbaserade villkoren i årsredovisningen för räkenskapsåret 2019.

Aktierätter
För aktierätter ska följande villkor gälla:

  ·
Tilldelas vederlagsfritt efter årsstämman 2016.

  ·
Intjänas under tre år efter tilldelning (intjänandeperiod).

  ·
Kan inte överlåtas eller pantsättas.

  ·
Varje aktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en B-aktie i
Tele2 tre år efter tilldelning (intjänandeperioden), under förutsättning att
deltagaren, med vissa undantag, vid offentliggörandet av delårsrapporten för
perioden januari - mars 2019 fortfarande är anställd i Tele2-koncernen och har
behållit den privata investeringen.

  ·
För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer bolaget
kompensera deltagarna för lämnade utdelningar genom att antalet aktier som
respektive aktierätt berättigar till efter intjänandeperioden ökas. Noteras kan
att deltagarna i Planen inte kommer att kompenseras för utdelning som
föreslagits vid årsstämman 2016.

Utformning och hantering
Styrelsen, eller en av styrelsen särskilt tillsatt kommitté, ska ansvara för den
närmare utformningen och hanteringen av Planen, inom ramen för angivna villkor
och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar
för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands.
Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar under förutsättning att
det sker betydande förändringar i Tele2-koncernen eller dess omvärld som skulle
medföra att beslutade villkor för Planen inte längre är ändamålsenliga.
Styrelsens rätt att vidta nämnda justeringar innefattar inte rätten att låta
ledande befattningshavare kvarstå som deltagare i bolagets långsiktiga
incitamentsprogram efter avslutad anställning.

Fördelning
Planen föreslås omfatta högst 319 500 aktier som innehas av anställda och som
ger en tilldelning av sammanlagt högst 1 512 000 aktierätter, varav 319 500
målbaserade aktierätter och 1 192 500 prestationsbaserade aktierätter.
Deltagarna är indelade i olika kategorier och i enlighet med ovanstående
principer och antaganden kommer Planen att omfatta följande antal innehavda
aktier och maximalt antal aktierätter för de olika kategorierna:

  ·
verkställande direktören: kan förvärva högst 10 000 aktier inom ramen för Planen
och varje innehavd aktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A samt 4,5
aktierätter vardera av Serie B och C vilket ger deltagaren tilldelning av
maximalt 10 000 aktierätter av Serie A samt 45 000 aktierätter vardera av Serie
B och C;

  ·
koncernledningen och vissa nyckelpersoner (cirka 8 personer) består av två
underkategorier där kategori (i) (cirka 4 personer) kan förvärva högst 7 500
aktier var inom ramen för planen och varje innehavd aktie ger rätt till 1
aktierätt av Serie A samt 3,5 aktierätter vardera av Serie B och C vilket ger
deltagaren tilldelning av maximalt 7 500 aktier aktierätter av Serie A samt
26 250 aktierätter vardera av Serie B och C. Kategori (ii) (cirka 4 personer)
kan förvärva högst 4 500 aktier var inom ramen för Planen och varje innehavd
aktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A samt 3 aktierätter vardera av Serie B
och C vilket ger deltagaren tilldelning av maximalt 4 500 aktierätter av Serie A
samt 13 500 aktierätter vardera av Serie B och C;

  ·
kategori 1 (totalt cirka 44 personer): kan förvärva högst 2 000 aktier var inom
ramen för Planen och varje innehavd aktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A
samt 1,5 aktierätter vardera av Serie B och C vilket ger deltagaren tilldelning
av maximalt 2 000 aktierätter av Serie A samt 3 000 aktierätter vardera av Serie
B och C;

  ·
kategori 2 (totalt cirka 53 personer): kan förvärva högst 1 500 aktier var inom
ramen för Planen och varje innehavd aktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A
samt 1,5 aktierätter vardera av Serie B och C vilket ger deltagaren tilldelning
av maximalt 1 500 aktierätter av Serie A samt 2 250 aktierätter vardera av Serie
B och C; och

  ·
kategori 3 (totalt cirka 94 personer): kan förvärva högst 1 000 aktier var inom
ramen för Planen och varje innehavd aktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A
samt 1,5 aktierätter vardera av Serie B och C vilket ger deltagaren tilldelning
av maximalt 1 000 aktierätter av Serie A samt 1 500 aktierätter vardera av Serie
B och C.

Planens omfattning och kostnader
Planen kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 som innebär att aktierätterna
ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden. Baserat på
antaganden om en aktiekurs om 69,95 kronor (stängningskursen för Tele2s B-aktie
den 31 mars 2016 om 75,30 kronor minskad med föreslagen utdelning om 5,35 kronor
per aktie), ett maximalt deltagande, en årlig personalomsättning om 7 procent
bland deltagarna i Planen, ett ungefärligt genomsnittligt 50-procentigt
uppfyllande av de prestationsbaserade villkoren, och full tilldelning av
målbaserade aktierätter, beräknas kostnaden för Planen, inklusive
finansieringskostnader men exklusive sociala avgifter, uppgå till cirka 47
miljoner kronor. Kostnaden kommer att fördelas över åren 2016 – 2019. Vid ett
100-procentigt uppfyllande av de prestationsbaserade villkoren beräknas
kostnaden uppgå till cirka 60 miljoner kronor.

De beräknade kostnaderna för sociala avgifter kommer också att kostnadsföras som
en personalkostnad genom löpande avsättningar. Kostnaderna för sociala avgifter
beräknas uppgå till cirka 28 miljoner kronor med tidigare beskrivna antaganden
(cirka 43 miljoner kronor vid ett 100-procentigt uppfyllande av de
prestationsbaserade villkoren), en skattesats för sociala avgifter om 33 procent
och en årlig kursutveckling om 10 procent på Tele2s B-aktie under
intjänandeperioden.

Deltagarens maximala vinst per aktierätt är begränsad till 256 kronor, vilket
motsvarar fyra gånger genomsnittlig stängningskurs på Tele2s B-aktie under
februari 2016 minskad med föreslagen utdelning. Om värdet på Tele2s B-aktie när
aktierätten ger rätt till tilldelning överstiger 256 kronor, kommer det antal B
-aktier varje rätt berättigar deltagaren att erhålla minskas i motsvarande grad.
Den maximala utspädningen av Planen uppgår till högst 0,41 procent av utestående
aktier, 0,29 procent av röstetal samt 0,24 procent vad gäller Planens beräknade
kostnad enligt IFRS 2 i förhållande till Tele2s börsvärde exklusive den till
årsstämman 2016 föreslagna utdelningen. Tillsammans med tilldelade aktierätter
under 2013, 2014 och 2015 års incitamentsprogram uppgår den maximala
utspädningen till högst 1,00 procent av utestående aktier och 0,71 procent av
röstetal.

Förutsatt att maximal vinst om 256 kronor per aktierätt uppnås, att samtliga
investerade aktier behålls i enlighet med Planen samt ett 100-procentigt
uppfyllande av de mål- respektive prestationsbaserade villkoren uppgår den
maximala kostnaden för Planen till cirka 74 miljoner kronor i enlighet med IFRS
2 och den maximala kostnaden för sociala avgifter till cirka 128 miljoner
kronor.

För information om beskrivning av Tele2s övriga aktierelaterade
incitamentsprogram hänvisas till Tele2s årsredovisning för 2015 not 33.

Effekter på viktiga nyckeltal
Om Planen hade introducerats 2015 baserat på ovan angivna förutsättningar,
skulle vinsten per aktie resultera i en utspädning om 0,8 procent eller från
2,82 kronor till 2,80 kronor på proformabasis för kvarvarande verksamheter.

Den årliga kostnaden för Planen inklusive finansieringskostnad och sociala
avgifter beräknas uppgå till cirka 26 miljoner kronor enligt ovan angivna
förutsättningar. Denna kostnad kan jämföras med bolagets totala
personalkostnader inklusive sociala avgifter om 3 417 miljoner kronor för 2015.

Tilldelning av aktier i enlighet med Planen
För att säkerställa leverans av B-aktier i enlighet med Planen samt övriga
utestående aktierelaterade incitamentsprogram föreslår styrelsen att årsstämman
bemyndigar styrelsen att besluta om en riktad emission av C-aktier till Nordea
Bank AB (publ) i enlighet med punkten 20(b) samt att styrelsen bemyndigas att
därefter besluta att återköpa C-aktierna från Nordea Bank AB (publ) i enlighet
med punkten 20(c). C-aktierna kommer sedan innehas av bolaget och därefter
kommer erforderligt antal C-aktier, efter omvandling till B-aktier, att
överlåtas till deltagarna i enlighet med Planen samt övriga utestående
aktierelaterade incitamentsprogram.

Vidare föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att högst 1 820 000 B-aktier
kan överlåtas till deltagare i enlighet med Planen. Dessa aktier kan antingen
utgöras av B-aktier som innehas av bolaget sedan tidigare eller B-aktier som
innehas av bolaget efter omvandling från C-aktier.

Beredning av förslaget
Planen har utarbetats av Tele2s ersättningskommitté i samråd med externa
rådgivare och större aktieägare. Planen har behandlats vid styrelsesammanträden
under slutet av 2015 och de första månaderna av 2016.

Ovanstående förslag stöds av bolagets större aktieägare.

Bemyndigande att besluta om emission av C-aktier (punkt 20(b))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att under tiden
intill årsstämman 2017 öka bolagets aktiekapital med högst 2 275 000 kronor
genom emission av högst 1 820 000 C-aktier, vardera med kvotvärde om 1,25
kronor. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt,
kunna tecknas av Nordea Bank AB (publ) till en teckningskurs motsvarande
kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från
aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa
leverans av B-aktier till anställda i enlighet med Planen.

Bemyndigande att besluta om återköp av egna C-aktier (punkt 20(c))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att under tiden
intill årsstämman 2017 besluta om återköp av egna C-aktier. Återköp får endast
ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och
ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Förvärv ska ske till ett pris
motsvarande lägst 1,25 kronor och högst 1,35 kronor per aktie. Betalning för
förvärvade C-aktier ska ske kontant. Syftet med återköpet är att säkerställa
leverans av B-aktier i enlighet med Planen.

Beslut om överlåtelse av egna B-aktier (punkt 20(d))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att C-aktier som bolaget förvärvar
med stöd av bemyndigandet om återköp av egna aktier i enlighet med punkten 20(c)
ovan kan, efter omvandling till B-aktier, överlåtas till deltagarna i Planen
samt deltagarna i övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i
enlighet med beslutade villkor.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att högst 1 820 000 B-aktier
kan överlåtas till deltagarna i enlighet med Planens villkor. Dessa aktier kan
antingen utgöras av B-aktier som innehas av bolaget sedan tidigare eller B
-aktier som innehas av bolaget efter omvandling från C-aktier.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier (punkt 21)
Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om att återköpa
bolagets egna aktier i syfte att minska antalet aktier genom minskning av
aktiekapitalet i enlighet med följande villkor:

  · Återköp av A- och/eller B-aktier ska ske på Nasdaq Stockholm i enlighet med
Nasdaq Stockholms regler rörande köp av egna aktier.

  ·
Återköp av A- och/eller B-aktier får ske vid ett eller flera tillfällen under
tiden fram till nästa årsstämma.

  ·
Högst så många A- och/eller B-aktier får återköpas att bolagets innehav vid var
tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget.

  ·
Återköp av A- och/eller B-aktier på Nasdaq Stockholm får ske till ett pris per
aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses
intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

  ·
De aktier som återköps av bolaget ska vara de vid varje tidpunkt billigaste,
tillgängliga, aktierna.

  ·
Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Syftet med bemyndigandet är att styrelsen ska få flexibilitet att löpande kunna
fatta beslut om en förändrad kapitalstruktur under det kommande året och
därigenom bidra till ökat aktieägarvärde.

Styrelsen ska kunna besluta att återköp av egna aktier ska ske inom ramen för
ett återköpsprogram i enlighet med Kommissionens Förordning (EG) nr 2273/2003,
om syftet med bemyndigandet och förvärven endast är att minska bolagets
aktiekapital.

Ändring av bolagsordning (punkt 22)
Styrelsen föreslår ändringar i bolagsordningen. De föreslagna ändringarna
innebär att det tydliggörs att bolaget ska ha ett revisionsbolag som revisor,
revisorns mandattid ändras från fyra (4) till ett (1) år och vissa anpassningar
av bolagsordningen till följd av lagändringar.

Nuvarande lydelse          Föreslagen lydelse
                      § 7

Bolaget skall ha           Bolaget skall som revisor ha lägst ett och högst tre
högst tre revisorer,       registrerade revisionsbolag. Revisorns uppdrag
med högst samma            gäller till slutet av den första årsstämma som hålls
antal                      efter det år revisorn utsågs.
revisorssuppleanter,
eller registrerat
revisionsbolag.
Revisorns uppdrag
gäller till slutet
av den årsstämma som
hålls under det
fjärde
räkenskapsåret efter
revisorsvalet.
                      § 1
                      0
Aktieägare som vill        Aktieägare som vill deltaga i förhandlingarna på
deltaga i                  bolagsstämman skall dels vara upptagen som
förhandlingarna på         aktieägare i utskrift eller annan framställning av
bolagsstämman skall        hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar
dels vara upptagen         före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast
som aktieägare i           den dag som anges i kallelsen till stämman.
utskrift eller annan       Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän
framställning av           helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller
hela aktieboken            nyårsafton och inte infalla tidigare än femte
avseende                   vardagen före bolagsstämman.
förhållandena fem
vardagar före
stämman, dels göra
anmälan till bolaget
senast kl. 13.00 den
dag som anges i
kallelsen till
stämman. Sistnämnda
dag får inte vara
söndag, annan allmän
helgdag, lördag,
midsommarafton,
julafton eller
nyårsafton och inte
infalla tidigare än
femte vardagen före
bolagsstämman.
                      § 1
                      1
Den aktieägare eller       Den aktieägare eller förvaltare som på
förvaltare som på          avstämningsdagen är införd i aktieboken och
avstämningsdagen är        antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap.
införd i aktieboken        lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och
och antecknad i ett        kontoföring av finansiella instrument eller den som
avstämningsregister        är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 §
enligt 4 kap. lagen        första stycket 6-8 nämnda lag skall antas vara
(1998:1479) om             behörig att utöva de rättigheter som följer av 4
kontoföring av             kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).
finansiella
instrument eller den
som är antecknad på
avstämningskonto
enligt 4 kap. 18 §
första stycket 6-8
nämnda lag skall
antas vara behörig
att utöva de
rättigheter som
följer av 4 kap. 39
§ aktiebolagslagen
(2005:551).

BESLUTSFÖRSLAG FRÅN AKTIEÄGARNA

Förslag från aktieägaren Thorwald Arvidsson (punkt 23 (a)-(q))
Aktieägaren Thorwald Arvidsson föreslår att årsstämman ska besluta om att:

(a) anta en nollvision beträffande arbetsplatsolyckor inom bolaget,

(b) uppdra åt bolagets styrelse att tillsätta en arbetsgrupp för att förverkliga
denna nollvision,

(c) resultatet årligen skriftligen ska avrapporteras till årsstämman,
förslagsvis genom att rapporten tas in i den tryckta årsredovisningen,

(d) anta en vision om absolut jämställdhet på samtliga nivåer inom bolaget
mellan män och kvinnor,

(e)  uppdra åt bolagets styrelse att tillsätta en arbetsgrupp med uppgift att på
sikt förverkliga även denna vision samt noggrant följa utvecklingen på såväl
jämställdhets- som etnicitetsområdet,

(f)  årligen avge en skriftlig rapport till årsstämman, förslagsvis genom att
rapporten tas in i den tryckta årsredovisningen,

(g) uppdra åt styrelsen att vidta erforderliga åtgärder för att få till stånd en
aktieägarförening i bolaget,

(h) ledamot i styrelsen inte tillåts fakturera sitt styrelsearvode via juridisk
person, svensk eller utländsk,

(i) valberedning vid fullgörande av sitt uppdrag ska fästa särskilt avseende vid
frågor sammanhängande med etik, kön och etnicitet,

(j) i anslutning till (h), ovan uppdra åt styrelsen att genom hänvändelse till
vederbörande myndighet, Skatteverket eller regeringen sökes åstadkomma en
ändring av det juridiska regelverket,

(k) ändring av bolagsordningen (§5 första stycket) aktie av såväl serie A som
serie B och C medför rätt till en röst,

(l) uppdra åt styrelsen att genom hänvändelse till regeringen peka på
omvärderingen av att genom en ändring i aktiebolagslagen avskaffa möjligheten
till rösträttsgradering i svenska aktiebolag,

(m) ändring av bolagsordningen (§6) genom tillägg av två nya stycken- andra och
tredje stycket av följande innehåll. Förutvarande statsråd må inte utses till
ledamot av styrelsen förrän två år förflutit från det vederbörande lämnat sitt
uppdrag. Annan av offentliga medel heltidsarvoderad politiker må inte utses till
ledamot av styrelsen förrän ett år förflutit från det vederbörande lämnat sitt
uppdrag, såvida inte synnerliga skäl föranleder annat,

(n) uppdra åt styrelsen att genom hänvändelse till regeringen aktualisera frågan
om införande av en nationell s.k. politikerkarantän,

(o) uppdra åt styrelsen att låta utarbeta ett förslag till representation för de
små och medelstora aktieägarna i såväl bolagsstyrelse som valberedning, att
föreläggas årsstämman 2017, eller eventuellt dessförinnan inträffande extra
bolagsstämma, för beslut,

(p) en särskild granskare ska granska såväl den externa som den interna
representationen, och

(q) uppdra åt styrelsen att låta utarbeta ett förslag till
representationspolicy, präglad av restriktivitet, att föreläggas årsstämman
2017, eller möjligen dessförinnan inträffande extra bolagsstämma, för beslut.

Förslag från aktieägare Karolis Stasiukynas (punkt 24)
Aktieägaren Karolis Stasiukynas föreslår att styrelsen ges i uppdrag att se till
att det i samtliga de länder Tele2 är verksamma i genomförs en revision avseende
utgifter och ersättningar i samband med tvister och domstolsprocesser samt för
reklam och vilka medel Tele2 har använt för att betala för detta.

Förslag från aktieägare Martin Green (punkt 25)
Aktieägaren Martin Green föreslår att det genomförs en utredning beträffande
bolagets handläggning för att säkerställa att nuvarande medlemmar i styrelse och
bolagsledning uppfyller de relevanta krav som lagar, andra regelverk samt
samhällets etiska värderingar ställer på personer i ledande ställning.
Resultatet av utredningen ska presenteras vid årsstämman 2017.

ÖVRIG INFORMATION

Antal aktier och röster
I bolaget finns totalt 451 083 339 aktier, varav 20 260 910 A-aktier, 428 923
429 B-aktier samt 1 899 000 C-aktier, motsvarande sammanlagt 633 431 529 röster.
Bolaget innehar för närvarande 2 995 972 egna B-aktier och 1 899 000 egna C
-aktier motsvarande 4 894 972 röster, som inte kan företrädas vid årsstämman.

Särskilda majoritetskrav och villkor avseende beslutsförslagen i punkterna 20-23
Beslut enligt punkterna 20(b), 20(c), 21, 22 och 23(m) är giltigt endast om det
biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna
som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Beslut enligt punkt 20(d) är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med
minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman
företrädda aktierna. Punkterna 20(a)-20(d) är villkorade av varandra och
föreslås därför fattas som ett beslut med en majoritet av minst nio tiondelar av
såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Beslut enligt punkt 23(k) är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med
minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman
företrädda aktierna samt minst hälften av alla A-aktier i bolaget och minst nio
tiondelar av de vid årsstämman företrädda A-aktierna.

För att beslut enligt punkt 23(p) ska leda till särskild granskning krävs att
förslaget biträtts av aktieägare representerande antingen minst en tiondel av
samtliga aktier i bolaget eller minst en tredjedel av de vid stämman företrädda
aktierna.

Bemyndigande
Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre
justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med
registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden.

Handlingar
Årsredovisningen, styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § och 19 kap. 22 §
aktiebolagslagen, redogörelse för resultatet av ersättningsutskottets
utvärdering enligt Svensk kod för bolagsstyrning, revisorns yttrande enligt 8
kap. 54 § aktiebolagslagen, bolagsordningen i dess föreslagna lydelse,
valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till styrelse och
information om föreslagna styrelseledamöter finns tillgängliga på bolagets
webbplats, www.tele2.com, hos bolaget på adress Skeppsbron 18 i Stockholm samt
sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

Handlingarna kan begäras på telefon 0771-246 400 eller under adress
Computershare AB "Årsstämma Tele2", Box 610, 182 16 Danderyd.

Aktieägares frågerätt
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och
styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna
upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på
dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller
dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat
koncernföretag samt koncernredovisningen.

Stockholm i april 2016

TELE2 AB (PUBL)

STYRELSEN

_____________

Övrigt
Program vid årsstämman:

9.00 Entrén till stämmolokalen öppnas.

10.00 Årsstämman öppnas.

Tolkning
Vissa anföranden under stämman kommer att hållas på engelska. Som en service
till aktieägarna kommer årsstämman att simultantolkas till såväl svenska som
engelska.

Non-Swedish speaking shareholders
A translation of this notice to attend the Annual General Meeting of Tele2 AB
(publ) to be held on Tuesday 24 May 2016 at 10 a.m. at Hotel Rival, Mariatorget
3, Stockholm, Sweden, is available on www.tele2.com.

For the convenience of non-Swedish speaking shareholders the proceedings of the
Annual General Meeting will be simultaneously interpreted to English. This
service may be requested when attendance to the Annual General Meeting is
notified.

För mer information, vänligen kontakta:
Viktor Wallström, kommunikationschef, Tele2 AB, Tel: +46 703 63 53 27
Louise Tjeder, IR-chef, Tele2 AB, Tel: +46 704 26 46 52

____________

Informationen är sådan som Tele2 AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om
värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument.
Informationen lämnades för offentliggörande den 19 april 2016 kl. 8.30.

TELE2 ÄR EN AV EUROPAS SNABBAST VÄXANDE TELEKOMOPERATÖRER OCH VI ERBJUDER ALLTID
VÅRA KUNDER VAD DE BEHÖVER TILL ETT LÄGRE PRIS. Vi har 14 miljoner kunder i nio
länder. Tele2 erbjuder produkter och tjänster inom fast- och mobiltelefoni,
bredband, datanät, kabel-TV, innehållstjänster samt M2M/IoT-lösningar. Ända
sedan Jan Stenbeck grundade Tele2 1993 har bolaget varit en tuff utmanare till
de gamla statliga monopolen och andra etablerade spelare. Tele2 är noterat på
NASDAQ OMX sedan 1996. Under 2015 omsatte bolaget 27 miljarder kronor och
presenterade ett rörelseresultat (EBITDA) på 5,8 miljarder kronor.