Aktieägarna i Oriflame Holding AG, Schaffhausen (Bolaget) välkomnas härmed till
Bolagets årsstämma (Årsstämman) som kommer att äga rum på Radisson Blu Hotel,
Zürich flygplats, Schweiz, den 17 maj 2016 klockan 10.00 CET. Dörrarna öppnas
klockan 9.30 CET.
Denna kallelse är en översättning av det engelska originalet. Vid eventuella
avvikelser mellan den engelska och den svenska språkversionen ska den engelska
ha företräde.
A. Dagordning och Förslag
1. Godkännande av årsredovisning, Bolagets räkenskaper och koncernräkenskaper
för räkenskapsåret 2015
Bolagets styrelse (Styrelsen) föreslår att stämman godkänner årsredovisningen,
Bolagest räkenskaper samt koncernräkenskaperna för räkenskapsåret 2015.
2. Rådgivande Röstning avseende Ersättningsrapporten för 2015
Styrelsen föreslår att stämman, i rådgivande syfte, godkänner rapporten över
ersättningar till styrelse och ledande befattningshavare för verksamhetsåret
2015 (sidorna 44 till 50 i årsredovisningen).
Förtydligande: Enligt schweizisk praxis söker Styrelsen aktieägarnas godkännande
av ersättningsrapporten 2015 i rådgivande syfte.
3. Disposition av Bolagets resultat (balansering av nettoförlust)
EUR CHF
Ackumulerad balanserad förlust (81 528) (98 960)
Periodens förlust (44 596 106) (47 610 803)
Valutaomvandlingsreserv (927 577)
Att balanseras (44 677 634) (48 637 340)
Styrelsen föreslår att nettoförlusten om 44 677 634 EUR balanseras i enlighet
med vad som framgår av Bolagets räkenskaper.
Förtydligande: Det är endast Bolagest räkenskaper som visar en nettoförlust.
Koncernräkenskaperna visar vinst.
4. Utdelning från Kapitaltillskottsreserven
Styrelsen föreslår (i) att 33 000 000 CHF av Bolagets “kapitaltillskottsreserv”
(Kapitaltillskottsreserven) omvandlas och allokeras till “utdelningsreserven
från kapitaltillskott” (Utdelningsreserven), (ii) en utdelning om 0,40 EUR per
utestående aktie i Bolaget att utbetalas från, och begränsat till det maximala
beloppet av, Utdelningsreserven, att betalas vid två tillfällen enligt följande:
0,20 EUR till registrerade aktieägare den 15 november 2016 och 0,20 EUR till
registrerade aktieägare den 15 februari 2017, samt (iii) att eventuellt
kvarstående belopp i Utdelningsreserven efter det andra utbetalningstillfället
automatiskt ska omallokeras till Kapitaltillskottsreserven. Utbetalning av
utdelning ska göras baserat på Bolagets utestående aktiekapital per
avstämningsdagen för den aktuella utbetalningen, med avdrag för sådana aktier
som innehas av Bolaget eller något av dess direkt eller indirekt ägda
dotterbolag.
Kapitaltillskottsreserv
Utdelningsreserv
EUR CHF EUR
CHF
Disponibla medel per den 31 december 654 381 099 684 619 -
-
2015 033
Föreslagen omallokering från (30 456 853) (33 000 30 456 853
33 000
Kapitaltillskottsreserven till 000)
000
Utdelningsreserven
Disponibla medel att balanseras 623 924 246 651 619 30 456 853
33 000
033
000
Förtydligande:
(a) Styrelsen söker aktieägarnas godkännande för utdelning från
Kapitaltillskottsreserven med ett sammanlagt belopp om 0,40 EUR per utestående
aktie i Bolaget, att utbetalas vid två tillfällen enligt vad som beskrivs ovan.
Betalning förväntas ske inom sju vardagar från respektive avstämningsdag för
utdelning.
(b) Till skillnad från utdelning av disponibla vinstmedel är utdelning från
Kapitaltillskottsreserven inte föremål för schweizisk kupongskatt.
(c) Utdelning kommer att utbetalas baserat på antalet utestående aktier i
Bolaget per avstämningsdagen för respektive utbetalning, dock med undantag för
aktier som innehas av Bolaget eller något av dess direkt eller indirekt ägda
dotterbolag. Det antal aktier som är berättigade till utdelning kan komma att
ändras med anledning av återköp av aktier, försäljning av Bolagets egna aktier
eller nyemission av aktier, inkluderat (men inte begränsat till) aktier
hänförliga till det villkorade och tillåtna aktiekapital som reserverats för
aktiebaserade incitamentsprogrammet för anställda.
(d) Styrelsen föreslår att 33 000 000 CHF av det befintliga inbetalda
tillskottkapitalet (vilket enligt schweizisk lag refereras till som
“kapitaltillskottreserv”) ska tillgängliggöras för utdelning om 0,40 EUR per
aktie genom frigörande och omallokering till kontot “utdelningsreserv”. Sådan
allokering måste ske i CHF. Baserat på antalet utestående aktier per den 31
december 2015, uppgår det föreslagna sammanlagda utdelningsbeloppet till 22 283
425 EUR. Således överstiger Utdelningsreserven på 33 000 000 CHF (30 456 853 EUR
baserat på valutaväxlingskursen per den 31 december 2015 om 1,0835 EUR/CHF) det
sammanlagda utdelningsbeloppet med cirka 37 %.
(e) Styrelsen föreslår detta överstigande belopp för att skapa en buffert för
att minimera risken att (i) ytterligare nyemissioner som genomförs efter dagens
datum (aktier som, i den omfattning de då skulle vara emitterade, skulle vara en
del av utdelningsbetalningarna) och (ii) ändringar i EUR-CHF-växelkursen skulle
minska utrymmet för utdelning ur Utdelningsreserven i EUR. För att förtydliga:
Styrelsen planerar för nuvarande inte genomföra några nyemissioner före
årsstämman 2017 utöver den emission av högst 50 000 nya aktier som avses att
användas som prestationsaktier relaterade till 2013 års investeringar inom ramen
för Bolagets aktiebaserade incitamentsprogram som förfaller till utbetalning
under 2016.
(f) I det osannolika fall Utdelningsreserven, oaktat allokeringen av bufferten,
skulle överskridas vid [tidpunkten för] något av utdelningstillfällena, skulle
Bolaget vara tvunget att, i enlighet med det föreslagna aktieägarbeslutet,
justera ner den aktuella utbetalningen pro rata så att de sammanlagda
utbetalningarna inte överstiger Utdelningsreserven. Utdelningen kommer inte i
något fall att överstiga 0,40 EUR per aktie. Om den sammanlagda utdelningen är
lägre än allokeringen till Utdelningsreserven, kommer skillnaden att återgå till
Kapitaltillskottsreserven.
5. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna
och Bolagets ledande befattningshavare för räkenskapsåret 2015.
6. Val
6.1. Omval av nuvarande styrelseledamöter
Styrelsen föreslår omval av följande styrelseledamöter, var och en för en tid om
ett år fram till tiden för slutet av nästa årsstämma:
– Alexander af Jochnick
– Jonas af Jochnick
– Robert af Jochnick
– Magnus Brännström
– Anders Dahlvig
– Anna Malmhake
– Christian Salamon
Förtydligande: Samtliga omval sker individuellt. De befintliga
styrelseledamöternas CV finns tillgängliga i årsredovisningen för 2015 och även
på Bolagets hemsida under
http://investors.oriflame.com (http://investors.oriflame.com/index.php?p=agm&afw
_
lang=en) / Bolagsstyrning / Styrelse.
Lilian Fossum Biner och Helle Kruse Nielsen har avböjt omval efter att ha
innehaft sina uppdrag i nio respektive elva år och kommer att avgå från
Styrelsen vid slutet av Årsstämman.
Oriflamekoncernens CFO, Gabriel Bennet, utsågs förra året till styrelseledamot
för att under en övergångsperiod underlätta genomförandet av det nyligen
genomförda domicilbytet av Oriflame-koncernen från Luxemburg till Schweiz.
Eftersom bytet framgångsrikt slutfördes i september 2015 föreslås inte Gabriel
Bennet för omval till Styrelsen. Gabriel Bennet fortsätter sin roll som CFO.
6.2. Val av nya styrelseledamöter
Styrelsen föreslår att Karen Tobiasen och Mona Abbasi väljs till nya
styrelseledamöter för en tid om ett år fram till tiden för slutet av nästa
årsstämma.
Förtydligande: Valen sker individuellt.
Karen Tobiasen kommer att tillföra Styrelsen internationell kompetens inom HR,
erfarenhet från verksamhetsomvandlingar samt ett kulturellt fokus. Hon är född
1965 och innehar en fil.kand. i företagsekonomi från Copenhagen Business School,
en E*MBA från SIMI samt en masterexamen i gestaltpsykoterapi från
Gestaltakademin, Stockholm. Hennes karriär inbegriper ett flertal ledande
poster, särskilt inom HR och förändringsarbete, bland annat på Philips Lighting,
SAP EMEA & India och Mercuri Urval. Karen Tobiasen har inga övriga
styrelseuppdrag.
Mona Abbasi kommer att tillföra betydande kunskaper om globalt konsumentbeteende
samt erfarenhet inom strategisk produktutveckling. Hon är född 1973 och har
studerat vid Umeå universitet, York University Toronto, Stockholms universitet
samt University College London där hon skrev en masteruppsats i kulturgeografi.
Hon har även ytterligare utbildning från Stockholms Handelshögskola. Mona Abbasi
är vice president 360 Consumer Experience på AB Electrolux sedan 2008. Hennes
tidigare karriär omfattar ledande positioner inom Sony Ericsson, Orange,
Ericsson och Research International. Hon har inga övriga styrelseuppdrag.
6.3. Omval av ordförande
Styrelsen föreslår omval av Alexander af Jocknick som styrelseordförande för en
tid om ett år fram till tiden för slutet av nästa årsstämma.
6.4. Val av ledamöter till Ersättningsutskottet
Styrelsen föreslår omval av Alexander af Jochnick samt att Karen Tobiasen väljs
till ny ledamot i ersättningsutskottet för en tid om ett år fram till tiden för
slutet av nästa årsstämma.
Förtydligande: Båda valen sker individuellt. Eftersom en befintlig ledamot i
ersättningsutskottet, Lilian Fossum Biner, har avböjt omval som styrelseledamot
kommer hon att behöva ersättas även som medlem i ersättningsutskottet.
6.5. Omval av oberoende ombud
Styrelsen föreslår omval av Dr. Florian S. Jörg, advokat, c/o Bratschi
Wiederkehr & Buob AG, Zürich, Schweiz, till oberoende ombud för en tid om ett år
fram till tiden för slutet av nästa årsstämma.
6.6. Omval av revisor
Styrelsen föreslår omval av KPMG AG (CHE-106.084.881), Zürich, Schweiz, som
revisor för räkenskapsåret 2016.
7. Beslut om ersättning till styrelseledamöter och ledande befattningshavare
7.1. Arvoden till styrelseledamöter (ledamöter som ej är anställda av Bolaget)
Styrelsen föreslår att stämman, för tiden intill slutet av nästa årsstämma,
godkänner ett maximalt belopp om totalt 410 000 EUR som ersättning till
styrelseledamöter som ej är anställda av Bolaget.
Förtydligande: Förslaget ovan är baserat på arvoden till styrelseledamöter och
styrelseutskott enligt följande: (2015 års ersättning inom parantes): 70 000 (65
500) EUR till Styrelsens ordförande; 35 000 (29 000) EUR till var och en övriga
ledamöter i Styrelsen som ej är anställda av Bolaget; 15 000 (10 000) EUR till
ordföranden i revisionsutskottet; 10 000 (10 000) EUR till var och en av
ledamöterna i revisionsutskottet; 10 000 (5 000) EUR till var och en av
ledamöterna i ersättningsutskottet; 10 000 (ny) EUR till var och en av
ledamöterna i valberedningen och bolagsstyrningsutskottet. De arvoden som
föreslås anses vara motiverade för att attrahera och behålla relevant kompetens
inom Bolaget och anses stämma överens med svenska, och vara under schweiziska,
ersättningsnivåer för bolag med motsvarande storlek och komplexitet samt inom
samma bransch som Bolaget. Den faktiska utbetalda ersättningen till varje
ledamot som ej är anställd i Bolaget under ett räkenskapsår redovisas i
ersättningsrapporten för respektive räkenskapsår och tillhandahålls (tillsammans
med tillhörande revisionsrapport) aktieägarna i enlighet med gällande schweizisk
lag.
7.2. Ersättning till ledande befattningshavare
7.2.1. Godkännande av det högsta sammanlagda beloppet för fast ersättning
Styrelsen föreslår att stämman godkänner ett högsta sammanlagt belopp om 4 800
000 EUR som fast ersättning till ledande befattningshavare (inklusive sådan
ledamot av Styrelsen som är anställd i Bolaget) för perioden 1 juli 2016 till 30
juni 2017.
7.2.2. Godkännande av det högsta sammanlagda beloppet för rörlig ersättning
Styrelsen föreslår att stämman godkänner ett högsta sammanlagt belopp om 2 400
000 EUR (sådant belopp inkluderar högst 199 536 registrerade aktier i Bolaget
med ett nominellt värde om 1,50 CHF per aktie, utgörandes det högsta antal
prestationsaktier som kan tilldelas enligt Bolagets aktiebaserade
incitamentsprogram för 2015, med ett sammanlagt värde om 2 286 683 EUR) som
rörlig ersättning till ledande befattningshavare (inklusive sådan ledamot av
Styrelsen som är anställd i Bolaget) avseende räkenskapsåret 2015.
Förtydligande:
(a) Den faktiska utbetalda ersättningen till ledande befattningshavare
(inklusive sådan ledamot av Styrelsen som är anställd i Bolaget) under ett
räkenskapsår redovisas i ersättningsrapporten för respektive räkenskapsår och
tillhandahålls (tillsammans med tillhörande revisionsrapport) aktieägarna i
enlighet med gällande schweizisk lag.
(b) Den rörliga ersättningen till ledande befattningshavare (inklusive sådan
ledamot av Styrelsen som är anställd i Bolaget) består av (i) andel av
rörelseresultatet enligt Bolagets vinstdelningsplan och (ii) värdet av de rätter
som belöper på de investeringsaktier som tilldelats under 2015 enligt Bolagets
aktiebaserade incitamentsprogram. Det sammanlagda värdet av sådana rätter (2 286
683 EUR) är beräknat enligt IFRS och baseras på marknadsvärdet vid datumet för
tilldelning, 11,46 EUR per investeringsaktie och på antagandet om en maximal
tilldelning om 8 prestationsaktier per investeringsaktie. Det faktiska antalet
prestationsaktier som tilldelas när programmet löper ut kommer variera mellan 0
till 8 prestationsaktier per investeringsaktie baserat på utvecklingen av
Bolagets justerade rörelseresultat under investeringsperioden. Det faktiska
värdet av aktietilldelningen vid utbetalningstidpunkten (under åren 2018-2020)
kan kan vidare över- eller understiga det uträknade värdet beroende på framtida
förändringar i aktiekursen.
(c) För vidare information om Bolagets ersättning till Styrelsen och ledande
befattningshavare, vänligen se ersättningsrapporten (sidorna 44 till 50 i
årsredovisningen), som finns tillgänglig på
http://investors.oriflame.com (http://investors.oriflame.com/index.php?p=agm&afw
_
lang=en) / Årsstämmor/Bolagsstämmor.
8. Tillåtet aktiekapital (förlängning av mandat)
Styrelsen föreslår en ändring av artikel 3bis i Bolagets bolagsordning[1]
(Tillåtet Aktiekapital) enligt följande:
Art. 3bis Art. 3bis
Genehmigtes Authorized Share Capital
Aktienkapital
1 Der Verwaltungsrat 1 The Board of Directors shall be authorized
ist ermächtigt (including in case of a public offer for shares of the
(einschliesslich im Company) to increase the share capital in an amount
Falle eines not to exceed CHF 13,174,326 through the issuance of
öffentlichen Angebots up to 8,782,884 fully paid-in registered shares with a
für Aktien der nominal value of CHF 1.50 per share by not later than
Gesellschaft), 19 June 2017 17 May 2018. Increases in partial amounts
jederzeit bis zum 19. shall be permitted.
Juni 2017 17. Mai 2018
das Aktienkapital im
Maximalbetrag von CHF
13‘174‘326 durch
Ausgabe von höchstens
8‘782‘884 voll zu
liberierenden
Namenaktien mit einem
Nennwert von je CHF
1.50 zu erhöhen.
Erhöhungen in
Teilbeträgen sind
gestattet.
2 Das Bezugsrecht der 2 The pre-emptive subscription rights of the
Aktionäre der shareholders of the Company are withdrawn and revoked
Gesellschaft wird für for up to 2,875,949 fully paid-in registered shares
maximal 2‘875‘949 with a nominal value of CHF 1.50 per share and
Namenaktien mit einem allocated to SEB (as defined hereinafter), acting as
Nennwert von je CHF exchange agent, in the name and for the account of the
1.50 entzogen und SEB holders of Oriflame SDRs (as defined hereinafter), who
(wie nachfolgend accept the Exchange Offer (as defined hereinafter)
definiert), handelnd within (a) potentially extended acceptance period(s),
als Umtauschagent or to François Brouxel (as defined hereinafter),
namens und für acting as exchange agent, in the name and for the
Rechnung der account of the holders of registered shares and bearer
Eigentümer von shares in Oriflame Cosmetics S.A., Luxembourg, who
Oriflame SDRs (wie accept the Exchange Offer within (a) potentially
nachfolgend extended acceptance period(s).
definiert), welche das
Tauschangebot (wie
nachfolgend definiert)
im Rahmen der
allenfalls
verlängerten
Nachfrist(en)
annehmen, oder
François Brouxel (wie
nachfolgend
definiert), handelnd
als Umtauschagent
namens und für
Rechnung der Namen-
und Inhaberaktionäre
der Oriflame Cosmetics
S.A., Luxembourg,
welche das
Tauschangebot im
Rahmen der allenfalls
verlängerten
Nachfrist(en)
annehmen, zugewiesen.
32 Der Verwaltungsrat 32 The Board of Directors is authorized further
ist ferner authorized (including in case of a public offer for
(einschliesslich im shares of the Company) to restrict or deny revoke the
Falle eines pre-emptive subscription rights of shareholders or
öffentlichen Angebots allocate such rights to third parties, also regarding
für Aktien der the authorized capital according to art. 3bis section
Gesellschaft) 2 (to the extent such authorized share capital is no
ermächtigt, das longer required for the purposes of and upon
Bezugsrecht der completion of the execution of the Exchange Offer), if
Aktionäre zu the shares are to be used:
beschränken oder
aufzuheben oder
Dritten zuzuweisen,
auch bezüglich des
genehmigten
Aktienkapitals gemäss
Art. 3bis Abs. 2
(soweit dieses
genehmigte
Aktienkapital im
Rahmen der Abwicklung
und nach Abschluss des
Vollzugs des
Tauschangebotes nicht
mehr benötigt wird),
im Falle der
Verwendung der Aktien:
(a) für die Übernahme (a) for the acquisition of enterprises, parts of
von Unternehmen, enterprises, or participations, or for new
Unternehmensteilen investments, or for the financing or refinancing of
oder Beteiligungen such transactions;
oder für neue
Investitionsvorhaben
oder für die
Finanzierung oder
Refinanzierung solcher
Transaktionen;
(b) für Zwecke der (b) for the purpose of the participation of a
Beteiligung strategic partner or for the purpose of broadening the
strategischer Partner shareholder constituency in certain investor markets
oder zum Zwecke der or in connection with a listing of the shares on
Erweiterung des domestic or foreign stock exchanges, including in
Aktionärskreises in connection with the grant of an over-allotment option
bestimmten to a consortium of banks;
Investorenmärkten oder
im Zusammenhang mit
der Kotierung der
Aktien an inländischen
oder an ausländischen
Börsen, inklusive im
Zusammenhang mit der
Gewährung einer
Mehrzuteilungsoption
an ein
Bankenkonsortium;
(c) für Beteiligungen (c) for the participation of employees or members of
von Mitarbeitern oder the Board of Directors of the Company or of group
Verwaltungsräten der companies;
Gesellschaft oder von
Konzerngesellschaften;
(d) für die rasche und (d) in order to quickly and flexibly raise equity
flexible Beschaffung capital by a share placement, which would be difficult
von Eigenkapital durch to achieve with preferential subscription rights.
eine
Aktienplatzierung,
welche mit
Bezugsrechten nur
schwer möglich wäre.
43 Zeichnung und 43 The subscription and acquisition of the new shares,
Erwerb der neuen as well as each subsequent transfer of the shares,
Aktien sowie jede shall be subject to the provisions of art. 5 of the
nachfolgende Articles of Association.
Übertragung der Aktien
unterliegen den
Bestimmungen gemäss
Art. 5 der Statuten.
54 Der Verwaltungsrat 54 The Board of Directors shall determine the issue
legt den price, the type of payment, the date of issue of new
Ausgabebetrag, die Art shares, the conditions for the exercise of the pre
der Einlagen, den -emptive subscription rights, and the beginning date
Zeitpunkt der Ausgabe for dividend entitlement. In this regard, the Board of
der neuen Aktien, die Directors may issue new shares by means of a firm
Bedingungen der underwriting through a banking institution, a
Bezugsrechtsausübung syndicate or another third party and a subsequent
und den Beginn der offer of these shares to the current shareholders. The
Dividendenberechtigung Board of Directors may permit pre-emptive subscription
fest. Dabei kann der rights that have not been exercised to expire or it
Verwaltungsrat neue may place these rights and shares to which pre-emptive
Aktien mittels subscription rights have been granted but not
Festübernahme durch exercised, at market conditions or use them for other
eine Bank, ein purposes in the interest of the Company.
Bankenkonsortium oder
einen Dritten und
anschliessendem
Angebot an die
bisherigen Aktionäre
ausgeben. Nicht
ausgeübte Bezugsrechte
kann der
Verwaltungsrat
verfallen lassen, oder
er kann diese bzw.
Aktien, für welche
Bezugsrechte
eingeräumt, aber nicht
ausgeübt werden, zu
Marktkonditionen
platzieren oder
anderweitig im
Interesse der
Gesellschaft
verwenden.
Förtydligande: Den föreslagna ändringen av artikel 3bis i bolagsordningen
(Tillåtet Aktiekapital) tjänar ett dubbelt syfte. Efter det framgångsrika
domicilbytet som genomfördes under 2015 där Oriflame-koncernens säte flyttades
till Schweiz, tar den föreslagna ändringen bort de nu obsoleta referenserna till
sådant domicilbyte från bolagets tillåtna aktiekapital. Vidare behålls den
kvarvarande tillgängligheten enligt det nuvarande tillåtna aktiekapitalet i
syfte att behålla en adekvat flexibilitet för Styrelsen att besluta om
aktiekapitalökningar om det anses vara i Bolagets bästa intresse. För tydlighets
skull ska nämnas att Styrelsen för närvarande inte har några planer på att
emittera ytterligare aktier (med undantag för sådana aktier som kommer att
emitteras som en del av nuvarande och framtida tilldelningar till Bolagets
ledande befattningshavare under det aktiebaserade incitamentsprogrammet och som
i princip redan täcks av det nuvarande villkorade aktiekapitalet i enlighet med
artikel 3ter).
B. Dokumentation
Årsredovisningen för 2015, bestående av förvaltningsberättelsen,
bolagsstyrningsrapporten, ersättningsrapporten, rapporten om intern kontroll,
koncernräkenskaperna, Bolagets räkenskaper samt de respektive rapporterna från
de Bolagets revisorer, finns tillgängliga för aktieägarnas inspektion på
Oriflame Holding AG:s huvudkontor (Bleicheplatz 3, CH-8200 Schaffhausen) eller
på vår hemsida under
http://investors.oriflame.com (http://investors.oriflame.com/index.php?p=agm&afw
_
lang=en) / Årsstämmor/Bolagsstämmor. Utskrivna kopior kommer att tillställas
aktieägare efter begäran.
C. Deltagande och rösträtt
Aktieägare som är rösträttsregistrerade i aktieboken per den 10 maj 2016 är
berättigade att delta och rösta på Årsstämman. Från den 10 maj 2016 till och med
den 17 maj 2016 kommer inga nya införanden att göras i aktieboken som kan
medföra rösträtt vid Årsstämman. Aktieägare som avyttrar del av eller hela sitt
aktieinnehav före Årsstämman är inte längre berättigade att rösta för sådana
aktier. Sådana aktieägare är skyldiga att byta ut sina inträdeskort och
rösthandlingar för att reflektera ändringen i sina aktieinnehav.
Aktieägare som önskar delta på eller vara representerad vid Årsstämman kan
antingen ladda ner anmälningssedeln på vår hemsida http://investors.oriflame.com
alternativt begära en fysisk kopia genom att skicka begäran per e-post till
generalversammlung@sag.ch (generalversammlung@sag.ch?subject=Oriflame%20General%
2
0Shareholders'%20Meeting). Anmälningssedeln ska fyllas i och returneras via post
eller e-mail till följande adress: SIX SAG AG, Oriflame Holding AG, Postfach,
4609 Olten, Schweiz; e-post:
generalversammlung@sag.ch (generalversammlung@sag.ch?subject=Oriflame%20General%
2
0Shareholders'%20Meeting) så snart som möjligt och helst inte senare än den 10
maj 2016. När anmälningssedeln mottagits kommer aktieägare att tillsändas ett
inträdeskort och rösthandlingar (inklusive fullmaktsformulär) för Årsstämman.
Aktieägare (i) vars aktier i enlighet med bolagets bolagsordning är registrerade
i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella
instrument eller på annat sätt i enlighet med svensk lag, och (ii) vars aktier
är registrerade hos en förvaltare måste, för att ha rätt att delta och rösta
(personligen, genom ombud eller genom det oberoende ombudet) på Årsstämman,
tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. För att aktierna ska
omregistreras i tid bör aktieägaren instruera förvaltaren av aktierna om sådan
tillfällig omregistrering, så kallad rösträttsregistrering, i god tid före den
10 maj 2016. När sådana aktier har registrerats i aktieägarens eget namn, ska
aktieägaren följa de instruktioner som följer ovan i detta avsnitt C.
D. Representation
Aktieägare som inte avser att närvara personligen vid Årsstämman kan delta och
rösta på stämman genom att företrädas av:
– Det oberoende ombudet, eller
– En utomstående person som inte behöver vara en aktieägare;
Vid den extra bolagsstämma som hölls den 25 september 2015 utsågs Mr. Florian S.
Jörg, advokat, c/o Bratschi Wiederkehr & Buob AG, Zurich, Schweiz,
till oberoende ombud för Årsstämman.
Aktieägare som väljer att företrädas av det oberoende ombudet ska lämna in den
ifyllda och undertecknade fullmakten i original (som återfinns i
rösthandlingarna) tillsammans med röstinstruktioner till SIX SAG AG, Oriflame
Holding AG, Postfach, 4609 Olten, Schweiz, helst inte senare än den 12 maj 2016.
Aktieägare kan även rösta genom att lämna en elektronisk fullmakt och
röstinstruktioner till det oberoende ombudet genom att rösta online via
röstningsplattformen https://www.ecomm-portal.com/shrd (eComm) fram till den 16
maj 2016, kl. 23:59 CET. Ytterligare information finns tillgänglig i eComms
användarmanual.
I den mån aktieägare som valt att företrädas av det oberoende ombudet inte har
utfärdat särskilda röstinstruktioner till det oberoende ombudet, kommer det
oberoende ombudet att rösta i enlighet med Styrelsens förslag.
Om aktieägare väljer att företrädas av en utomstående person ska ifylld och
undertecknad fullmakt i original (som återfinns i rösthandlingarna) samt
inträdeskort och rösthandlingar skickas direkt till företrädarens adress.
E. Aktier och röster
Per dagens datum uppgår Bolagets aktiekapital till 83 562 844,50 CHF, fördelat
på 55 708 563 fullt inbetalda och registrerade aktier med ett kvotvärde om 1,50
CHF per aktie, motsvarande totalt 55 708 563 röster, varav 100 000 aktier
innehas av Bolaget såsom egna aktier utan rösträtt.
Oriflame Holding AG
April 2016, för Styrelsen
Alexander af Jochnick
Ordförande
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Pontus Andreasson, Senior Director Advisory Counsel +41 798 745 121
Bolagets hemsida: www.oriflame.com
Informationen är sådan som Oriflame Holding AG ska offentliggöra enligt lagen om
handel med finansiella instrument och/eller lagen om värdepappersmarknaden.
Informationen lämnades för offentliggörande klockan 12:15 den 20 april 2016.
Oriflame grundades i Sverige 1967. I dag är Oriflame ett internationellt,
direktförsäljande kosmetikföretag med försäljning i över 60 länder. Oriflame har
ett brett produktutbud av svenska, innovativa skönhetsprodukter inspirerade av
naturen. Dessa produkter marknadsförs av omkring 3 miljoner oberoende Oriflame
-konsulenter som tillsammans svarar för en årsomsättning på cirka 1,2 miljarder
euro. Respekt för människor och natur är en viktig del av företagets kultur och
återspeglas i bolagets riktlinjer för socialt arbete och miljöarbete. Oriflame
stödjer ett flertal välgörenhetsorganisationer världen över och är medgrundare
av World Childhood Foundation. Oriflame är en schweizisk bolagskoncern noterad
på Nasdaq Stockholm.
----------------------------------------------------------------------
[1] Bolagets bolagsordning är framtagen på tyska med en officiell engelskspråkig
översättning. Någon officiell svensk översättning av bolagsordningen finns inte.
Oriflame Holding AG – Fullständig kallelse och agenda till årstämman 2016
| Source: Oriflame Cosmetics S.A.
Attachments
