Aktieägarna i Rottneros AB (publ), org. nr 556013-5872, kallas till
årsstämma fredagen den 20 maj 2016 klockan 14.00 på World Trade Center
Stockholm, lokal Manhattan, Kungsbron 1, i Stockholm. Registrering till
årsstämman börjar klockan 13.30.
Registrering och anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska
* vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken lördagen den
14 maj 2016 (vänligen notera att då avstämningsdagen är en lördag
måste aktieägare vara införd i aktieboken redan fredagen den 13 maj
2016), och
* anmäla sig till bolaget senast måndagen den 16 maj 2016. Anmälan kan
göras på Rottneros hemsida, www.rottneros.com. Anmälan kan också göras
skriftligen till Rottneros AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101
23 Stockholm eller per telefon 08‑402 90 78. Vid anmälan vänligen
uppge namn, personnummer eller organisationsnummer, adress,
telefonnummer samt antalet eventuella biträden.
Förvaltarregistrerade aktier
Förutom att anmäla sig måste aktieägare som har sina aktier
förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, för att få
delta i årsstämman, begära att tillfälligt vara registrerad för aktierna
i eget namn i aktieboken lördagen den 14 maj 2016 (vänligen notera att
då avstämningsdagen är en lördag måste aktieägare vara införd i
aktieboken redan fredagen den 13 maj 2016). Aktieägaren måste underrätta
förvaltaren härom i god tid före detta datum.
Fullmakt och behörighetshandlingar
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet.
Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska behörighetshandlingar för
den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten,
bifogas (registreringsbevis eller motsvarande). Ställföreträdare för
juridisk person ska lämna motsvarande behörighetshandlingar. För att
underlätta registreringen till årsstämman bör fullmakt i original och
eventuella behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda hos Euroclear
Sweden AB under ovanstående postadress senast måndagen den 16 maj 2016.
Fullmaktsformulär finns på bolagets hemsida, www.rottneros.com.
Dagordning
1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två personer att justera årsstämmans protokoll.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen,
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen,
revisorsyttrande om tillämpningen av riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare samt redogörelse från revisorn för
revisionsarbetet under 2015.
8. Verkställande direktörens anförande och frågor från aktieägarna.
9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den
fastställda balansräkningen.
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande
direktören.
12. Presentation av valberedningens förslag.
13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter som ska utses av årsstämman
samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.
14. Bestämmande av arvoden till styrelse och revisorer.
15. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
16. Val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter.
17. Beslut om valberedning inför årsstämman 2017.
18. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
19. Årsstämmans avslutande.
Punkterna 2 och 13 - 17 – Ordförande vid årsstämman, antalet
styrelseledamöter liksom antalet revisorer, arvoden, val av
styrelseledamöter och styrelseordförande, revisor samt valberedning
inför årsstämman 2017
Valberedningen, som utsetts i enlighet med de riktlinjer som beslutades
av årsstämman 2015, utgörs av Olle Grundberg (Arctic Paper S.A), Stefan
Sundh (PROAD AB) och Rune Ingvarsson (styrelseordförande i Rottneros
AB). Valberedningen föreslår följande:
Punkt 2 Advokat Ingrid Westin Wallinder, från
Ramberg Advokater, utses till ordförande vid årsstämman.
Punkt 13 Antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter
ska vara sex.
Bolaget ska som revisor ha ett
registrerat revisionsbolag.
Punkt 14 Arvode till icke anställda bolagsstämmovalda
styrelseledamöter ska oförändrat utgå med följande belopp: 550 000
kronor till styrelsens ordförande och 275 000 kronor vardera till övriga
styrelseledamöter samt därutöver inget arvode för utskottsarbete. Till
arbetstagarrepresentanterna ska utgå ett inläsningsarvode om 27 500
kronor per person.
Revisorsarvode ska utgå enligt av verkställande direktören godkänd
räkning.
Om skattemässiga förutsättningar finns för fakturering, samt under
förutsättning att det är kostnadsneutralt för bolaget, ska möjlighet ges
att fakturera styrelsearvodet. Om styrelseledamot fakturerar
styrelsearvodet via bolag ska arvodet ökas med ett belopp som motsvarar
sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag.
Punkt 15 Följande personer väljs till
styrelseledamöter: Omval av Marie S. Arwidson, Rune Ingvarsson och Per
Skoglund samt nyval av Per Lundeen, Roger Mattsson och Ulf Carlson.
Omval av Rune Ingvarsson som styrelseordförande.
Per Lundeen är född 1955 och är civilingenjör (kemiteknik) från Chalmers
tekniska högskola i Göteborg. Per är avgående verkställande direktör och
koncernchef i Rottneros AB vilken position han innehaft sedan hösten
2014. Han var dessförinnan styrelseledamot i Rottneros sedan 2013 fram
till årsstämman 2015. Per är styrelseordförande i Nilsbyn Invest AB och
i Strand Packaging AB samt styrelseledamot i Fiskeby Board AB och i
Packbridge AB. Per har ett mångårigt förflutet inom olika delar av
Åkerlund & Rausing Group, bl a som CEO från Å&R Packaging Group.
Roger Mattsson är född 1973 och har en magisterexamen i ekonomi från
Handelshögskolan i Göteborg. Roger arbetar idag som finansdirektör för
Nemus Holding AB och är tillförordnad VD för Munkedal Skog AB. Roger är
även ledamot i tillsynsstyrelsen (Supervisory Board) för Arctic Paper
S.A och har tidigare arbetat som koncerncontroller inom Arctic Paper.
Ulf Carlson är född 1950 och är civilingenjör (kemiteknik) från Chalmers
tekniska högskola i Göteborg. Ulf är styrelseledamot i ett antal
forskningsstyrelser, såsom vice ordförande i Troedsson-stiftelsen och i
IVA nätverket ”Nyskaparna”, ledamot i Lyckeby Stärkelsen Research
Foundation, i Acosense, samt är medlem i IVA:s avd VIII. Han har en lång
och bred erfarenhet från skogsindustrin där han innehaft ett antal
ledande FoU-positioner inom cellulosa/papper vid företag som SCA,
Mölnlycke och Eka Chemicals (nuvarande Akzo Nobel) och som forskare inom
området cellulosa/papper.
Styrelseledamoten Roger Asserståhl har undanbett sig omval.
Punkt 16 Omval av det registrerade revisionsbolaget
Ernst & Young Aktiebolag som bolagets revisor för perioden från
slutet av årsstämman 2016 till slutet av årsstämman 2017.
Revisionsbolaget har meddelat att auktoriserade revisorn Erik Sandström
kommer att utses till huvudansvarig för revisionen.
Punkt 17 Valberedningen föreslås bestå av styrelsens
ordförande samt två ytterligare ledamöter, varvid styrelsens ordförande
inte ska vara ordförande i beredningen. Av de två ledamöterna, utöver
styrelsens ordförande, ska en vara representant för bolagets största
aktieägare, samt en vara representant för någon av bolagets övriga fyra
största aktieägare. Ingen av dessa två ledamöter får också vara
styrelse-ledamot. Om under valberedningens mandatperiod en eller flera
aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de
fem till röstetalet största aktieägarna, ska ledamöter utsedda av dessa
aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de
aktieägare som tillkommit bland de fem till röstetalet största
aktieägarna ska äga utse sina representanter eller erbjuda den
aktieägare som röstmässigt därefter står i tur en plats i valberedningen
så att antalet ledamöter uppgår till tre. Det åligger styrelsens
ordförande att tillse att ledamöter utses enligt ovan. Namnen på
ledamöterna i valberedningen ska presenteras senast sex månader före
årsstämman 2017. Valberedningen utser inom sig ordförande.
Valberedningens sammansättning från tid till annan ska offentliggöras på
bolagets hemsida.
Valberedningen ska lägga fram förslag i följande frågor för beslut till
årsstämman 2017:
1. stämmoordförande,
2. antal styrelseledamöter,
3. val av styrelseledamöter,
4. val av styrelseordförande,
5. styrelsearvoden, med uppdelning mellan ordförande och övriga
ledamöter i styrelsen samt ersättning för utskottsarbete,
6. arvode till revisorerna,
7. val av revisorer, och
8. kriterier för hur ny valberedning ska utses.
Punkt 10 – Vinstutdelning
Styrelsen föreslår en utdelning enligt följande:
a) en ordinarie utdelning på 0,30 kronor per aktie, enligt styrelsens
tidigare redovisade förslag i bokslutskommunikén för 2015 och i
vinsdispositionsförslaget i årsredovisningen för 2015, och
b) en extra utdelning på 0,20 kronor per aktie, enligt ett utökat
förslag av styrelsen pressmeddelat den 19 april 2016 (sammanlagt 0,50
kronor per aktie).
Bakgrunden till det utökade förslaget är den positiva utvecklingen av
koncernen de senaste två åren vilket resulterat i en mycket stark
balansräkning med en hög andel eget kapital. Vid årsskiftet var bolaget
skuldfritt med en stor likviditetsreserv och soliditeten uppgick till 77
procent. Genom den föreslagna extrautdelningen förbättras Rottneros
nuvarande och framtida finansierings- och kapitalstruktur och
avkastningsgraden på sysselsatt kapital kommer att öka. Styrelsens
långsiktiga målsättning är att förändra bolagets finansiella struktur
genom ökad belåning.
Styrelsens yttrande enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen om utdelningens
försvarlighet kommer att hållas tillgängligt på sätt som anges nedan,
tillsammans med övriga handlingar.
Avstämningsdag för att få utdelning föreslås vara tisdagen den 24 maj
2016. Med denna avstämningsdag beräknas Euroclear Sweden AB utbetala
utdelningen fredagen den 27 maj 2016. Sista dag för handel med bolagets
aktier inkluderande rätt till utdelning är fredagen den 20 maj 2016.
Punkt 18 - Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för
bestämmande av ersättning till ledande befattningshavare.
Med ledande befattningshavare avses för närvarande de fem personer
inklusive verkställande direktören som utgör koncernledningen.
Ersättningen till verkställande direktören och övriga ledande
befattningshavare ska utgöras av:
* fast lön,
* eventuell rörlig lönedel,
* övriga förmåner samt
* pension.
Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och
konkurrenskraftig på den arbetsmarknad befattningshavaren verkar.
Fast lön och rörlig lön ska vara relaterad till befattningshavarens
ansvar och befogenheter. Den rörliga lönedelen, som är kontant, ska
baseras på utfallet i förhållande till definierade och mätbara mål och
vara maximerad i förhållande till den fasta lönen. För verkställande
direktören ska den rörliga lönedelen vara maximerad till 50 procent av
den fasta lönen och för övriga ledande befattningshavare ska den rörliga
lönedelen vara maximerad till 30 procent av den fasta lönen. Program för
rörliga lönedelar bör utformas så att styrelsen vid exceptionella
ekonomiska förhållanden har möjlighet att villkora, begränsa eller
underlåta utbetalning av rörlig lönedel, om en sådan åtgärd bedöms som
rimlig och förenlig med bolagets ansvar gentemot aktieägare, anställda
och övriga intressenter.
Uppsägningstiden ska vara mellan ett halvt och ett år från
befattningshavarens sida och mellan ett och två år från bolagets sida.
Verkställande direktören ska ha rätt till avgångsvederlag och lön under
uppsägningstid sammanlagt uppgående till ett belopp motsvarande den
fasta lönen för två år.
Pensionsförmåner ska vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda, eller
en kombination därav, och ge befattningshavaren rätt att erhålla pension
från lägst 65 års ålder.
Frågor om ersättning till bolagsledningen ska behandlas av
ersättningsutskottet. När det gäller ersättningsprinciper och andra
anställningsvillkor för bolagsledningen, samt ersättning till
verkställande direktören ska detta beslutas av styrelsen.
Om bolaget i något särskilt fall ger enskild styrelseledamot uppdrag för
bolaget utöver ordinarie styrelsearbete och utskottsarbete, ska
styrelsen besluta om ersättningen, vilken ska vara marknadsmässig och
skälig.
Styrelsen kommer att på årlig basis utvärdera huruvida långsiktigt
incitamentsprogram ska föreslås årsstämman eller inte.
Styrelsen ska äga rätt att frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt
fall finns särskilda skäl för det.
Handlingar
Valberedningens förslag innefattande även dess motiverade yttrande
beträffande förslag till styrelse och information om föreslagna
ledamöter finns på Rottneros huvudkontor, Vallviks Bruk i Vallvik,
Söderhamn, och på bolagets hemsida, www.rottneros.com.
Styrelsens fullständiga förslag till beslut om vinstutdelning, dess
yttrande avseende vinstutdelningens försvarlighet liksom yttrande från
revisorn kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets
hemsida (se adresser ovan) senast från och med den 29 april 2016.
Årsredovisning och revisionsberättelse samt revisorns yttrande om
tillämpning av årsstämmans riktlinjer för ersättningar till ledande
befattningshavare finns hos bolaget och på bolagets hemsida.
Kopior av nämnda handlingar skickas till de aktieägare som begär det och
som uppger sin postadress. Sådan begäran kan göras på telefon
08‑402 90 78.
Handlingarna kommer även att finnas på årsstämman.
Aktier och röster
I bolaget finns 153 393 890 aktier med en röst vardera. Bolagets innehav
av egna aktier uppgår till 821 965.
Information om aktieägares rätt att begära upplysningar vid årsstämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär
det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för
bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på
bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan
inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska
situation, dels bolagets förhållande till annat koncernbolag.
Vallvik i april 2016
Styrelsen i Rottneros AB
För ytterligare information vänligen kontakta:
Per Lundeen, VD Rottneros AB, +46 70 518 33 47
Krister Lindgren, tf CFO Rottneros AB, +46 72 715 06 50
Rottneros offentliggör denna information enligt lagen om
värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella
instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 20 april
2016 klockan 15:00.
Rottneros är en oberoende producent av avsalumassa. Koncernen består av
moderbolaget Rottneros AB, börsnoterat på NASDAQ OMX Stockholm, med
dotterbolagen Rottneros Bruk AB och Vallviks Bruk AB, verksamma inom
produktion och försäljning av avsalumassa. I koncernen ingår även
råvaruanskaffningsbolaget Rottneros Baltic SIA i Lettland. Koncernen har
drygt 260 anställda och omsatte cirka 1,8 miljarder kronor under
verksamhetsåret 2015.
VÄLKOMMEN TILL ÅRSSTÄMMA I ROTTNEROS AB
| Source: Rottneros AB
Attachments
