Kallelse till årsstämma i Diamorph AB (publ)

Aktieägarna i Diamorph AB (publ), org. nr 556647-5371 (”Bolaget”), kallas härmed
till årstämma måndagen den 23 maj 2016 klockan 18.00 på IVA Konferenscenter,
Grev Turegatan 16, i Stockholm. Registreringen börjar kl. 17.30.

Anmälan om deltagande

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska:

 1. vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast tisdagen
den 17 maj 2016, och
 2. anmäla sin avsikt att delta vid stämman till Bolaget senast tisdagen den
17 maj 2016, om möjligt före kl. 12.00, per post: Diamorph AB (publ), c/o
Sdiptech AB (publ), Stureplan 15, 111 45 Stockholm, eller per e-post:
mark.hutchison@tenmat.com.

I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer,
aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om
ombud eller biträde (högst två stycken). Anmälan ska i förekommande fall
åtföljas av fullmakt, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

För att äga rätt att delta vid stämman måste aktieägare som låtit
förvaltarregistrera sina aktier tillfälligt låta inregistrera sina aktier i eget
namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. För att säkerställa att
sådan omregistrering är verkställd senast tisdagen den 17 maj 2016, måste sådana
aktieägare begära omregistrering hos förvaltaren i god tid före detta datum.

Ombud

Aktieägare som representeras genom ombud ska skicka skriftlig, av aktieägaren
undertecknad och daterad, fullmakt för ombudet. Om fullmakten är utfärdad av en
juridisk person ska till fullmakten bifogas bestyrkt registreringsbevis eller
annan motsvarande handling för den juridiska personen. Fullmakten får inte vara
äldre än ett år, dock att fullmakten får vara äldre om det framgår att den är
giltig för en längre period, längst fem år. Fullmakten i original samt, för
juridisk person, bestyrkt kopia av registreringsbevis, bör i god tid före
stämman sändas till Bolaget på ovanstående postadress. Bolaget tillhandahåller
fullmaktsformulär på begäran och fullmaktsformuläret finns också tillgängligt på
Bolagets webbplats, www.diamorph.com.

Förslag till dagordning

 1. Stämmans öppnande
 2. Val av ordförande vid stämman
 3. Val av en eller två justeringspersoner
 4. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad
 5. Upprättande och godkännande av röstlängd
 6. Godkännande av dagordning
 7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
 8. Verkställande direktörens redogörelse
 9. Beslut om:
a)     fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b)     dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda
balansräkningen, och
c)     ansvarsfrihet för styrelsen och den verkställande direktören
10. Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna och till revisorn
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter
12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
13. Val av revisor
14. Beslut om:
a)     emission av teckningsoptioner; och
b)     godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
15. Beslut om riktad kvittningsemission av nya aktier
16. Stämmans avslutande

Förslag till ordförande vid stämman (punkt 2)

Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande Ashkan Pouya ska väljas till
ordförande vid stämman.

Förslag till disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen (punkt 9.b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning utgår för räkenskapsåret 2015 och att de
disponibla medlen balanseras i ny räkning.

Förslag till styrelse, arvoden, etc. (punkt 10–13)

Styrelsen föreslår:

(i)         att arvodet till styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter
ska förbli oförändrat (dvs. att, beräknat på årsbasis, styrelsens ordförande ska
erhålla 200 000 kronor och var och en av övriga styrelseledamöter ska erhålla
100 000 kronor) samt att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

(ii)        att antalet styrelseledamöter ska vara fem utan suppleanter.

(i)         att Saeid Esmaeilzadeh, Anthony Moore, Anders Mörck, Ashkan Pouya
och Ola Ringdahl väljs om som ordinarie styrelseledamöter för tiden intill
slutet av nästa årsstämma.

För information om de föreslagna styrelseledamöterna besök Bolagets webbplats,
www.diamorph.com.

(ii)        att Ashkan Pouya väljs om till styrelsens ordförande för tiden
intill slutet av nästa årsstämma.

(iii)      att Ernst & Young Aktiebolag väljs om som revisor för tiden intill
slutet av nästa årsstämma. Ernst & Young har meddelat styrelsen att om vald till
revisor, kommer huvudansvarig revisor att vara Stefan Andersson-Berglund.

Förslag till beslut om (a) emission av teckningsoptioner och (b) godkännande av
överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 14)

Styrelsen föreslår att stämma fattar beslut om (a) emission av teckningsoptioner
och (b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner, allt enligt nedan.

Emission av teckningsoptioner (punkt 14.a)

Styrelsen föreslår att Bolaget ska emittera högst 980 000 teckningsoptioner.
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, tillkomma Bolagets helägda dotterbolag Diamorph Services AB,
org. nr 556899-3082 (”Dotterbolaget”), med rätt och skyldighet för Dotterbolaget
att överlåta teckningsoptionerna till befattningshavare i koncernen.

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att tillförsäkra att
koncernen ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal på en
global marknad för avancerade materiallösningar för särskilt krävande
industriella applikationer genom att erbjuda dessa personer att delta i ett
långsiktigt incitamentsprogram.

Teckningsoptionerna ska emitteras till Dotterbolaget utan vederlag och
teckningsoptionerna ska tecknas av Dotterbolaget på separat teckningslista
senast måndagen den 6 juni 2016. Styrelsen ska ha rätt att förlänga
teckningsperioden.

Befattningshavare i koncernen ska ha rätt att förvärva teckningsoptioner från
Dotterbolaget. Följande fyra kategorier ska vara berättigade att förvärva
teckningsoptioner från Dotterbolaget (det högsta antal teckningsoptioner som
någon person i respektive kategori kan tilldelas anges inom parantes):
verkställande direktören i Bolaget (250 000), CFO i Bolaget (100 000), ledande
befattningshavare i Bolaget eller i dotterbolag (80 000) och övriga anställda i
Bolaget eller i dotterbolag (50 000). Anmälan om förvärv av teckningsoptioner
ska göras senast måndagen den 6 juni 2016 eller den senare tidpunkt som
styrelsen beslutar.

Överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 14.b)

Förvärvsberättigad ska äga rätt att anmäla sig för förvärv av teckningsoptioner
i poster motsvarande antingen det högsta antal teckningsoptioner som erbjuds
eller minskat med poster om 1 000 teckningsoptioner. Tilldelning är inte
garanterad och förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan
ske, dels att det, enligt styrelsens bedömning, kan ske med rimliga
administrativa och ekonomiska kostnader. Tilldelning av teckningsoptioner
förutsätter vidare att befattningshavaren har ingått ett avtal med Bolaget och
Dotterbolaget bl.a. inkluderande bestämmelser om överlåtelsebegränsningar
avseende teckningsoptionerna och andra sedvanliga åtaganden samt även en
skyldighet för Bolaget att under vissa omständigheter, till ett pris avsett att
avspegla marknadsvärdet, återköpa teckningsoptionerna. Tilldelningen av
teckningsoptioner förutsätter slutligen att befattningshavaren, vid tidpunkten
för tilldelningen, inte har sagt upp sig eller blivit uppsagd från sin tjänst i
koncernen. Styrelsen i Bolaget ska slutligt besluta om och verkställa
tilldelning i enlighet med ovan. Om inte alla teckningsoptioner förvärvas ska
kvarvarande teckningsoptioner kvarbli hos Dotterbolaget.

Styrelsen i Bolaget ska ha rätt att besluta om att överlåta sådana
teckningsoptioner till eventuella nya ledande befattningshavare eller andra
nyckelpersoner.

Teckningsoptionerna ska överlåtas vederlagsfritt till deltagarna.

Övrigt

Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en ny aktie i Bolaget
under tiden från och med den 1 september 2020 till och med den 30 december 2022
eller sådan tidigare tidpunkt som följer av de fullständiga villkoren för
teckningsoptionerna. Teckningskursen ska uppgå till ett belopp motsvarande
15 kronor. Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av
teckningsoptionerna att uppgå till högst 20 502,5632 kronor.

Styrelsen föreslår att stämman uppdrar åt styrelsen i Bolaget att verkställa
emissionsbeslutet samt att tillse att styrelsen i Dotterbolaget genomför
överlåtelsen av teckningsoptioner. Vidare föreslås att styrelsen bemyndigas att
vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i
samband med registrering hos Bolagsverket.

Förslag till beslut om riktad kvittningsemission av nya aktier (punkt 15)

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om en riktad kvittningsemission av
nya aktier i Bolaget enligt nedan.

Styrelsen föreslår att Bolaget ska emittera 253 090 nya aktier i Bolaget. Rätt
att teckna aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt,
tillkomma Serendipity Ixora AB (publ), org. nr 556863-3977 (“Ixora”). Teckning
ska ske på separat teckningslista senast måndagen den 6 juni 2016. Styrelsen ska
ha rätt att förlänga teckningsperioden. Betalning för de nya aktierna ska göras
genom kvittning av Ixoras fordran på Bolaget enligt ett skuldebrev med ett
kapitalbelopp om 3 796 353 kronor (”Skuldebrevet”), vilket styrelsen bedömer
lämpligt och som bedöms kunna ske utan skada för Bolaget eller dess borgenärer.
Kvittning ska ske i samband med att aktierna tecknas.

Skuldebrevet ställdes ut i samband med att Bolaget ingick ett förlikningsavtal
med, bland annat, tidigare investerare i Diamorph Bearings AB. I samband därmed
ingicks även överenskommelse om att, under förutsättning av stämmans beslut,
Bolaget skulle emittera nya aktier till Ixora som återbetalning av
kapitalbeloppet enligt Skuldebrevet och därmed utsläcka Skuldebrevet. Skälet för
att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är följaktligen för att Bolaget ska
kunna fullfölja överenskommelsen med Ixora.

Den riktade kvittningsemission av nya aktier enligt denna punkt 15 ska vara
villkorad av att Skuldebrevet, före dagen för stämman, inte har (i) återbetalats
eller (ii) överlåtits av Ixora till en annan part.

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att vidta de smärre
justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med
registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav

Styrelsen föreslår att stämmans beslut enligt punkt 14.a) och .b) ovan fattas
som ett beslut. För beslut i enlighet med punkt 14 ovan krävs att stämmans
beslut biträds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de
avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

För beslut i enlighet med punkt 15 ovan krävs att stämmans beslut biträds av
aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna
som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar vid årsstämman

Aktieägare påminns om sin rätt att begära information enligt 7 kap. 32 §
aktiebolagslagen.

Tillhandahållande av handlingar

Fullständiga förslag enligt ovan finns tillgängliga senast tre veckor före
stämman på Bolagets webbplats, www.diamorph.com, på Bolagets kontor på adress
Stureplan 15, 111 45 Stockholm, samt skickas kostnadsfritt till de aktieägare
som så begär och uppger sin postadress. Handlingarna kommer också att läggas
fram på stämman.

* * *

Stockholm april 2016

Diamorph AB (publ)

Styrelsen