Recipharm slutför förvärv av Kemwell AB och Cirrus Pharmaceuticals Inc. samt beslutar om nyemission av aktier

Recipharm offentliggjorde den 18 april 2016 att bolaget ingått två separata
avtal om att förvärva farmaceutiska contract development and manufacturing
(CDMO)-verksamheter från Kemwell. Det första förvärvet omfattar verksamheter i
USA och Sverige, medan det andra omfattar verksamheter i Indien. Villkoren för
det första förvärvet är nu uppfyllda och Recipharm kommer att slutföra detta
förvärv idag. Det andra förvärvet, avseende Kemwells farmaceutiska verksamheter
i Indien, är villkorat av myndighetsgodkännanden, och förväntas fullföljas före
årets slut.
Det förvärv som nu slutförs omfattar dels Cirrus Pharmaceuticals Inc. med
verksamhet i USA, vars tjänsteutbud innefattar utveckling av inhalerade
läkemedel, vätskor, halvfasta och fasta beredningar samt parenterala produkter,
med fokus på tidigt formuleringsarbete samt utveckling av analytiska metoder och
tester, dels Kemwell AB i Sverige som främst bedriver tillverkning av API:er,
fasta och halvfasta beredningar. Säljare av Kemwells verksamheter i USA och
Sverige är Kemfin Holdings Private Ltd. (”Kemfin”) och en minioritetsäljare
(”Minoritetsäljaren”).

Köpeskilling och nyemission av aktier

Köpeskillingen för Kemwell AB och Cirrus Pharmaceuticals Inc. uppgår till cirka
85 MUSD dollar (cirka 706 MSEK)1på kontant- och skuldfri basis. Med beaktande av
uppskattad nettoskuld om 10,2 MUSD (cirka 85 MSEK)1uppgår den preliminära
köpeskillingen till cirka 75 MUSD (cirka 621
MSEK)[1] (http://file:///G:/Shared/Corporate%20Development/IR/Kalista/Press%20re
l 
ease%20-%20Closing%20SE%2020160523.docx#_ftn1), varav 55 MUSD (cirka 458 MSEK)1
ska betalas genom en apportemission av aktier av serie B till teckningskursen
145,06 SEK per aktie samt resterande del kontant. Styrelsen har idag, med stöd
av bemyndigande från extra bolagsstämman den 10 maj 2016, beslutat om en
apportemission av 3 159 572 aktier av serie B till säljarna av Kemwell AB. De
nya aktierna beräknas vara registrerade hos Bolagsverket omkring den 26 maj
2016. Den kontanta delen av köpeskillingen för Kemwell AB och Cirrus
Pharmaceuticals Inc. uppgår preliminärt till cirka 19,6 MUSD (cirka 163 MSEK)1.

Kemfin och Minoritetssäljaren har åtagit sig att inte sälja eller på annat sätt
överlåta sina respektive aktieinnehav i Recipharm till följd av apportemissionen
under en period om 12 månader från tillträdesdagen.

Riktad kontantemission

Som tidigare meddelats har Kemfin och Minoritetssäljaren, förutsatt att de
erhåller aktier i apport­emissionen enligt ovan före avstämningsdagen den 23 maj
2016 i den pågående företrädes­emissionen i Recipharm, förbundit sig att delta i
företrädesemissionen genom utnyttjande av teckningsrätter. Mot bakgrund av att
Kemfin och Minoritetsäljaren inte kommer att erhålla teckningsrätter i
företrädesemissionen har styrelsen idag, med stöd av bemyndigande från extra
bolagsstämman den 10 maj 2016, beslutat om en riktad kontantemission av 631 914
aktier av serie B till säljarna av Kemwell AB till teckningskursen 82 kronor per
aktie, vilket motsvarar teckningskursen i företrädesemissionen. Vid fullteckning
innebär företrädesemissionen om cirka 805 MSEK och den riktade kontantemissionen
om cirka 51 MSEK enligt ovan, att Recipharm tillförs sammanlagt cirka 856 MSEK
före emissionskostnader.

Information om Kemwell AB och Cirrus Pharmaceuticals Inc.

Den amerikanska utvecklingsverksamheten är belägen i Research Triangle Park,
North Carolina, och har knappt 50 anställda (genomsnittligt antal
heltidstjänster). Verksamheten har omkring 120 kunder och tjänsteutbudet
innefattar dels för Recipharm ny utvecklingskapacitet av inhalerade, nasala och
transdermala läkemedel, dels vätskor, halvfasta och fasta beredningar samt
parenterala produkter, med fokus på tidigt formuleringsarbete samt utveckling av
analytiska metoder och tester. Verksamheten öppnade också nyligen en GMP
-tillverkningslinje som möjliggör expansion inom tillverkning för kliniska
prövningar. Tjänsterna utförs antingen som enskilda uppdrag eller som
sammanhållna och omfattande farmaceutiska utvecklingsprogram.

Den svenska verksamheten är belägen i Uppsala och har omkring 240 anställda
(genomsnittligt antal heltidstjänster). Verksamheten består av två
produktionsanläggningar, inklusive en fullt integrerad anläggning för primär-
och sekundärtillverkning inriktad på ett begränsat antal produkter, vilka alla
är baserade på samma API, med väsentligen ett stort läkemedelsföretag som kund.
Det finns också en mindre enhet för annan farmaceutisk tillverkning.
Tillverkningstjänsteerbjudandet inkluderar API:er, fasta och halvfasta
beredningar. Mer än 95 procent av produktionen i Sverige exporteras till fler än
60 länder inklusive USA och Japan.

För 12-månadsperioden som slutade den 31 december 2015 rapporterade den
amerikanska och svenska verksamheten nettoomsättning om 462 MSEK och en justerad
EBITDA om 56
MSEK.[2] (http://file:///G:/Shared/Corporate%20Development/IR/Kalista/Press%20re
l 
ease%20-%20Closing%20SE%2020160523.docx#_ftn2) Kostnadsbesparingar och synergier
förväntas tillföra mer än 25 MSEK per år när full effekt nås, vilket förväntas
ske under fjärde kvartalet 2017. Dessa kostnadsbesparingar och synergier kommer
främst från samordning och optimering av tillverkning samt allmänna besparingar
inom administration. Engångskostnaderna för implementeringen förväntas uppgå
till omkring 7 MSEK.

För mer information, besök www.recipharm.com eller kontakta:

Thomas Eldered, CEO, +46 8 602 52 10
Björn Westberg, CFO, ir@recipharm.com, +46 8 602 46 20

Denna information offentliggörs enligt lagen om värdepappersmarknaden, lagen om
handel med finansiella instrument eller regelverket vid Nasdaq Stockholm.
Informationen lämnades för offentliggörande den 23 maj 2016 kl. 08.30 CET.

Om Recipharm
Recipharm är ett ledande CDMO-företag (Contract Development and Manufacturing
Organisation) inom läkemedelsindustrin och har cirka 3 200 anställda. Recipharm
erbjuder tillverkningstjänster av läkemedel i olika former, produktion av
material till kliniska prövningar och API:er, samt farmaceutisk
produktutveckling. Recipharm tillverkar flera hundra olika produkter åt såväl
stora läkemedelsföretag som mindre utvecklingsbolag. Bolaget omsätter cirka 4,6
miljarder kronor och har utvecklings- och tillverknings­anläggningar i
Frankrike, Indien, Israel, Italien, Portugal, Spanien, Storbritannien, Sverige
och Tyskland med huvudkontor i Jordbro, Sverige. Recipharms B-aktie (RECI B) är
noterad på Nasdaq Stockholm.

För mer information besök företagets hemsida www.recipharm.com

----------------------------------------------------------------------

[1] (http://file:///G:/Shared/Corporate%20Development/IR/Kalista/Press%20release
% 
20-%20Closing%20SE%2020160523.docx#_ftnref1) Växelkurs USD/SEK 8,3331

[2] (http://file:///G:/Shared/Corporate%20Development/IR/Kalista/Press%20release
% 
20-%20Closing%20SE%2020160523.docx#_ftnref2) Enligt lokal redovisningsstandard,
justerad för engångskostnader om cirka 14 MSEK.
Recipharm AB (publ), Org. nr 556498-8425
Adress Lagervägen 7, 136 50 Jordbro, Sverige, Telefon 46 8 602 52 00, Fax 46 8
81 87 03
www.recipharm.com