Recipharm offentliggjorde den 18 april 2016 att bolaget ingått två separata avtal om att förvärva farmaceutiska contract development and manufacturing (CDMO)-verksamheter från Kemwell. Det första förvärvet omfattar verksamheter i USA och Sverige, medan det andra omfattar verksamheter i Indien. Villkoren för det första förvärvet är nu uppfyllda och Recipharm kommer att slutföra detta förvärv idag. Det andra förvärvet, avseende Kemwells farmaceutiska verksamheter i Indien, är villkorat av myndighetsgodkännanden, och förväntas fullföljas före årets slut. Det förvärv som nu slutförs omfattar dels Cirrus Pharmaceuticals Inc. med verksamhet i USA, vars tjänsteutbud innefattar utveckling av inhalerade läkemedel, vätskor, halvfasta och fasta beredningar samt parenterala produkter, med fokus på tidigt formuleringsarbete samt utveckling av analytiska metoder och tester, dels Kemwell AB i Sverige som främst bedriver tillverkning av API:er, fasta och halvfasta beredningar. Säljare av Kemwells verksamheter i USA och Sverige är Kemfin Holdings Private Ltd. (”Kemfin”) och en minioritetsäljare (”Minoritetsäljaren”). Köpeskilling och nyemission av aktier Köpeskillingen för Kemwell AB och Cirrus Pharmaceuticals Inc. uppgår till cirka 85 MUSD dollar (cirka 706 MSEK)1på kontant- och skuldfri basis. Med beaktande av uppskattad nettoskuld om 10,2 MUSD (cirka 85 MSEK)1uppgår den preliminära köpeskillingen till cirka 75 MUSD (cirka 621 MSEK)[1] (http://file:///G:/Shared/Corporate%20Development/IR/Kalista/Press%20re l ease%20-%20Closing%20SE%2020160523.docx#_ftn1), varav 55 MUSD (cirka 458 MSEK)1 ska betalas genom en apportemission av aktier av serie B till teckningskursen 145,06 SEK per aktie samt resterande del kontant. Styrelsen har idag, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämman den 10 maj 2016, beslutat om en apportemission av 3 159 572 aktier av serie B till säljarna av Kemwell AB. De nya aktierna beräknas vara registrerade hos Bolagsverket omkring den 26 maj 2016. Den kontanta delen av köpeskillingen för Kemwell AB och Cirrus Pharmaceuticals Inc. uppgår preliminärt till cirka 19,6 MUSD (cirka 163 MSEK)1. Kemfin och Minoritetssäljaren har åtagit sig att inte sälja eller på annat sätt överlåta sina respektive aktieinnehav i Recipharm till följd av apportemissionen under en period om 12 månader från tillträdesdagen. Riktad kontantemission Som tidigare meddelats har Kemfin och Minoritetssäljaren, förutsatt att de erhåller aktier i apportemissionen enligt ovan före avstämningsdagen den 23 maj 2016 i den pågående företrädesemissionen i Recipharm, förbundit sig att delta i företrädesemissionen genom utnyttjande av teckningsrätter. Mot bakgrund av att Kemfin och Minoritetsäljaren inte kommer att erhålla teckningsrätter i företrädesemissionen har styrelsen idag, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämman den 10 maj 2016, beslutat om en riktad kontantemission av 631 914 aktier av serie B till säljarna av Kemwell AB till teckningskursen 82 kronor per aktie, vilket motsvarar teckningskursen i företrädesemissionen. Vid fullteckning innebär företrädesemissionen om cirka 805 MSEK och den riktade kontantemissionen om cirka 51 MSEK enligt ovan, att Recipharm tillförs sammanlagt cirka 856 MSEK före emissionskostnader. Information om Kemwell AB och Cirrus Pharmaceuticals Inc. Den amerikanska utvecklingsverksamheten är belägen i Research Triangle Park, North Carolina, och har knappt 50 anställda (genomsnittligt antal heltidstjänster). Verksamheten har omkring 120 kunder och tjänsteutbudet innefattar dels för Recipharm ny utvecklingskapacitet av inhalerade, nasala och transdermala läkemedel, dels vätskor, halvfasta och fasta beredningar samt parenterala produkter, med fokus på tidigt formuleringsarbete samt utveckling av analytiska metoder och tester. Verksamheten öppnade också nyligen en GMP -tillverkningslinje som möjliggör expansion inom tillverkning för kliniska prövningar. Tjänsterna utförs antingen som enskilda uppdrag eller som sammanhållna och omfattande farmaceutiska utvecklingsprogram. Den svenska verksamheten är belägen i Uppsala och har omkring 240 anställda (genomsnittligt antal heltidstjänster). Verksamheten består av två produktionsanläggningar, inklusive en fullt integrerad anläggning för primär- och sekundärtillverkning inriktad på ett begränsat antal produkter, vilka alla är baserade på samma API, med väsentligen ett stort läkemedelsföretag som kund. Det finns också en mindre enhet för annan farmaceutisk tillverkning. Tillverkningstjänsteerbjudandet inkluderar API:er, fasta och halvfasta beredningar. Mer än 95 procent av produktionen i Sverige exporteras till fler än 60 länder inklusive USA och Japan. För 12-månadsperioden som slutade den 31 december 2015 rapporterade den amerikanska och svenska verksamheten nettoomsättning om 462 MSEK och en justerad EBITDA om 56 MSEK.[2] (http://file:///G:/Shared/Corporate%20Development/IR/Kalista/Press%20re l ease%20-%20Closing%20SE%2020160523.docx#_ftn2) Kostnadsbesparingar och synergier förväntas tillföra mer än 25 MSEK per år när full effekt nås, vilket förväntas ske under fjärde kvartalet 2017. Dessa kostnadsbesparingar och synergier kommer främst från samordning och optimering av tillverkning samt allmänna besparingar inom administration. Engångskostnaderna för implementeringen förväntas uppgå till omkring 7 MSEK. För mer information, besök www.recipharm.com eller kontakta: Thomas Eldered, CEO, +46 8 602 52 10 Björn Westberg, CFO, ir@recipharm.com, +46 8 602 46 20 Denna information offentliggörs enligt lagen om värdepappersmarknaden, lagen om handel med finansiella instrument eller regelverket vid Nasdaq Stockholm. Informationen lämnades för offentliggörande den 23 maj 2016 kl. 08.30 CET. Om Recipharm Recipharm är ett ledande CDMO-företag (Contract Development and Manufacturing Organisation) inom läkemedelsindustrin och har cirka 3 200 anställda. Recipharm erbjuder tillverkningstjänster av läkemedel i olika former, produktion av material till kliniska prövningar och API:er, samt farmaceutisk produktutveckling. Recipharm tillverkar flera hundra olika produkter åt såväl stora läkemedelsföretag som mindre utvecklingsbolag. Bolaget omsätter cirka 4,6 miljarder kronor och har utvecklings- och tillverkningsanläggningar i Frankrike, Indien, Israel, Italien, Portugal, Spanien, Storbritannien, Sverige och Tyskland med huvudkontor i Jordbro, Sverige. Recipharms B-aktie (RECI B) är noterad på Nasdaq Stockholm. För mer information besök företagets hemsida www.recipharm.com ---------------------------------------------------------------------- [1] (http://file:///G:/Shared/Corporate%20Development/IR/Kalista/Press%20release % 20-%20Closing%20SE%2020160523.docx#_ftnref1) Växelkurs USD/SEK 8,3331 [2] (http://file:///G:/Shared/Corporate%20Development/IR/Kalista/Press%20release % 20-%20Closing%20SE%2020160523.docx#_ftnref2) Enligt lokal redovisningsstandard, justerad för engångskostnader om cirka 14 MSEK. Recipharm AB (publ), Org. nr 556498-8425 Adress Lagervägen 7, 136 50 Jordbro, Sverige, Telefon 46 8 602 52 00, Fax 46 8 81 87 03 www.recipharm.com
Recipharm slutför förvärv av Kemwell AB och Cirrus Pharmaceuticals Inc. samt beslutar om nyemission av aktier
| Source: Recipharm AB