SSAB julkistaa merkintäoikeusantinsa ehdot

SSAB AB (publ) (“SSAB” tai “Yhtiö”) tiedotti 22.4.2016, että Yhtiön hallitus oli
päättänyt, ehdollisena 27.5.2016 pidettävän ylimääräisen yhtiökokouksen
hyväksynnälle, toteuttaa noin 5 miljardin Ruotsin kruunun merkintäoikeusannin
nykyisille osakkeenomistajille annettavin etuoikeuksin. SSAB:n hallitus
julkaisee tänään merkintäoikeusannin ehdot.
Merkintäoikeusanti lyhyesti

  · Nykyisten osakkeenomistajien etuoikeus noin 5 miljardin Ruotsin kruunun B
-sarjan osakkeiden merkintäoikeusantiin
  · SSAB:n osakkeenomistajat ovat oikeutettuja merkitsemään 7 uutta B-sarjan
osaketta 8 omistamaansa A-sarjan ja/tai B-sarjan osaketta kohden
  · Merkintähinta on 10,50 Ruotsin kruunua osakkeelta. Merkittyjen osakkeiden,
jotka rekisteröidään Euroclear Finlandiin ja listataan Nasdaq Helsinkiin,
merkintähinta maksetaan euroissa perustuen Euroopan Keskuspankin
EUR/SEK‑viitevaihtokurssiin 31.5.2016. Merkintähinta euroissa julkaistaan
lehdistötiedotteella arviolta 31.5.2016.
  · Merkintäoikeusanti on ehdollinen 27.5.2016 pidettävän ylimääräisen
yhtiökokouksen hyväksynnälle.
  · Täsmäytyspäivä on 31.5.2016 ja merkintäaika alkaa 3.6.2016 ja päättyy
17.6.2016 (nämä päivät mukaan lukien), tai hallituksen päättämänä myöhempänä
ajankohtana.
  · SSAB:n kaksi suurinta osakkeenomistajaa, Industrivärden ja Solidium, jotka
yhdessä edustavat yhteensä 28,7 prosenttia pääomasta ja 29,3 prosenttia äänistä,
ovat sitoutuneet merkitsemään osakkeita osuuksiensa mukaisessa suhteessa
merkintäoikeusannissa. Jäljellejäävän määrän osalta pankkien syndikaatti: Crédit
Agricole Corporate and Investment Bank, Handelsbanken Capital Markets, Nordea
Bank AB (publ) ja Swedbank AB (publ) (yhdessä “Pääjärjestäjät”), ovat antaneet
merkintätakauksen tavanomaisin ehdoin.
  · Lisäksi Swedbank Robur ja LKAB, jotka yhdessä edustavat 4,4 prosenttia
Yhtiön pääomasta ja 5,5 prosenttiä äänistä, ovat ilmaisseet tukensa
merkintäoikeusannille sekä aikeensa äänestää merkintäoikeusannin puolesta
ylimääräisessä yhtiökokouksessa 27.5.2016.

Tausta ja perustelut

SSAB:lla on ainutlaatuinen maailmanlaajuinen asema lujien terästen tuottajana ja
lisäarvoa tuottavien palvelujen tarjoajana, sekä johtava asema Pohjoismaiden ja
Pohjois-Amerikan kotimarkkinoilla. Rautaruukin kanssa tehdyn onnistuneen
yhdistymisen jälkeen SSAB on keskittynyt yhtiöiden yhdistämiseen ja synergioiden
sekä muiden kustannussäästöohjelmien toteuttamiseen, ja jatkaa nyt
liiketoimintamallinsa kehittämistä. Uusi liiketoimintamalli pitää sisällään
tuotevalikoiman kehittämisen siten, että lujien terästen ja muiden premium
-tuotteiden osuutta kasvatetaan, palvelu- ja jälkimarkkinatoimintoihin
panostetaan entistä enemmän sekä kasvetaan kiinnostavilla markkinasegmenteillä,
kuten autoteollisuudessa, hyvin investoidun tuotantokapasiteetin avulla.

SSAB tekee nyt mittavia toimenpiteitä taseensa vahvistamiseksi, jotta sillä
olisi paremmat edellytykset saavuttaa toimialan paras kannattavuus. Nämä
toimenpiteet saattavat SSAB:n kilpailukykyiseen taloudelliseen asemaan, joka
yhdessä liiketoimintamallin muutoksen kanssa mahdollistaa pitkän aikavälin
kannattavan kasvun ja kilpailukyvyn.

Yhtiön ehdottamat toimenpiteet taseen vahvistamiseksi ja joustavuuden
parantamiseksi sisältävät noin 5 miljardin Ruotsin kruunun merkintäoikeusannin.
Merkintäoikeusannin yhdistettynä ydinliiketoimintaan kuulumattomien
omaisuuserien myymiseen ja operatiivisen kassavirran tuottamiseen odotetaan
vahvistavan Yhtiön tasetta, vähentävän nettovelkaa noin 10 miljardilla Ruotsin
kruunulla ja alentavan nettovelkaantumisastetta noin 30 prosenttiin vuoden 2017
loppuun mennessä, mikä on linjassa Yhtiön pitkän aikavälin taloudellisten
tavoitteiden kanssa.

Tehtyihin lisätoimenpiteisiin kuuluvat 3,2 miljardin Ruotsin kruunun lainojen
laina-aikojen pidentäminen, 3,7 miljardin Ruotsin kruunun olemassa olevien
pankkitakausten laajentaminen sekä uusi, viisivuotinen (3+1+1 vuotta) 300–500
miljoonan euron suuruinen syndikoitu pankkilaina. Osakkeenomistajien ja pankkien
tarjoaman rahoituspaketin odotetaan turvaavan uudelleenrahoitustarpeet seuraavan
3–5 vuoden ajalle. Osa rahoituspaketista on ehdollinen merkintäoikeusannin
toteutumiselle.

SSAB kerää merkintäoikeusannilla noin 5 miljardia Ruotsin kruunua ennen
merkintäoikeusannin kustannusten vähentämistä. Liikkeeseenlaskusta saaduista
tuotoista vähennetään arvioidut 130 miljoonan Ruotsin kruunun
merkintäoikeusannin kustannukset (sisältäen 90 miljoonan Ruotsin kruunun
korvauksen liittyen Pääjärjestäjien antamaan merkintätakaukseen). SSAB:n
tarkoituksena on käyttää merkintäoikeusannista saadut 4,9 miljardin Ruotsin
kruunun tuotot pääosin taseensa vahvistamiseen sekä taloudellisen joustavuutensa
parantamiseen, mikä tukee sen tavoitetta saavuttaa toimialan paras kannattavuus,
sekä luomaan taloudellinen valmius sellaisten ajanjaksojen hallintaan, jolloin
teräksen kysyntä on heikompaa.

Merkintäoikeusannin ehdot

Osakkeenomistajat saavat yhden (1) merkintäoikeuden jokaista täsmäytyspäivänä
31.5.2016 omistamaansa A-sarjan ja B-sarjan osaketta kohden. Kahdeksan (8)
merkintäoikeutta oikeuttaa merkitsemään seitsemän (7) uutta B-sarjan osaketta.
Osakepääoman enimmäiskorotus on 4 229 190 380, 80 Ruotsin kruunua ja uusien
liikkeeseenlaskettavien B-sarjan osakkeiden enimmäislukumäärä on 480 589 816.

Merkintähinta on 10,50 Ruotsin kruunua osakkeelta. Merkittyjen osakkeiden, jotka
rekisteröidään Euroclear Finlandiin ja listataan Nasdaq Helsinkiin,
merkintähinta maksetaan euroissa perustuen Euroopan Keskuspankin
EUR/SEK‑viitevaihtokurssiin 31.5.2016. Merkintähinta julkaistaan
lehdistötiedotteella arviolta 31.5.2016.

Merkintäoikeusannilla odotetaan kerättävän noin 5 miljardin Ruotsin kruunun
varat ennen annista johtuvia kuluja.

Uusia osakkeita voidaan merkitä myös ilman merkintäoikeuksia. Ilman
merkintäoikeuksia merkityt uudet osakkeet allokoidaan ensisijaisesti niille,
jotka ovat merkinneet uusia osakkeita merkintäoikeuksilla osakkeiden merkintään
käytettyjen merkintäoikeuksien suhteessa riippumatta siitä, ovatko he
osakkeenomistajia täsmäytyspäivänä, toissijaisesti niille, jotka ovat hakeneet
uusien osakkeiden merkintää ilman merkintäoikeuksia niin sanottujen
kiinnostuksenosoitusten suhteessa ja kolmanneksi Pääjärjestäjille niiden
antamien sitoumusten suhteessa.

Täsmäytyspäivä, jonka perusteella määritetään, ketkä osakkeenomistajat ovat
oikeutettuja merkintäoikeuksiin, on 31.5.2016. Osakkeet, jotka sisältävät
oikeuden osallistua merkintäoikeusantiin, ovat kaupankäynnin kohteena 27.5.2016
(tämä päivä mukaan lukien) asti. Merkinnän tulee tapahtua merkintäaikana, joka
alkaa 3.6.2016 ja päättyy 17.6.2016 (nämä päivät mukaan lukien), tai hallituksen
päättämänä myöhempänä ajankohtana. Kaupankäynnin merkintäoikeuksilla odotetaan
alkavan 3.6.2016 ja päättyvän 15.6.2016 (nämä päivät mukaan lukien) välisenä
aikana niiden osakkeiden osalta, jotka ovat kaupankäynnin kohteena Nasdaq
Stockholmissa, sekä alkavan 3.6.2016 ja päättyvän 13.6.2016 (nämä päivät mukaan
lukien) välisenä aikana niiden osakkeiden osalta, jotka ovat kaupankäynnin
kohteena Nasdaq Helsingissä.

Merkintäoikeudet ja maksetut merkityt osakkeet (BTA) ovat kaupankäynnin kohteena
Nasdaq Stockholmissa ja Nasdaq Helsingissä. Merkintäoikeudet ja maksetut
merkityt osakkeet (BTA) eivät ole siirtokelpoisia Euroclear Swedenin ja
Euroclear Finlandin välillä.

Osakkeiden siirtokelpoisuutta rajoitetaan Euroclear Swedenin ja Euroclear
Finlandin välillä teknisten syiden vuoksi alkaen 30.5.2016 ja päättyen 31.5.2016
(nämä päivät mukaan lukien) välisenä aikana.

Osakeantiin osallistumatta jättäneiden osakkeenomistajien osuus Yhtiön
osakepääomasta laimentuu noin 47 prosentilla, mutta heillä on mahdollisuus
kompensoida taloudellisesti omistuksensa suhteellinen laimeneminen myymällä
merkintäoikeutensa.

Merkintäoikeusanti edellyttää hyväksyntää ylimääräiseltä yhtiökokoukselta, joka
pidetään 27.5.2016 kello 10.00 World Trade Center Stockholmissa (kokoushuone
”New York”), Klarabergsviadukten 70, Tukholma. Kokouskutsu ylimääräiseen
yhtiökokoukseen on saatavilla SSAB:n verkkosivuilla.

Osakkeenomistajien tuki ja merkintäsitoumukset

Yhtiön kaksi suurinta osakkeenomistajaa, Industrivärden ja Solidium, jotka
edustavat yhdessä 28,7 prosenttia pääomasta ja 29,3 prosenttia äänistä, ovat
sitoutuneet merkitsemään osakkeita osuuksiensa mukaisessa suhteessa
merkintäoikeusannissa. Edellä mainitut osakkeenomistajat ovat myös sitoutuneet
äänestämään merkintäoikeusannin puolesta ylimääräisessä yhtiökokouksessa.

Pääjärjestäjät ovat antaneet merkintätakauksen merkintäoikeusannin jäljelle
jäävistä osakkeista tavanomaisin ehdoin.

Lisäksi Swedbank Robur ja LKAB, jotka yhdessä edustavat 4,4 prosenttia Yhtiön
pääomasta ja 5,5 prosenttia äänistä, ovat ilmaisseet tukensa
merkintäoikeusannille sekä aikeensa äänestää merkintäoikeusannin puolesta
ylimääräisessä yhtiökokouksessa.

Merkintäoikeusannin alustava aikataulu

27.5.2016   Hallituksen päättämä merkintäoikeusanti ylimääräisen yhtiökokouksen
            hyväksyttäväksi
27.5.2016   Viimeinen kaupankäyntipäivä osakkeilla, jotka sisältävät oikeuden
            osallistua merkintäoikeusantiin
30.5.2016   Ensimmäinen kaupankäyntipäivä osakkeilla, jotka eivät sisällä
            oikeutta osallistua merkintäoikeusantiin
31.5.2016   Listalleottoesitteen arvioitu julkaisupäivä
31.5.2016   Euromääräinen merkintähinta julkaistaan
31.5.2016   Täsmäytyspäivä merkintäoikeusantiin osallistumiselle, eli
            osakkeenomistajat, jotka on rekisteröity osakeluetteloon tänä
            päivänä, saavat merkintäoikeuksia merkintäoikeusantiin
            osallistumiseen
3.6         Kaupankäynti merkintäoikeuksilla Nasdaq Stockholmissa
-15.6.2016

3.6         Kaupankäynti merkintäoikeuksilla Nasdaq Helsingissä
-13.6.2016

3.6         Merkintäaika
-17.6.2016

Arviolta    Merkintäoikeusannin alustavan tuloksen julkistaminen
22.6.2016
Arviolta    Merkintäoikeusannin lopullisen tuloksen julkistaminen
27.6.2016

Pankkisyndikaatti ja oikeudelliset neuvonantajat
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Handelsbanken Capital Markets,
Nordea Bank AB (publ) ja Swedbank AB (publ) toimivat osakeannin Pääjärjestäjinä
ja Mannheimer Swartling Advokatbyrå oikeudellisena neuvonantajana SSAB:lle
merkintäoikeusannin yhteydessä.

Lisätietoja

Andreas Koch, IR-johtaja,
andreas.koch@ssab.com, +46 8 454 57 29

Viktoria Karsberg, Ulkoisen viestinnän johtaja,
viktoria.karsberg@ssab.com, +46 8 454 57 34

Patrik Juhlin, Konsernin rahoitusjohtaja (treasurer),
patrik.juhlin@ssab.com, +46 8 454 5744

Liisa-Maija Seppänen, Sijoittajasuhdepäällikkö
liisa-maija.seppanen@ssab.com, +358 20 593 9232

SSAB AB (publ) julkaisee tässä lehdistötiedotteessa olevat tiedot Ruotsin
arvopaperimarkkinalain ja/tai Ruotsin rahoitusvälineiden kaupankäynnistä annetun
lain mukaisesti. Tiedot toimitettiin julkisesti julkaistaviksi 24.5.2016 kello
8.45 CEST.
SSAB on maailmanlaajuisesti toimiva pohjoismainen ja yhdysvaltalainen
teräsyhtiö. Yhtiön lisäarvoa tarjoavat tuotteet ja palvelut on kehitetty
tiiviissä yhteistyössä asiakkaiden kanssa. Tavoitteena on vahvempi, kevyempi ja
kestävämpi maailma. SSAB:llä on työntekijöitä yli 50 maassa ja tuotantolaitoksia
Ruotsissa, Suomessa ja Yhdysvalloissa. Yhtiö on noteerattu Nasdaq OMX Nordic
Tukholmassa ja toissijaisesti Nasdaq OMX Helsingissä. www.ssab.com.