SSAB offentliggör villkoren för nyemissionen


SSAB AB (publ) (“SSAB” eller “Bolaget”) offentliggjorde den 22 april 2016 att
styrelsen beslutat att, under förutsättning av godkännande av den extra
bolagsstämman den 27 maj 2016, genomföra en nyemission om cirka 5 miljarder SEK
med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Styrelsen för SSAB offentliggör
idag villkoren för nyemissionen.
Nyemissionen i korthet

  · Nyemission av B-aktier om cirka 5 miljarder SEK med företrädesrätt för
befintliga aktieägare i SSAB
  · Aktieägare i SSAB äger rätt att teckna 7 nya B-aktier för 8 gamla A-
och/eller B-aktier
  · Teckningskursen är 10,50 SEK per aktie. För teckning av aktier som kommer
att registreras hos Euroclear Finland och noteras på Nasdaq Helsingfors ska
teckningskursen erläggas i EUR baserat på Europeiska centralbankens
referensväxelkurs för EUR/SEK den 31 maj 2016. Teckningskursen i EUR kommer att
offentligöras genom pressmeddelande på eller omkring den 31 maj 2016
  · Nyemissionen förutsätter godkännande vid den extra bolagsstämma som äger rum
den 27 maj 2016
  · Avstämningsdagen är den 31 maj 2016 och teckningsperioden löper från och med
den 3 juni 2016 till och med den 17 juni 2016 eller det senare datum som
beslutas av styrelsen
  · SSABs två största aktieägare, Industrivärden och Solidium, vilka tillsammans
innehar 28,7 procent av kapitalet och 29,3 procent av rösterna, har förbundit
sig att teckna sina pro rata andelar av nyemissionen. Resterande belopp har en
grupp banker bestående av: Crédit Agricole Corporate and Investment Bank,
Handelsbanken Capital Markets, Nordea Bank AB (publ) och Swedbank AB (publ)
(tillsammans “Joint Global Coordinators”) åtagit sig att garantera, med
förbehåll för sedvanliga villkor
  · Vidare har Swedbank Robur och LKAB, vilka tillsammans representerar 4,4
procent av kapitalet och 5,5 procent av rösterna i Bolaget, uttryckt sitt stöd
för nyemissionen och sin avsikt att rösta för nyemissionen på den extra
bolagsstämman den 27 maj 2016

Bakgrund och motiv

SSAB har en stark global ställning inom höghållfasta stål och mervärdestjänster
och innehar ledande positioner på de nordiska och nordamerikanska
hemmamarknaderna. Efter att ha fokuserat på integration och kostnadsbesparingar
efter det framgångsrika förvärvet av Rautaruukki fortsätter SSAB nu att utveckla
sin affärsmodell. Detta innebär en ökad andel höghållfasta stål och andra
premiumprodukter, ökat fokus på service- och eftermarknadstjänster samt fortsatt
fokus på tillväxt i attraktiva marknadssegment utifrån SSABs välinvesterade
anläggningar.

SSAB vidtar omfattande åtgärder för att stärka balansräkningen i syfte att
stödja målsättningen om att uppnå branschledande lönsamhet. Dessa åtgärder
medför att SSAB uppnår en starkare finansiell ställning, vilket i kombination
med utvecklingen av affärsmodellen möjliggör långsiktig lönsam tillväxt och
konkurrenskraft.

Föreslagna åtgärder för att stärka balansräkningen och öka flexibiliteten
framöver innefattar förevarande nyemission om cirka 5 miljarder SEK.
Nyemissionen i kombination med planerad försäljning av icke-kärnverksamheter
samt kassaflöden genererade från verksamheten förväntas stärka Bolagets
balansräkning och minska nettolåneskulden med cirka 10 miljarder SEK till
utgången av 2017. Genom detta kan nettoskuldsättningsgraden minska till cirka 30
procent, vilket är i linje med Bolagets långsiktiga finansiella mål.

Vidare finansieringsåtgärder innefattar förlängning av löptider för Bolagets lån
om 3,2 miljarder SEK, befintliga bankgarantier om 3,7 miljarder SEK samt en ny
femårig (3+1+1 år) kreditfacilitet (RCF) om 300-500 miljoner EUR.
Finansieringspaketet från aktieägare och banker säkrar SSABs
refinansieringsbehov för de kommande tre till fem åren. Delar av denna
finansieringslösning är villkorad av att förevarande nyemission genomförs.

Nyemissionen kommer att tillföra SSAB cirka 5 miljarder SEK före avdrag för
emissionskostnader. Från emissionsbeloppet kommer avdrag att göras för
emissionskostnader som beräknas uppgå till cirka 130 miljoner SEK (inklusive
ersättning om cirka 90 miljoner SEK relaterat till Joint Global Coordinators
garantiåtaganden). SSAB avser att använda nettolikviden om cirka 4,9 miljarder
SEK från nyemissionen främst till att stärka balansräkningen och öka den
finansiella flexibiliteten för att stödja målsättningen om att uppnå
branschledande lönsamhet, men även för att skapa finansiell beredskap att
hantera perioder med låg efterfrågan på stål.

Villkor för nyemissionen

Aktieägare kommer att erhålla en (1) teckningsrätt för varje A- och B-aktie som
innehas på avstämningsdagen den 31 maj 2016. Åtta (8) teckningsrätter berättigar
till teckning av sju (7) nya B-aktier. Aktiekapitalet kan ökas med högst
4 229 190 380,80 SEK och det högsta antalet B-aktier som kan komma att emitteras
är 480 589 816.

Teckningskursen är 10,50 SEK per aktie. För teckning av aktier som kommer att
registreras hos Euroclear Finland och noteras på Nasdaq Helsingfors ska
teckningskursen erläggas i EUR baserat på Europeiska centralbankens
referensväxelkurs för EUR/SEK den 31 maj 2016. Teckningskursen i EUR kommer att
offentligöras genom pressmeddelande på eller omkring den 31 maj 2016.

Emissionslikviden förväntas uppgå till cirka 5 miljarder SEK före kostnader
hänförliga till nyemissionen.

Aktier kan även tecknas utan stöd av teckningsrätter. Tilldelning av aktier
tecknade utan stöd av teckningsrätter ska i första hand tilldelas dem som
tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på
avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till det antal
teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning, och i andra hand
tilldelas övriga som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av
teckningsrätter, pro rata i förhållande till deras anmälda intresse, samt i
tredje hand tilldelas Joint Global Coordinators pro rata i förhållande till
ställda garantiåtaganden.

Avstämningsdagen för fastställande av vilka aktieägare som äger rätt att erhålla
teckningsrätter är den 31 maj 2016. Aktierna handlas inklusive rätt till
deltagande i nyemissionen till och med den 27 maj 2016. Teckning skall ske under
teckningsperioden från och med den 3 juni 2016 till och med den 17 juni 2016
eller det senare datum som beslutas av styrelsen. Handeln i teckningsrätter
väntas pågå från och med den 3 juni 2016 till och med den 15 juni 2016 för
aktier noterade på Nasdaq Stockholm och från och med den 3 juni 2016 till och
med den 13 juni 2016 för aktier noterade på Nasdaq Helsingfors.

Teckningsrätterna och betalda tecknade aktier (BTA) kommer att handlas på Nasdaq
Stockholm och Nasdaq Helsingfors. Teckningsrätter och BTA kommer inte att kunna
överföras mellan Euroclear Sweden och Euroclear Finland.

Möjligheten att överföra aktier mellan Euroclear Sweden och Euroclear Finland
kommer av tekniska skäl begränsas från och med den 30 maj 2016 till och med den
31 maj 2016.

Aktieägare som väljer att inte delta i nyemissionen kommer att få sin ägarandel
i Bolaget utspädd med cirka 47 procent, men har möjlighet att ekonomiskt
kompensera sig för denna utspädning genom att sälja sina teckningsrätter.

Nyemissionen förutsätter godkännande av den extra bolagsstämman som kommer att
hållas den 27 maj 2016 klockan 10.00 i World Trade Center Stockholm (lokal ”New
York”), Klarabergsviadukten 70 i Stockholm. Kallelsen till den extra
bolagsstämman finns tillgänglig på SSABs hemsida.

Tecknings- och garantiåtaganden

SSABs två största aktieägare Industrivärden och Solidium, vilka tillsammans
innehar 28,7 procent av kapitalet och 29,3 procent av rösterna har förbundit sig
att teckna sina pro rata andelar av nyemissionen. Ovan nämnda aktieägarna har
även förbundit sig att rösta för nyemissionen på den extra bolagsstämman.

Joint Global Coordinators har åtagit sig att garantera resterande aktier som
erbjuds i nyemissionen, med förbehåll för sedvanliga villkor.

Vidare har Swedbank Robur och LKAB, vilka tillsammans representerar 4,4 procent
av kapitalet och 5,5 procent av rösterna i Bolaget, uttryckt sitt stöd för
nyemissionen och sin avsikt att rösta för nyemissionen på den extra
bolagsstämman.

Indikativ tidsplan för nyemissionen

27 maj 2016   Extra bolagsstämma för godkännande av styrelsens beslut om
              nyemission
27 maj 2016   Sista handelsdag för aktien med rätt att delta i nyemissionen
30 maj 2016   Första handelsdag i aktien utan rätt att delta i nyemissionen
31 maj 2016   Beräknad dag för offentliggörande av prospektet
31 maj 2016   Teckningskursen i EUR kommer att offentliggöras
31 maj 2016   Avstämningsdag, det vill säga aktieägare som är registrerade i
              aktieboken denna dag kommer att erhålla teckningsrätter som
              medför rätt att delta i nyemissionen
3 juni – 15   Handel i teckningsrätter på Nasdaq Stockholm
juni 2016
3 juni – 13   Handel i teckningsrätter på Nasdaq Helsingfors
juni 2016
3 juni – 17   Teckningsperiod
juni 2016
Omkring den   Offentliggörande av preliminärt utfall i nyemissionen
22 juni 2016
Omkring den   Offentliggörande av slutgiltigt utfall i nyemissionen
27 juni 2016

Banksyndikat och legala rådgivare

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Handelsbanken Capital Markets,
Nordea Bank AB (publ) och Swedbank AB (publ) är Joint Global Coordinators och
Mannheimer Swartling Advokatbyrå är legal rådgivare till SSAB i samband med
nyemissionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta

Andreas Koch, Head of Investor Relations,
andreas.koch@ssab.com, +46 8 454 57 29

Viktoria Karsberg, Head of External Communications,
viktoria.karsberg@ssab.com (http://file://sto
-file23/allmdata2$/Investment_Banking/Investment%20Banking%20Sweden/Corporate%20
F 
inance/Industrial%20Markets/PROJEKT/SSAB/Projekt%20H%C3%A4vringe/Mandate%20phase
/ 
ECM/Pressmeddelanden/Offentligg%C3%B6rande/viktoria.karsberg@ssab.com), +46 8
454 57 34

SSAB AB (publ) offentliggör denna information enligt lagen om
värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument.
Informationen lämnades för offentliggörande den 24 maj 2016 kl. 08.45.
SSAB är ett Norden- och USA-baserat stålföretag. SSAB erbjuder
mervärdesprodukter och tjänster som har utvecklats i nära samarbete med
företagets kunder för att skapa en starkare, lättare och mer hållbar värld. SSAB
har anställda i över 50 länder. Idag har SSAB produktionsanläggningar i Sverige,
Finland och USA. SSAB är börsnoterat på Nasdaq OMX Nordic Exchange i Stockholm
och sekundärnoterat på Nasdaq OMX i Helsingfors. www.ssab.com

Attachments

05246135.pdf