Igår, den 25 maj 2016, hölls årsstämma i GWS Production AB (publ). Nedan följer en sammanfattning av de beslut som fattades. Samtliga beslut fattades med erforderlig majoritet.
Fastställande av resultat- och balansräkning, resultatdisposition och utdelning
Stämman beslutade att fastställa framlagd resultat- och balansräkning. Vidare beslutade stämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Stämman beslutade även att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2015.
Ansvarsfrihet
Stämman beslutade om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
Bestämmande av antalet styrelseledamöter och av antalet revisorer samt fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
Stämman beslutade att styrelsen ska bestå av sex styrelseledamöter samt att arvode ska utgå med två prisbasbelopp till styrelseordförande och med vardera ett prisbasbelopp till övriga styrelseledamöter. Vidare beslutades att en revisor ska utses samt att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.
Val av styrelse och revisor
Stämman beslutade att omvälja Paul Degerlund, Sven Holmgren, Wolter Mannerfelt, Lars Lidgren och Hans Skalin som styrelseledamöter samt att nyvälja Mathia Nalappan som styrelseledamot. Till styrelseordförande omvaldes Lars Lidgren. Vidare beslutades att nyvälja Ernst & Young AB som revisorer till slutet av den årsstämma som hålls nästa räkenskapsår.
Beslut om riktad emission av teckningsoptioner av serie 2016/2020
Stämman beslutade om en riktad emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget.
Emission av teckningsoptioner 2016/2020
Emissionen, vilken omfattar högst 670 000 teckningsoptioner av serie 2016/2020, ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på följande villkor:
- Antal emitterade teckningsoptioner
Bolaget ska utge högst 670 000 teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av 670 000 nya aktier i Bolaget.
- Teckningsrätt
Rätt att teckna teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma anställda och nyckelpersoner till Bolaget samt personal i dotterbolaget Travelogix Limited.
- Verkställande direktör får erbjudas och tilldelas totalt högst 280 000 teckningsoptioner.
- Nyckelpersoner och ledande befattningshavare får erbjudas och tilldelas totalt högst 150 000 teckningsoptioner, med tilldelning om högst 30 000 teckningsoptioner per person eller det mindre antal som tecknaren väljer att teckna. För det fall tilldelning inte kan ske fullt ut till tecknaren, skall tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsoptioner som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
- Övrig personal får erbjudas och tilldelas totalt högst 180 000 teckningsoptioner, med tilldelning om högst 15 000 teckningsoptioner per person eller det mindre antal som tecknaren väljer att teckna. För det fall tilldelning inte kan ske fullt ut till tecknaren, skall tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsoptioner som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
- Personal i dotterbolaget Travelogix Limited får erbjudas och tilldelas totalt högst 60 000 teckningsoptioner, med tilldelning om högst 30 000 teckningsoptioner per person eller det mindre antal som tecknaren väljer att teckna. För det fall tilldelning inte kan ske fullt ut till tecknaren, skall tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsoptioner som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
- Emissionskurs
Teckningsoptionerna skall emitteras till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black & Scholes-modellen per den 25 maj 2016 baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna om 350 procent av den genomsnittliga volymviktade kursen under perioden 12 maj 2016 till och med 25 maj 2016, dock ej under aktiens kvotvärde. Den framräknade teckningskursen kommer att avrundas till närmast helt öre. Beräkningen ska utföras av en oberoende värderingsexpert.
- Tid för teckning
Teckningsoptionerna skall tecknas under perioden från den 26 maj 2016 till och med den 2 juni 2016 på separat teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.
- Tilldelningsbeslut och betalning
Tilldelningsbeslut fattas snarast efter teckningstidens utgång och meddelas tecknare omkring den 11 juni 2016. Betalning av optionspremien för teckningsoptionerna skall ske kontant senast den 30 juni 2016. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för betalning.
- Ökning av aktiekapitalet
Ökningen av bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 53 600 kronor med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske till följd av emissioner m.m.
Villkor teckningsoptioner
- Teckningstid för utnyttjande av teckningsoptioner
Teckningsoptionerna kan under utnyttjandeperioden, som löper från och med den 15 april 2020 till och med den 29 april 2020, utnyttjas för teckning av nyemitterade aktier i Bolaget. Teckningsoptionerna skall dock kunna utnyttjas vid eventuell tidigare tidpunkt till följd av fusion, tvångsinlösen av aktier, likvidation m.m.
- Utdelning
Aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption medför rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket.
- Omräkningsvillkor m.m.
Tillämpliga omräkningsvillkor jämte övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av separat bilaga.
Utspädningseffekt
- I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer antalet aktier öka med 670 000 aktier och aktiekapitalet öka med 53 600 kronor;
- Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas, baserat på Bolagets nuvarande aktiekapital, motsvarar detta en utspädning för närvarande om högst cirka 4,5 procent av aktierna och rösterna. Förbehåll görs för sådana omräkningar till följd av emissioner mm. som kan ske enligt de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
Övriga utestående teckningsoptioner
Bolaget har 427 885 utestående teckningsoptioner av serie 2015/2019 vilka berättigar till teckning av 427 885 nya aktier under perioden 15 mars 2019 - 29 mars 2019 till en teckningskurs om 16,56 kronor per aktie.
Bolaget har 40 000 utestående teckningsoptioner av serie 2015/2019 vilka berättigar till teckning av 40 000 nya aktier under perioden 8 juli 2019 - 24 juli 2019 till en teckningskurs om 31,11 kronor per aktie.
Kostnader
Då teckningsoptionerna emitteras till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för bolaget till följd av optionsprogrammet.
Särskilt bemyndigande
Styrelsen, eller den styrelsen utser, skall äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av ovanstående beslut vid Bolagsverket samt eventuell Euroclear Sweden-anslutning av teckningsoptionerna.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning av aktiekapitalet om högst tio (10) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2016.
Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.
Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra bolaget rörelsekapital. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.
Lund i maj 2016
GWS Production AB (publ)
STYRELSEN
Om GWS Production AB och Safeture
GWS, Global Warning System, grundades 2009 efter erfarenheter från en global SARS-epidemi, tsunamin i Indiska Oceanen 2004 och terrorattacken i Mumbai. Bolaget erbjuder en mobilbaserad, personlig säkerhetstjänst, Safeture, för att skydda resenärer genom att i realtid spåra och ge information om katastrofer och andra hot som kan påverka människor på resa. Systemet består av olika tjänster som levereras genom resenärens mobiltelefon och tillhandahålls både till företag - Safeture Pro, och till privatpersoner - Safeture.
GWS aktie är listad på Nasdaq First North Stockholm. Sedermera Fondkommission är Certified Adviser.
För ytterligare information om tjänsten se www.globalwarningsystem.com eller kontakta VD Andreas Rodman, +46 (0) 708 - 10 13 16, andreas.rodman@globalwarningsystem.com
HUG#2015642
