Pilum AB ("Pilum" eller "Bolaget") har den 31 maj 2016 ingått avtal om förvärv av samtliga aktier i Saxlund International Holding AB ("Saxlund"), ett helägt dotterbolag till Trention AB ("Trention") ("Förvärvet"), tillika Bolagets största aktieägare. Förvärvet är bl.a. villkorat av godkännande från årsstämman i Pilum och extra bolagsstämma i Trention. Saxlund är moderbolag i Trentions bioenergidel och en ledande aktör inom energi- och miljöteknik med verksamhet i Sverige, Tyskland och Storbritannien med ca. 105 anställda, varav omkring hälften utanför Sverige.
Sammanfattning
- Pilum har den 31 maj 2016 ingått avtal med sin största aktieägare Trention om förvärv av Saxlund, som är moderbolag i Trentions bioenergidel med dotterbolag och operativa bolag i Tyskland, Sverige och Storbritannien. Saxlund och dess dotterföretag har sammanlagt omkring 105 anställda.
- Köpeskillingen uppgår till 120 MSEK och är strukturerad som en apportemission där 358705416 aktier i Pilum emitteras till Trention, motsvarande 102,2 MSEK och motsvarar en utspädning om ca. 84,1 procent för Pilums befintliga aktieägare. Därutöver utställer Pilum en revers till Trention om 17,8 MSEK, vilken förfaller till betalning den 30 juni 2019.
- Förvärvet är bland annat villkorat av att (i) mer än hälften av de avgivna rösterna vid årsstämman i Pilum den 30 juni 2016 godkänner Förvärvet och beslutar om att genomföra apportemissionen, (ii) Nasdaq Stockholm godkänner den bolagsbeskrivning avseende den sammanslagna verksamheten som ska upprättas med anledning av Förvärvet, samt (iii) en extra bolagsstämma i Trention godkänner försäljningen.
- Kallelse till årsstämma i Pilum den 30 juni 2016 kommer att offentliggöras idag genom ett separat pressmeddelande.
- Efter Förvärvet kommer Trention att äga ca. 88,8 procent av aktierna och rösterna i Pilum. Efter att Bolagsverket har beviljat tillstånd till minskning av Trentions aktiekapital avser Trention att dela ut samtliga sina Pilum-aktier till sina aktieägare, i förhållande till aktieinnehavet i Trention, enligt de s.k. Lex ASEA-reglerna vilket erfordrar beslut på bolagsstämma. Bolagsstämman förväntas hållas under juli 2016.
- Då Trention äger 29,6 procent av aktierna och rösterna innan Förvärvet kommer beslutsordningen i Aktiemarknadsnämndens uttalande 2012:05 att beaktas, vilket bl.a. innebär att ett oberoende värderingsutlåtande kommer att inhämtas samt att Trention inte kommer att rösta för sina aktier avseende Förvärvet på Pilums årsstämma den 30 juni 2016.
Den nya koncernen som skapas genom Förvärvet förväntas ha en årlig omsättning på 300-350 MSEK och bedöms göra ett positivt operativt rörelseresultat under 2016. Förvärvet innebär att varumärkena Saxlund, Hotab och SRE går in under Pilums paraply och att man skapar en koncern med geografisk täckning från norr till söder i Sverige, med möjlighet att bygga en stark eftermarknadsaffär. Pilums fokus kommer ligga på att utveckla och öka Saxlunds, Hotabs och Pilums gemensamma eftermarknadsaffär samt att utöka erbjudandet inom service och underhåll. Målet är att inom tre år fördubbla den gemensamma eftermarknadsaffären från dagens ca. 110 MSEK.
"Den här affären säkrar Pilums framtid. Vi skapar nu ett bolag som ges finansiell stabilitet och som kan satsa framåt på allvar. Vi får nu en omfattande installerad bas från nära 70 års verksamhet med stor geografisk täckning och internationell närvaro.
Med den här affären tar Pilum ledartröjan i konsolideringen av den svenska marknaden. Vi skapar ett energi- och miljöteknikbolag byggt på ledande svensk miljöteknik och internationell närvaro,som står starkt och som har möjlighet att dra nytta av de ändrade marknadsförutsättningar som skapats bland annat genom nya utsläppsdirektiv från EU, skärpt lagstiftning i Sverige, den planerade nedläggningen av den tyska kärnkraften, samt den utbyggnad av energiinfrastruktur som måste gå hand i hand med den utbyggnad av 700 000 nya bostäder som Boverkets prognos pekar på att behövs i Sverige under de närmaste tio åren", säger Pilums styrelseordförande Per-Ove Jönsson.
Om Saxlund
Saxlund International Holding AB är moderbolag i Trentions bioenergidel med dotterbolag och operativa bolag i Tyskland, Sverige och Storbritannien. Saxlund och dess dotterföretag har ca. 105 anställda. Omsättningen inom bioenergidelen i Saxlund 2015 uppgick till 191,7 mkr. Under slutet på 2015 och början på 2016 genomgick främst den svenska delen av verksamheten en strategisk omställning där olönsam verksamhet lagts ned och likviderats. Under början av 2016 förvärvades även Hotab Biosystem AB som under 2015 omsatte 44,9 mkr. Under januari-mars 2016 uppgick den konsoliderade omsättningen för Saxlund till 45,0 med ett rörelseresultat på 2,4 MSEK.
Verksamheten är fokuserad inom materialhantering och bioenergi med teknikledande varumärken som Saxlund, Hotab och Svensk Rökgasenergi, SRE. I gruppen ingår de operativa bolagen Saxlund International GmbH (Tyskland), Saxlund International Ltd., (Storbritannien), Saxlund International AB, Hotab Biosystem AB, Svensk Rökgasenergi AB (Sverige).
Saxlund med dotterföretag har under sina snart 70 verksamma år byggt upp en omfattande installerad bas med tusentals levererade anläggningar över flera kontinenter med fokus i Europa.
Bolagen har under åren patenterat, utvecklat och levererat materialhanteringsteknik och förbränningsteknologi som gör det möjligt att förvara, förflytta och framställa energi av främst biomassa. Saxlund har över 500 referensanläggningar i Europa inom slamhantering, samt en omfattande erfarenhet inom återvinning och avfallshantering. Bolagen är en av de ledande aktörerna inom den internationellt kraftigt ökande pelletsmarknaden.
Saxlund med dotterföretag har tillsammans mer än 40 års erfarenhet av bioenergianläggningar och har dessutom en stark produktportfölj inom rökgaskondensering och rening som även licensieras ut. Gruppen fokuserar nu på att stärka sitt eftermarknadserbjudande med tillväxt inom service, underhåll och reservdelar.
Fakta om Pilum efter förvärvet
- Bedömd årlig omsättning om 300-350 MSEK, 122 anställda med verksamhet i Tyskland, Storbritannien och Sverige.
- Förväntas att redan 2016 uppnå ett operativt positivt rörelseresultat.
- Nytt fokus: att utveckla och öka eftermarknadsaffären samt att utöka erbjudandet inom service och underhåll. Pilum kan redan efter affären erbjuda service och underhåll samt installation från norr till söder i Sverige, samt delar av Norge genom de nio gemensamma kontoren i Kungsbacka, Enköping, Norrköping, Gävle, Sundsvall, Skellefteå, Hagfors, Stockholm och Kristianstad. Målet är att inom tre år fördubbla Bolagets eftermarknadsaffär som idag uppgår till 110 MSEK.
- Varumärkena Saxlund, Hotab, Envipower och SRE kommer kvarstå och utvecklas.
Förvärvets genomförande
Pilum har ingått ett avtal med Trention om förvärv av samtliga aktier i Saxlund. Köpeskillingen uppgår till 120 MSEK och avses erläggas genom emission av aktier i Pilum samt genom utställande av en revers om 17,8 MSEK, som löper med en ränta om STIBOR + 5,0 procent och förfaller till betalning den 30 juni 2019. Som säkerhet för reversen kommer Trention erhålla pant i Saxlund-aktierna. För att ytterligare stärka likviditeten i den sammanslagna verksamheten ställer Trention även ut ett ettårigt lån om 20 MSEK till Saxlund och dess dotterföretag, som löper med en ränta om STIBOR + 5,0 procent. Antalet nyemitterade aktier uppgår till totalt 358705 416 aktier och har beräknats med utgångspunkt från den genomsnittliga volymviktade kursen 30 dagar fram till och med den 31 maj 2016.
Med anledning härav föreslås årsstämman i Pilum den 30 juni 2016 bland annat besluta om:
i) att godkänna Förvärvet,
ii) emission av 358705 416 nya aktier i Pilum med rätt och skyldighet att erlägga betalning för tecknade aktier genom överlåtelse av 153 063 aktier i Saxlund och genom utfärdande av reversen om 17,8 MSEK för överlåtelse av tillkommande aktier, samt
iii) att årsstämman i övrigt fattar samtliga för Förvärvet erforderliga beslut.
Efter beslut enligt ovan samt efterföljande registreringar kommer Trention äga ca. 88,8 procent av de totala utestående aktierna i Pilum.
Kallelse till årsstämma i Pilum kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.
Förvärvet är bland annat villkorat av:
i) att årsstämman i Pilum godkänner Förvärvet och fattar de för Förvärvet samtliga övriga erforderliga besluten,
ii) att Nasdaq Stockholm godkänner den bolagsbeskrivning avseende den sammanslagna verksamheten som ska upprättas med anledning av Förvärvet, samt
iii) att en extra bolagsstämma i Trention godkänner Förvärvet.
Lex ASEA-utdelning av Pilum-aktierna till Trentions aktieägare
Efter Förvärvet kommer Trention att äga ca. 88,8 procent av aktierna och rösterna i Pilum. Efter att Bolagsverket har beviljat tillstånd till minskning av Trentions aktiekapital avser Trention att dela ut samtliga Pilum-aktierna till sina aktieägare, i förhållande till aktieinnehavet i Trention, enligt de s.k. Lex ASEA-reglerna, vilket bland annat erfordrar beslut på bolagsstämma i Trention.
Trentions avsikt är att genomföra utdelningen inom fyra veckor från tillträdet av aktierna i Pilum, varför någon budplikt inte förväntas aktualiseras. Trention avser ändå ansöka om tillfällig budpliktsdispens hos Aktiemarknadsnämnden, för det fall utdelningen inte kan slutföras inom fyra veckor från tillträdet.
Närståendetransaktion och fairness opinion
Med anledning av att Trention äger mer än 10 procent av aktierna och rösterna i Pilum utgör ett förvärv av Saxlund en s.k. närståendetransaktion enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2012:05. En redogörelse för Förvärvet har därför upprättats av Pilums styrelse, vilken, tillsammans med ett oberoende värderingsutlåtande (fairness opinion) avseende skäligheten, från finansiell utgångspunkt, för aktieägarna av Förvärvet, kommer att hållas tillgänglig för aktieägarna senast tre veckor före Pilums årsstämma. Värderingsutlåtandet kommer att inhämtas från Mangold Fondkommission AB ("Mangold").
Preliminär tidplan för transaktionen
31 maj Överlåtelseavtalet undertecknades
30 juni Årsstämman i Pilum godkänner transaktionen
Juli Trention godkänner transaktionen
Juli Transaktionen tillträds och de nyemitterade Pilum-aktierna tecknas och tilldelas
Juli De nyemitterade Pilum-aktierna registreras hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB
Juli-augusti Sammanläggning av aktier beslutad på årsstämman i Pilum registreras hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB
2016-05-31
För ytterligare information:
Per-Ove Jönsson
Styrelseordförande
po@pinkportinvest.se
Tel: +46 700 927 781
Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Pilum Pressrelease 2016-05-31.pdf
Om Pilum
Pilum är genom dotterbolaget Envipower en komplett leverantör av hela värdekedjan - teknisk konsultation, anläggningar, service och reservdelar - inom industriell miljövård med fokus på hantering och rening av gas och luft. Kunderna återfinns huvudsakligen bland svenska och nordiska industri- och kraftvärmeföretag.
Pilum AB (publ) är listat på NASDAQ OMX First North Premier. Erik Penser Bankaktiebolag är Certified Adviser.
Ovanstående information har offentliggjorts i enlighet med lag om värdepappersmarknaden och/eller lag om handel med finansiella instrument.
