Uttalande från styrelsen för Haldex med anledning av ZF:s offentliga kontanterbjudande

Styrelsen för Haldex rekommenderar enhälligt aktieägarna i Haldex att acceptera
ZF:s erbjudande.
BAKGRUND

Detta uttalande (”Uttalandet”) görs av styrelsen (”Styrelsen”) för Haldex
Aktiebolag (”Haldex” eller ”Bolaget”) i enlighet med punkt II.19 i Nasdaq
Stockholms Takeover-regler (”Takeover-reglerna”).

ZF Friedrichshafen AG har idag, genom sitt helägda dotterbolag ZF International
B.V. (”ZF”), lämnat ett offentligt kontanterbjudande till aktieägarna i Haldex
att överlåta sina aktier i Haldex till ZF (”Erbjudandet”). ZF erbjuder ett
vederlag om 100 kronor per aktie i Haldex (”Kontantvederlaget”), vilket
motsvarar ett totalt värde av Erbjudandet om cirka 4 411 miljoner kronor.

Kontantvederlaget innebär en premie om cirka:

  ·  34,4 procent per aktie jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för
Haldex aktie på Nasdaq Stockholm under de tre månaderna fram till
offentliggörandet av det av SAF-HOLLAND GmbH den 14 juli 2016 offentliggjorda
kontanterbjudandet till aktieägarna i Haldex att överlåta sina aktier i Haldex
till SAF-HOLLAND (14,9 procent per aktie jämfört med den volymviktade
genomsnittskursen under de tre månaderna fram till den 4 augusti 2016);
  ·  43,7 procent per aktie jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för
Haldex aktie på Nasdaq Stockholm under de sex månaderna fram till
offentliggörandet av SAF-HOLLAND:s erbjudande den 14 juli 2016 (29,5 procent per
aktie jämfört med den volymviktade genomsnittskursen under de sex månaderna fram
till den 4 augusti 2016); och
  ·  17,3 procent per aktie jämfört med slutkursen om 85,25 kronor för Haldex
aktie på Nasdaq Stockholm den 13 juli 2016, vilket var den sista handelsdagen
före offentliggörandet av SAF-HOLLAND:s erbjudande (Erbjudandet innebär en
rabatt om 4,1 procent per aktie jämfört med slutkursen om 104,25 kronor för
Haldex aktie på Nasdaq Stockholm den 3 augusti 2016 vilket var den sista
handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet).

Acceptperioden för Erbjudandet beräknas inledas omkring den 22 augusti 2016 och
avslutas omkring den 30 september 2016, med förbehåll för eventuella
förlängningar.

Fullföljandet av Erbjudandet är villkorat bland annat av att aktieägarna i
Haldex accepterar Erbjudandet i sådan utsträckning att ZF blir ägare till aktier
i Haldex motsvarande mer än 90 procent av totalt antal aktier i Haldex och att
samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Haldex erforderliga tillstånd,
godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande,
inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits, i varje enskilt fall på för
ZF acceptabla villkor. ZF har förbehållit sig rätten att helt eller delvis
frånfalla dessa och övriga fullföljandevillkor enligt Erbjudandet.

Styrelsen har, efter skriftlig begäran från ZF, medgivit ZF att genomföra en
begränsad bekräftande företagsutvärdering (så kallad due diligence) av Haldex i
samband med förberedelserna av Erbjudandet. ZF har inte erhållit någon icke
offentliggjord information som rimligen kan förväntas påverka priset på Haldex
-aktien inom ramen för denna företagsutvärdering.

Haldex styrelseordförande, Göran Carlson, som innehar aktier motsvarande omkring
5,7 procent av totalt antal aktier och röster i Haldex, har gentemot ZF åtagit
sig att på vissa villkor acceptera Erbjudandet. Vänligen se ZF:s
offentliggörande av Erbjudandet för mer information om detta acceptåtagande.

Till följd av att Göran Carlson har åtagit sig att acceptera Erbjudandet på
vissa villkor har Göran Carlson inte deltagit i Styrelsens beslut rörande
Uttalandet. Styrelsen har utsett Magnus Johansson till tillförordnad ordförande
avseende styrelsens beslut i anledning av Erbjudandet.

Haldex har anlitat Lazard som finansiell rådgivare och Mannheimer Swartling som
legal rådgivare.

STYRELSENS UTVÄRDERING AV ERBJUDANDET

Styrelsens uppfattning om Erbjudandet baseras på en bedömning av ett antal
faktorer som Styrelsen har ansett vara relevanta i förhållande till
utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade
till, Haldex nuvarande position, den förväntade framtida utvecklingen av Bolaget
och därtill relaterade möjligheter och risker.

Haldex offentliggjorde 2014 en mer fokuserad strategi i syfte att ta Bolaget in
i en fas av lönsam tillväxt. Styrelsen anser att Haldex har kunnat leverera i
enlighet med sin uppdaterade strategi vilket, i kombination med Haldex
omstruktureringsprogram som tillkännagavs under 2013 och som slutfördes under
fjärde kvartalet 2015, gradvis har börjat återspeglas i Bolagets
rörelseresultat.

När det gäller Bolagets långsiktiga utsikter, bedömer Styrelsen att
transportbehoven ökar, vilket gör att marknaden har goda långsiktiga
tillväxtmöjligheter. Vidare har Haldex en stark produktportfölj med bland annat
den snabbväxande skivbromsen som tar marknadsandelar. När infrastrukturen
förbättras, efterfrågas mer avancerad teknik, vilket gynnar Haldex. Därutöver
står den amerikanska marknaden inför ett skifte från trumbroms till skivbroms,
vilket passar Haldex produktportfölj.

Mot denna bakgrund anser Styrelsen att Bolaget är väl positionerat för
framtiden.

För att bedöma Erbjudandet har Styrelsen även beaktat de risker som är
förknippade med arbetet för att förverkliga de möjligheter som anges ovan. Dessa
inkluderar risker förknippade med en hårt konkurrensutsatt fordonsmarknad med
pressade marginaler. Haldex har betydligt lägre omsättning än de två största
aktörerna på marknaden. Därutöver leder krav från användare och lagstiftare på
ökad säkerhet och förbättrad miljö- och fordonsdynamisk prestanda till nya krav
och önskemål på de produkter som Haldex erbjuder. Haldex är därför beroende av
att löpande utveckla nya produkter eller förbättra befintliga produkter som
tillgodoser denna efterfrågan, så att Bolaget inte förlorar marknadsandelar till
konkurrenter. På grund av sin relativt ringa storlek är Haldex mer utsatt för
dessa risker än andra större aktörer på marknaden.

Vid bedömningen av Erbjudandet har Styrelsen även tagit hänsyn till att
Erbjudandet är klart förmånligare än erbjudandet från SAF-HOLLAND och ger Haldex
aktieägare en möjlighet att omedelbart realisera värde från sin investering till
en betydande premie jämfört med Haldex-aktiens noterade värde under senare tid.

Vid lämnandet av sin rekommendation har Styrelsen analyserat Erbjudandet med
hjälp av de metoder som normalt används för att utvärdera bud på noterade bolag,
däribland Haldex värdering i förhållande till jämförbara noterade bolag och
jämförbara förvärv, aktiemarknadens förväntningar på Haldex lönsamhets- och
aktiekursutveckling samt Styrelsens förväntningar på Haldex långsiktiga värde
baserat på förväntade framtida kassaflöden.

Baserat på denna bedömning anser Styrelsen att villkoren för Erbjudandet i allt
väsentligt motsvarar Haldex framtida tillväxtmöjligheter, liksom de risker som
är förknippade med dessa möjligheter.

Enligt Takeover-reglerna är Styrelsen skyldig att, baserat på vad ZF uttalat i
sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan
genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Haldex, särskilt sysselsättningen,
och sin uppfattning om ZF:s strategiska planer för Haldex och de effekter som
dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Haldex bedriver
sin verksamhet. ZF har därvid uttalat att: ”ZF värderar Haldex ledning högt och
har för avsikt att bevara de goda relationerna till de anställda samt kulturen
som finns på Haldex. Baserat på ZFs kunskap om Haldex, dess strategi och den
rådande marknaden, har ZF för avsikt att arbeta med den nuvarande ledningen och
anställda för att teknologiskt och regionalt utveckla och expandera Haldex till
att utgöra en del av ZF-gruppens världsomspännande verksamheter, särskilt inom
dess verksamhet för kommersiella fordon. ZF-gruppen är övertygat om att det
kommer att finnas attraktiva karriär- och utvecklingsmöjligheter för Haldex
anställda inom den globala ZF-organisationen, särskilt med tanke på ZF-gruppens
teknologiska orientering. Inga beslut har fattats gällande Haldex integration
inom ZF-gruppen, inklusive förändringar avseende anställda eller ledningen
(inklusive anställningsvillkor), sysselsättningen eller verksamheten på de
platser där Haldexkoncernen bedriver sin verksamhet.” Styrelsen utgår från att
detta är en korrekt beskrivning och har i relevanta hänseenden ingen anledning
att inta en annan uppfattning.

Mot denna bakgrund rekommenderar Styrelsen enhälligt aktieägarna i Haldex att
acceptera Erbjudandet.

Uttalandet ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med
svensk materiell rätt. Tvist i anledning av Uttalandet ska exklusivt avgöras av
svensk domstol.

Landskrona den 4 augusti 2016
Haldex Aktiebolag (publ)
Styrelsen
För ytterligare information, besök http://corporate.haldex.com/sv eller
kontakta:

Magnus Johansson, styrelsemedlem och tillförordnad ordförande
Tfn: 0706-671812

Catharina Paulcén, SVP Corporate Communications
Tfn: 0418-476157
E-post: catharina.paulcen@haldex.com

Denna information är sådan som Haldex AB (publ) ska offentliggöra enligt EUs
marknadsmissbruksförordning och Takeover-reglerna. Informationen lämnades för
offentliggörande av den person som anges som mediakontakt i detta
pressmeddelande, den 4 augusti 2016, kl 7.10.
Om Haldex

Mer än 100 år av kraftfullt fokuserad innovation ger Haldex oöverträffad
expertis när det gäller bromssystem och luftfjädringssystem för tunga lastbilar,
släpvagnar och bussar. Vi lever och andas vår verksamhet med målet att leverera
robusta och tekniskt överlägsna lösningar som grundas i en djup insikt i våra
kunders verklighet. Genom att fokusera på våra kärnkompetenser och den passion
vi alla delar uppnår vi den snabbhet och flexibilitet som marknaden kräver.
Innovationssamarbete utgör kärnan inte bara i våra produkter, utan även vår
filosofi. Våra 2140 anställda, spridda över fyra kontinenter, utmanar dagligen
det konventionella för att säkerställa att de produkter vi levererar skapar ett
unikt värde för våra kunder och alla slutanvändare. Vi är listade på Nasdaq
Stockholmsbörsen och omsätter cirka 4,8 miljarder SEK.