Styrelsen för Arcam rekommenderar enhälligt aktieägarna i Arcam att acceptera GEs erbjudande Bakgrund Detta uttalande görs av styrelsen (“Styrelsen”) för Arcam AB (publ) (“Arcam” eller “Bolaget”) i enlighet med punkt II.19 i Nasdaq Stockholms Takeover-regler (”Takeover-reglerna”). GE Sweden Holdings AB (“GE”), ett svenskt bolag inom driftsenheten GE Aviation och ett indirekt helägt dotterbolag till General Electric Company, har idag lämnat ett offentligt kontanterbjudande till aktieägarna i Arcam att överlåta sina aktier (“Aktierna”) mot ett vederlag bestående av 285 kronor kontant per Aktie (“Erbjudandet”), vilket motsvarar ett totalt värde av Erbjudandet om 5 855 776 725 kronor[1] (http://file///C:/Users/annag/AppData/Local/Microsoft/Windows/INetCach e /Content.Outlook/E6H1L9K8/PM%20Arcam%20GE%20Swe%20160906.docx#_ftn1). Erbjudandet omfattar även ett offentligt erbjudande om att till GE överlåta samtliga amerikanska depåbevis (Eng. American depositary shares) (varje sådan benämns “ADS”), varje ADS representerar rätten att erhålla en Aktie. ADS -programmet är ”inofficiellt” och har inrättats utan någon inblandning från Arcam. GE erbjuder 285 kronor kontant per ADS. Erbjudandet omfattar inte några rättigheter som beviljats av Arcam till dess anställda enligt något av Arcams implementerade incitamentsprogram. GE har uppgett att bolaget har för avsikt att tillse att deltagare i sådana program ges skälig behandling i samband med transaktionen. Erbjudandet omfattar således inte de preferensaktier av serie C i Arcam som innehas av Arcam inom ramen för Arcams incitamentsprogram. I enlighet härmed har Aktiemarknadsnämnden i ett uttalande av den 29 augusti 2016 (uttalande 2016:23), bekräftat att preferensaktier av serie C i Arcam får exkluderas från erbjudandet. Erbjudandet innebär en premie om: · 53,23 procent jämfört med slutkursen om 186,0 kronor per Aktie på Nasdaq Stockholm den 5 september 2016, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, · 67,35 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 170,3 kronor per Aktie på Nasdaq Stockholm under 30 handelsdagar till och med 5 september 2016. Acceptperioden för Erbjudandet beräknas inledas omkring den 7 september 2016 och avslutas den 14 oktober 2016. GE förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden och i den mån det är nödvändigt och tillåtligt, kommer så att göra för att acceptperioden ska täcka tillämpliga beslutsförfaranden vid berörda myndigheter. Fullföljandet av Erbjudandet är villkorat bland annat av att GE blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet Aktier i Arcam samt erhåller alla erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, i varje enskilt fall på för GE acceptabla villkor. GE har förbehållit sig rätten att frånfalla dessa och övriga fullföljandevillkor avseende Erbjudandet. Styrelsen har, efter skriftlig begäran från GE, medgivit GE att genomföra en bekräftande due diligence av Arcam i samband med förberedelsen av Erbjudandet. GE har inte mottagit någon icke-offentliggjord kurspåverkande information inom ramen för denna due diligence. Arcam har anlitat Carnegie Investment Bank AB (publ) (“Carnegie”) som finansiell rågivare i samband med Erbjudandet. Carnegie har bistått Styrelsen i sin analys, utvärdering och bedömning av Erbjudandet. Arcam har anlitat Baker & McKenzie som legal rågivare i samband med Erbjudandet. Styrelsens utvärdering av Erbjudandet Styrelsens uppfattning om Erbjudandet baseras på en bedömning av ett flertal faktorer som Styrelsen bedömt vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Arcams nuvarande ställning, den förväntade framtida utvecklingen av Bolaget och därtill relaterade möjligheter och risker. Enligt Styrelsen har Arcam en tydlig och genomförbar strategi för att fortsätta med tillverkningen av sina EBM-maskiner och sin egenutvecklade plasmaatomiserade pulvertillverkning. Bolaget har gjort betydande investeringar under de senaste åren och har vuxit avsevärt, såväl inom flygindustrin som inom industrin för ortopediska implantat. Arcam är verksamt på en global marknad med en stark affärs- och tillväxtpotential. Därtill anser Styrelsen att Bolaget har en välutvecklad och stark IP-portfölj vilket är av central betydelse för ett bolag som i hög utsträckning är beroende av sina patent inom Additive Manufacturing. Avseende Bolagets möjligheter på lång sikt så bedömer Styrelsen att efterfrågan på Bolagets teknologi för Additive Manufacturing av produkter och komponenter för flygindustrin och industrin för ortopediska implantat kommer att öka dramatiskt vilket innebär att marknaden har gynnsamma långsiktiga tillväxtmöjligheter. I takt med att marknaden utvecklas kommer mer avancerad teknologi krävas vilket gynnar Arcam. Följaktligen anser Styrelsen att Bolaget är väl positionerat för framtiden. Vid utvärderingen av Erbjudandets utformning har dock Styrelsen även beaktat att Bolaget på det hela taget har begränsade resurser och att Bolaget verkar i en krävande och reglerad miljö med långa ledtider. Vidare är marknaden för Additive Manufacturing fortfarande förhållandevis omogen och kan komma att bli föremål för tekniska framsteg som kan komma att kräva betydande investeringar för Arcam i genomförandet av sin affärsplan. GE har uttalat att Arcams strategi och erbjudande överensstämmer med GE:s vision om att utveckla dess egen expertis och förmåga inom Additive Manufacturing för att tillgodose kunder på den globala industriella arenan. Därutöver har GE även adekvata resurser för att implementera och dra fördel av Arcams tillväxt- och affärsmöjligheter och kommer att tillföra know-how och expertis för att ytterligare utveckla Arcams teknologi och kraftfullt lansera Arcams produkter och tjänster på marknaden. Vid sitt övervägande av Erbjudandet har Styrelsen också beaktat att Erbjudandet utgör en premie i förhållande till aktiekurser i närtid. För att komma fram till sin rekommendation har Styrelsen analyserat Erbjudandet genom att använda sedvanliga metoder som används för utvärdering av bud på noterade bolag. Detta inkluderar Arcams värdering i förhållande till jämförbara noterade bolag och jämförbara förvärv, aktiemarknadens förväntningar om utvecklingen av Arcams lönsamhet och aktiekursen samt Styrelsens förväntningar kring Arcams långsiktiga värde utifrån förväntade framtida kassaflöden. Styrelsen har härvidlag kunnat konstatera att Erbjudandet är skäligt från ett finansiellt perspektiv. Enligt Takeover-reglerna ska Styrelsen, baserat på vad GE uttalat i pressmeddelandet som offentliggjorde budet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Arcam, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om GE:s strategiska planer för Arcam och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Arcam bedriver sin verksamhet. GE har därvid uttalat att: ”GE avser att behålla Arcams nuvarande verksamhet och lokalisering. GE anser att samtliga platser för Arcams verksamhet ger tillgång till stark affärsmässig, operativ och teknisk kompentens likväl som stöd från myndigheter och det lokala samhället. GE planerar att behålla och utveckla Arcams nuvarande, och värdefulla, ledningsgrupp och medarbetare. GE Groups ambition är att vidare utveckla det tempo och den energi som präglar Arcams entreprenöriella företagskultur med GE Groups världsledande ingenjörskonst och operativa kapacitet. GE har inte för avsikt att genomföra några väsentliga förändringar för Arcams anställda, innefattande deras anställningsvillkor och de platser där verksamhet bedrivs.” Styrelsen utgår från att detta är en korrekt beskrivning och har i relevanta hänseenden ingen anledning att inta en annan uppfattning. Följaktligen förutser Styrelsen att Erbjudandet inte kommer att ha någon väsentlig inverkan på sysselsättningen i Arcam och de ställen där Arcam bedriver sin verksamhet. Utifrån ovan bedömer Styrelsen att Erbjudandet motsvarar Arcams tillväxtmöjligheter samt de risker som är förenade med dessa möjligheter. Styrelsen rekommenderar således enhälligt Arcams aktieägare att acceptera Erbjudandet. ___________________ Uttalandet ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist i anledning av uttalandet ska exklusivt avgöras av svensk domstol. För ytterligare information: Magnus René, VD och koncernchef, Arcam AB (publ) Tel: +46 702 79 89 99 eller +1 781 266 6957 E-post: magnus.rene@arcam.com Denna information är sådan som Arcam AB (publ) ska offentliggöra enligt EUs marknadsmissbruksförordning och Takeover-reglerna. Informationen lämnades för offentliggörande av ovan ansvarig person den 6 september 2016, kl. 08.00. ---------------------------------------------------------------------- [1] (http://file///C:/Users/annag/AppData/Local/Microsoft/Windows/INetCache/Cont e nt.Outlook/E6H1L9K8/PM%20Arcam%20GE%20Swe%20160906.docx#_ftnref1) Baserat på totalt 20 546 585 utestående stamaktier i Arcam För ytterligare information kontakta: Magnus René, VD och koncernchef, Arcam AB Mobil: 46 702 79 89 99 eller 1 781 266 6957 E-post: magnus.rene@arcam.com Arcam tillverkar produkter för industriell 3D-printing i metall. Arcams teknologi, Electron Beam Melting (EBM®), möjliggör kostnadseffektiv tillverkning av produkter med avancerad design och funktion. Arcam är en innovativ partner för tillverkning inom främst flyg- och implantatindustrin. Arcamkoncernen erbjuder industriella 3D-skrivare genom Arcam AB i Mölndal, metallpulver genom dotterbolaget AP&C i Kanada samt avancerade ortopediska implantat genom DiSanto i USA. Bolaget är listat på Nasdaq Stockholm och huvudkontoret ligger i Mölndal. ________________________________________________________________________________ _ _______ Arcam AB • Krokslätts Fabriker 27A • SE-431 37 Mölndal, Sweden • 46-31-710 32 00 • www.arcam.com
Uttalande från styrelsen i Arcam med anledning av GEs offentliga erbjudande
| Source: Arcam AB