Uttalande från styrelsen i Arcam med anledning av GEs offentliga erbjudande

Styrelsen för Arcam rekommenderar enhälligt aktieägarna i Arcam att acceptera
GEs erbjudande
Bakgrund

Detta uttalande görs av styrelsen (“Styrelsen”) för Arcam AB (publ) (“Arcam”
eller “Bolaget”) i enlighet med punkt II.19 i Nasdaq Stockholms Takeover-regler
(”Takeover-reglerna”).

GE Sweden Holdings AB (“GE”), ett svenskt bolag inom driftsenheten GE Aviation
och ett indirekt helägt dotterbolag till General Electric Company, har idag
lämnat ett offentligt kontanterbjudande till aktieägarna i Arcam att överlåta
sina aktier (“Aktierna”) mot ett vederlag bestående av 285 kronor kontant per
Aktie (“Erbjudandet”), vilket motsvarar ett totalt värde av Erbjudandet om 5 855
776 725
kronor[1] (http://file///C:/Users/annag/AppData/Local/Microsoft/Windows/INetCach
e 
/Content.Outlook/E6H1L9K8/PM%20Arcam%20GE%20Swe%20160906.docx#_ftn1).

Erbjudandet omfattar även ett offentligt erbjudande om att till GE överlåta
samtliga amerikanska depåbevis (Eng. American depositary shares) (varje sådan
benämns “ADS”), varje ADS representerar rätten att erhålla en Aktie. ADS
-programmet är ”inofficiellt” och har inrättats utan någon inblandning från
Arcam. GE erbjuder 285 kronor kontant per ADS.

Erbjudandet omfattar inte några rättigheter som beviljats av Arcam till dess
anställda enligt något av Arcams implementerade incitamentsprogram. GE har
uppgett att bolaget har för avsikt att tillse att deltagare i sådana program ges
skälig behandling i samband med transaktionen. Erbjudandet omfattar således inte
de preferensaktier av serie C i Arcam som innehas av Arcam inom ramen för Arcams
incitamentsprogram. I enlighet härmed har Aktiemarknadsnämnden i ett uttalande
av den 29 augusti 2016 (uttalande 2016:23), bekräftat att preferensaktier av
serie C i Arcam får exkluderas från erbjudandet.

Erbjudandet innebär en premie om:

  · 53,23 procent jämfört med slutkursen om 186,0 kronor per Aktie på Nasdaq
Stockholm den 5 september 2016, vilket var den sista handelsdagen före
offentliggörandet av Erbjudandet,
  · 67,35 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om
170,3 kronor per Aktie på Nasdaq Stockholm under 30 handelsdagar till och med 5
september 2016.

Acceptperioden för Erbjudandet beräknas inledas omkring den 7 september 2016 och
avslutas den 14 oktober 2016. GE förbehåller sig rätten att förlänga
acceptperioden och i den mån det är nödvändigt och tillåtligt, kommer så att
göra för att acceptperioden ska täcka tillämpliga beslutsförfaranden vid berörda
myndigheter.

Fullföljandet av Erbjudandet är villkorat bland annat av att GE blir ägare till
mer än 90 procent av det totala antalet Aktier i Arcam samt erhåller alla
erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter
eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, i varje enskilt fall på
för GE acceptabla villkor. GE har förbehållit sig rätten att frånfalla dessa och
övriga fullföljandevillkor avseende Erbjudandet.

Styrelsen har, efter skriftlig begäran från GE, medgivit GE att genomföra en
bekräftande due diligence av Arcam i samband med förberedelsen av Erbjudandet.
GE har inte mottagit någon icke-offentliggjord kurspåverkande information inom
ramen för denna due diligence.

Arcam har anlitat Carnegie Investment Bank AB (publ) (“Carnegie”) som finansiell
rågivare i samband med Erbjudandet. Carnegie har bistått Styrelsen i sin analys,
utvärdering och bedömning av Erbjudandet. Arcam har anlitat Baker & McKenzie som
legal rågivare i samband med Erbjudandet.

Styrelsens utvärdering av Erbjudandet

Styrelsens uppfattning om Erbjudandet baseras på en bedömning av ett flertal
faktorer som Styrelsen bedömt vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet.
Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Arcams nuvarande
ställning, den förväntade framtida utvecklingen av Bolaget och därtill
relaterade möjligheter och risker.

Enligt Styrelsen har Arcam en tydlig och genomförbar strategi för att fortsätta
med tillverkningen av sina EBM-maskiner och sin egenutvecklade plasmaatomiserade
pulvertillverkning. Bolaget har gjort betydande investeringar under de senaste
åren och har vuxit avsevärt, såväl inom flygindustrin som inom industrin för
ortopediska implantat. Arcam är verksamt på en global marknad med en stark
affärs- och tillväxtpotential. Därtill anser Styrelsen att Bolaget har en
välutvecklad och stark IP-portfölj vilket är av central betydelse för ett bolag
som i hög utsträckning är beroende av sina patent inom Additive Manufacturing.

Avseende Bolagets möjligheter på lång sikt så bedömer Styrelsen att efterfrågan
på Bolagets teknologi för Additive Manufacturing av produkter och komponenter
för flygindustrin och industrin för ortopediska implantat kommer att öka
dramatiskt vilket innebär att marknaden har gynnsamma långsiktiga
tillväxtmöjligheter. I takt med att marknaden utvecklas kommer mer avancerad
teknologi krävas vilket gynnar Arcam. Följaktligen anser Styrelsen att Bolaget
är väl positionerat för framtiden.

Vid utvärderingen av Erbjudandets utformning har dock Styrelsen även beaktat att
Bolaget på det hela taget har begränsade resurser och att Bolaget verkar i en
krävande och reglerad miljö med långa ledtider. Vidare är marknaden för Additive
Manufacturing fortfarande förhållandevis omogen och kan komma att bli föremål
för tekniska framsteg som kan komma att kräva betydande investeringar för Arcam
i genomförandet av sin affärsplan. GE har uttalat att Arcams strategi och
erbjudande överensstämmer med GE:s vision om att utveckla dess egen expertis och
förmåga inom Additive Manufacturing för att tillgodose kunder på den globala
industriella arenan. Därutöver har GE även adekvata resurser för att
implementera och dra fördel av Arcams tillväxt- och affärsmöjligheter och kommer
att tillföra know-how och expertis för att ytterligare utveckla Arcams teknologi
och kraftfullt lansera Arcams produkter och tjänster på marknaden.

Vid sitt övervägande av Erbjudandet har Styrelsen också beaktat att Erbjudandet
utgör en premie i förhållande till aktiekurser i närtid.

För att komma fram till sin rekommendation har Styrelsen analyserat Erbjudandet
genom att använda sedvanliga metoder som används för utvärdering av bud på
noterade bolag. Detta inkluderar Arcams värdering i förhållande till jämförbara
noterade bolag och jämförbara förvärv, aktiemarknadens förväntningar om
utvecklingen av Arcams lönsamhet och aktiekursen samt Styrelsens förväntningar
kring Arcams långsiktiga värde utifrån förväntade framtida kassaflöden.
Styrelsen har härvidlag kunnat konstatera att Erbjudandet är skäligt från ett
finansiellt perspektiv.

Enligt Takeover-reglerna ska Styrelsen, baserat på vad GE uttalat i
pressmeddelandet som offentliggjorde budet, redovisa sin uppfattning om den
inverkan genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Arcam, särskilt
sysselsättningen, och sin uppfattning om GE:s strategiska planer för Arcam och
de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där
Arcam bedriver sin verksamhet. GE har därvid uttalat att:

”GE avser att behålla Arcams nuvarande verksamhet och lokalisering. GE anser att
samtliga platser för Arcams verksamhet ger tillgång till stark affärsmässig,
operativ och teknisk kompentens likväl som stöd från myndigheter och det lokala
samhället. GE planerar att behålla och utveckla Arcams nuvarande, och
värdefulla, ledningsgrupp och medarbetare. GE Groups ambition är att vidare
utveckla det tempo och den energi som präglar Arcams entreprenöriella
företagskultur med GE Groups världsledande ingenjörskonst och operativa
kapacitet. GE har inte för avsikt att genomföra några väsentliga förändringar
för Arcams anställda, innefattande deras anställningsvillkor och de platser där
verksamhet bedrivs.”

Styrelsen utgår från att detta är en korrekt beskrivning och har i relevanta
hänseenden ingen anledning att inta en annan uppfattning. Följaktligen förutser
Styrelsen att Erbjudandet inte kommer att ha någon väsentlig inverkan på
sysselsättningen i Arcam och de ställen där Arcam bedriver sin verksamhet.

Utifrån ovan bedömer Styrelsen att Erbjudandet motsvarar Arcams
tillväxtmöjligheter samt de risker som är förenade med dessa möjligheter.
Styrelsen rekommenderar således enhälligt Arcams aktieägare att acceptera
Erbjudandet.

___________________

Uttalandet ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med
svensk materiell rätt. Tvist i anledning av uttalandet ska exklusivt avgöras av
svensk domstol.

För ytterligare information:

Magnus René, VD och koncernchef, Arcam AB (publ)

Tel: +46 702 79 89 99 eller +1 781 266 6957

E-post: magnus.rene@arcam.com

Denna information är sådan som Arcam AB (publ) ska offentliggöra enligt EUs
marknadsmissbruksförordning och Takeover-reglerna. Informationen lämnades för
offentliggörande av ovan ansvarig person den 6 september 2016, kl. 08.00.

----------------------------------------------------------------------

[1] (http://file///C:/Users/annag/AppData/Local/Microsoft/Windows/INetCache/Cont
e 
nt.Outlook/E6H1L9K8/PM%20Arcam%20GE%20Swe%20160906.docx#_ftnref1) Baserat på
totalt 20 546 585 utestående stamaktier i Arcam
För ytterligare information kontakta:

Magnus René, VD och koncernchef, Arcam AB
Mobil: 46 702 79 89 99 eller 1 781 266 6957
E-post: magnus.rene@arcam.com
Arcam tillverkar produkter för industriell 3D-printing i metall. Arcams
teknologi, Electron Beam Melting (EBM®), möjliggör kostnadseffektiv tillverkning
av produkter med avancerad design och funktion. Arcam är en innovativ partner
för tillverkning inom främst flyg- och implantatindustrin.
Arcamkoncernen erbjuder industriella 3D-skrivare genom Arcam AB i Mölndal,
metallpulver genom dotterbolaget AP&C i Kanada samt avancerade ortopediska
implantat genom DiSanto i USA.
Bolaget är listat på Nasdaq Stockholm och huvudkontoret ligger i Mölndal.

________________________________________________________________________________
_ 
_______

Arcam AB • Krokslätts Fabriker 27A • SE-431 37 Mölndal, Sweden • 46-31-710 32 00
• www.arcam.com