Nexam Chemical Holding AB avser förvärva optioner utställda inom ramen för incitamentsprogam i dotterbolaget

Nexam Chemical Holding AB avser förvärva utestående teckningsoptioner i
dotterbolaget Nexam Chemical AB från tio optionsinnehavare, som är anställda
eller före detta anställda, till ett totalt värde av 4,7 MSEK. Fullt utnyttjade
motsvarar teckningsoptionerna 1 328 625 aktier i Nexam Chemical Holding AB. Inga
av dessa teckningsoptioner innehas av styrelsen, VD eller bolagets grundare.
Nexam Chemical Holding AB har under en tid förhandlat och slutligen ingått ett
avtal med samtliga tio optionsinnehavare om förvärv av deras optioner i
dotterbolaget Nexam Chemical AB. Avtalet är villkorat av att en extra
bolagsstämma godkänner avtalen med enkel majoritet. Pressmeddelande med kallelse
till extra bolagsstämma sker separat.

Bakgrund

I dotterbolaget Nexam Chemical AB löper tre optionsprogram som tecknades av
anställda under åren 2009 till 2012, d.v.s. innan nuvarande moderbolag Nexam
Chemical Holding AB hade bildats och noterats på Nasdaq First North Stockholm.
Optionsprogrammens löptid är 2009/2016, 2010/2017 samt 2012/2018. Optionerna ger
innehavaren rätt att, under lösenperiodens tre månader respektive år, teckna
aktier i dotterbolaget Nexam Chemical AB.

För att undvika framtida minoritetsägare i dotterbolaget ingicks, i samband med
noteringen av Nexam Chemical Holding AB våren 2013, ett avtal med samtliga
optionsinnehavare. Avtalet innebär i korthet att varje aktie som
optionsinnehavare tecknar i dotterbolaget skall bytas mot 182,5034 nyemitterade
aktier i Nexam Chemical Holding AB genom en s.k. apportemission. För mer
information se bolagets hemsida (http://www.nexamchemical.com/sv/Investor
-Relations/Bolagsstyrning/Incitamentsprogram/) eller
årsredovisningar (http://www.nexamchemical.com/sv/Investor
-Relations/Bolagsbeskrivning/Arsredovisningar-och-delarsrapporter/).

Kräver stämmobeslut

För att genomföra apportemissioner skall, vid varje tillfälle som
optionsinnehavare tecknar aktier i dotterbolaget, en extra bolagsstämma hållas
som med 9/10 majoritet godkänner respektive apportemission. Fullt utnyttjande av
teckningsoptionerna med efterföljande stämmobeslut innebär en utspädning om
cirka 2 procent.

En konsekvens av avtalet är att ett flertal extra bolagsstämmor behöver hållas
de kommande tre åren. Om inte erforderlig majoritet godkänner respektive
apportemission kommer dotterbolaget Nexam Chemical AB ha ett antal
minoritetsägare som alla har rätt att kräva inlösen av sin minoritetspost. Om
uppgörelse om sådan inlösen inte kan träffas kommer frågan om inlösen att behöva
avgöras enligt aktiebolagslagens regler om tvångsinlösen.

Styrelsens förslag till extra bolagsstämma

För att undvika ett flertal framtida extra bolagsstämmor och osäkerhet kring
framtida minoritetsägare och processer relaterade till tvångsinlösen har Nexam
Chemical Holding AB ingått avtal med samtliga tio optionsinnehavare om förvärv
av optionerna. Köpeskillingen per option framgår enligt tabellen nedan. Det
överenskomna priset har beräknats utifrån bedömning av marknadsvärden vilka
bl.a. inkluderat analyser, optionsvärdeberäkningar och värdebedömningar
relaterade till respektive optionsserie. Den vägda genomsnittliga kursen på
Nexam Chemical Holding AB’s aktie under den senaste tremånadersperioden är cirka
10,63 SEK.

Av optionsinnehavarna är sex personer fortsatt anställda i koncernen. Då det
bland innehavarna av teckningsoptionerna finns personer som är anställda i Nexam
Chemical koncernen gör styrelsen bedömningen att Nexam Chemical Holding AB’s
förvärv av teckningsoptionerna utgör sådana transaktioner som enligt
Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2012:05 kräver godkännande av bolagsstämman
i Nexam Chemical Holding AB. Avtalen om förvärv av teckningsoptionerna har
därför villkorats av godkännande vid extra bolagsstämma.

Styrelsen har inhämtat en s.k. ”fairness opinion” från Öhrlings
PriceWaterhouseCoopers AB som stödjer att de överenskomna villkoren för Nexam
Chemical Holding AB’s förvärv av teckningsoptionerna är skäliga för Nexam
Chemical Holding AB’s aktieägare ur ett finansiellt perspektiv.

Styrelsen föreslår mot bakgrund av ovanstående att extra bolagsstämma den 28
oktober 2016 beslutar att godkänna Nexam Chemical Holding AB’s förvärv av
teckningsoptionerna.

Pressmeddelande med kallelse till den extra bolagsstämman sker separat. Inför
bolagsstämman kommer styrelsens redogörelse enligt AMN 2012:05 vilken även
innefattande fullständigt förslag till beslut samt utlåtandet (fairness opinion)
från Öhrlings PriceWaterhouseCoopers AB att hållas tillgängliga för aktieägarna
på sätt som framgår av kallelsen till den extra bolagsstämman.

Information om optionsprogrammen

 [image]

För mer information, kontakta:

Lennart Holm, styrelsens ordförande, +46-706 30 85 62,
lennart.holm@nexamchemical.com

Denna information är sådan information som Nexam Chemical Holding AB är skyldigt
att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen
lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 12
oktober 2016 kl. 13:30 CET.

____________________________________________________________________________

Om Nexam Chemical

Nexam Chemical utvecklar teknologi och produkter som gör det möjligt att
kostnadseffektivt och med bibehållen produktionsteknik avsevärt förbättra
tillverkningsprocess och egenskaper hos de flesta typer av plaster. Till de
egenskaper som förbättras hör bland andra styrka, seghet, temperaturtålighet,
kemikalieresistens och livslängd. De förbättrade egenskaperna gör det i sin tur
möjligt att ersätta metaller och andra, ofta tyngre och dyrare konstruktions
-material inom en rad olika tillämpningsområden. Även i applikationer där plast
redan används förbättras tillverkningsprocess, minskar materialanvändning och
möjliggörs användningen av mer miljövänliga alternativ. Exempel på kommersiella
applikationer: rörtillverkning, skumtillverkning och högprestandaplaster. Mer
information om averksamheten finns på
www.nexamchemical.com (http://file///C:\Users\a.spetz\AppData\Local\Microsoft\Wi
n 
dows\INetCache\Content.Outlook\P4S8U8GC\www.nexamchemical.com). Bolagets
Certified Adviser är FNCA Sweden AB.