Stockholm - Tele2 AB (publ), (”Tele2” eller ”Bolaget”), (NASDAQ OMX Stockholm: TEL2 A och TEL2 B), offentliggjorde den 4 oktober 2016 att styrelsen beslutat att genomföra en nyemission om cirka 3 miljarder kronor med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Avsikten att anskaffa kapital genom en företrädesemission, i syfte bibehålla Bolagets finansiella styrka, kommunicerades i samband med förvärvet av TDC Sverige. Styrelsen för Tele2 offentliggör idag de slutliga villkoren för Företrädesemissionen. EJ FÖR DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONG KONG, JAPAN, KANADA ELLER SYDAFRIKA ELLER ANNAN JURISDIKTION I VILKEN SÅDAN DISTRIBUTION ELLER SÅDANT OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA OTILLÅTEN. ANDRA RESTRIKTIONER ÄR TILLÄMPLIGA. SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET. Företrädesemissionen i korthet · Nyemission av A- och B-aktier om cirka 3 miljarder kronor med företrädesrätt för befintliga aktieägare. · Varje befintlig A-aktie berättigar innehavaren till en (1) teckningsrätt av en A-aktie och varje befintlig B-aktie berättigar innehavaren till en (1) teckningsrätt av en B-aktie. Åtta (8) teckningsrätter av A-aktier eller B-aktier berättigar till teckning av en (1) ny aktie av motsvarande aktieslag. · Teckningskursen uppgår till 53 kronor per aktie. Detta motsvarar en rabatt om cirka 37,1 procent i relation till Tele2s A-aktie och cirka 30,2 procent i relation till Tele2s B-aktie till den teoretiska kursen efter avskiljandet av teckningsrätten, baserade på stängningskurser den 21 oktober 2016 på Nasdaq Stockholm. · Avstämningsdag för att delta i Företrädesemissionen är den 31 oktober 2016. · Teckningsperioden löper från och med den 2 november 2016 till och med den 16 november 2016. · Tele2s största aktieägare, Kinnevik AB (publ), som innehar 30,34 procent av utestående antal aktier och 47,92 procent av utestående antal röster per den 30 september 2016, har åtagit sig att i Företrädesemissionen teckna nya aktier motsvarande sin pro rata-andel. Vidare har även Första AP-fonden (”AP1”), Andra AP-fonden (”AP2”) och Fjärde AP-fonden (”AP4”), vilka totalt innehar 6,60 procent av utestående antal aktier och 4,68 procent av utestående antal röster per dagen för ingåendet av respektive teckningsåtagande, åtagit sig att i Företrädesemissionen teckna nya aktier motsvarande deras pro rata-andel. Kinnevik, AP1, AP2 och AP4 har även förbundit sig att rösta för Företrädesemissionen på den extra bolagsstämman. Resterande belopp, för vilket aktieägare inte lämnat teckningsåtaganden, har Nordea Bank AB (publ) åtagit sig att garantera, med förbehåll för sedvanliga villkor. · Företrädesemissionen förutsätter godkännande av den extra bolagsstämma som äger rum den 27 oktober 2016. · Syftet med Företrädesemissionen är att i samband med förvärvet av TDC Sverige, bibehålla Bolagets finansiella styrka. Förvärvet av TDC Sverige är inte villkorat av nyemissionen då Tele2 har tillgängliga medel och befintliga kreditfaciliteter för att finansiera förvärvet. I samband med offentliggörandet av förvärvet av TDC Sverige, kommunicerade Tele2 också avsikten att genomföra en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare för att bibehålla bolagets finansiella styrka. Slutliga villkor för Företrädesemissionen Per avstämningsdagen den 31 oktober 2016, berättigar varje befintlig A-aktie innehavaren till en (1) teckningsrätt av en A-aktie och varje befintlig B-aktie berättigar innehavaren till en (1) teckningsrätt av en B-aktie. Åtta (8) teckningsrätter av A-aktier eller B-aktier berättigar till teckning av en (1) ny aktie av motsvarande aktieslag (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). För aktier som inte tecknats med stöd av den primära eller subsidiära företrädesrätten, ska fördelningen i första hand ske till övriga tecknare, och i andra hand till Nordea Bank AB (publ) i enlighet med nedan beskrivna garantiåtagande. Företrädesemissionen kommer att öka Tele2s aktiekapital med högst 69 770 841,25 kronor från nuvarande 563 854 173,75 kronor till högst 633 625 015,00 kronor genom utgivande av högst 55 816 673 nya aktier, varav högst 2 532 613 nya A -aktier och högst 53 284 060 nya B-aktier i Tele2. Efter Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Tele2 uppgå till högst 506 900 012 aktier. Teckningskursen uppgår till 53 kronor per aktie. Detta motsvarar en rabatt om cirka 37,1 procent i relation till Tele2s A-aktie och cirka 30,2 procent i relation till Tele2s B-aktie i förhållande till den teoretiska kursen efter avskiljandet av teckningsrätten, baserade på stängningskurser den 21 oktober 2016 på Nasdaq Stockholm. Courtage utgår ej. Företrädesemissionen kommer att tillföra Tele2 högst cirka 2 958 miljoner kronor före avdrag för emissionskostnader. Avstämningsdag vid Euroclear Sweden AB för rätten att delta i nyemissionen med företrädesrätt är den 31 oktober 2016. Detta innebär att aktien kommer att handlas med rätt att delta i Företrädesemissionen till och med den 27 oktober 2016. Teckningstiden löper från och med 2 november 2016 till och med den 16 november 2016, eller den senare dag som beslutas av styrelsen. Handel med teckningsrätter äger rum på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 2 november 2016 till och med den 14 november 2016. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att få sin ägarandel i Bolaget utspädd med cirka 11 procent, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för denna utspädning genom att sälja sina teckningsrätter. Företrädesemissionen förutsätter godkännande vid den extra bolagsstämma som kommer att äga rum den 27 oktober 2016 klockan 10:00 på Bygget Fest & Konferens i Stockholm. Se pressmeddelande från den 4 oktober 2016 med kallelsen till den extra bolagsstämman för ytterligare information. Teckningsåtaganden, stöd från aktieägare och garantiåtaganden Tele2s största aktieägare, Kinnevik AB (publ), som innehar 30,34 procent av utestående antal aktier och 47,92 procent av utestående antal röster per den 30 september 2016, har åtagit sig att i Företrädesemissionen teckna nya aktier motsvarande sin pro rata-andel. Vidare har även AP1, AP2 och AP4, vilka totalt innehar 6,60 procent av utestående antal aktier och 4,68 procent av utestående antal röster per dagen för ingåendet av respektive teckningsåtagande, åtagit sig att i Företrädesemissionen teckna nya aktier motsvarande deras pro rata-andel. Kinnevik, AP1, AP2 och AP4 har även förbundit sig att rösta för Företrädesemissionen på den extra bolagsstämman. Vidare har Carnegie Fonder, Handelsbanken Fonder AB och Nordea Fonder, vilka totalt innehar cirka 8,3 procent av utestående antal aktier, uttryckt sitt stöd för Företrädesemissionen och sin avsikt att teckna nya aktier motsvarande sin pro rata-andel. Resterande belopp, för vilket aktieägare inte lämnat teckningsåtaganden, har Nordea Bank AB (publ) åtagit sig att garantera, med förbehåll för sedvanliga villkor. Preliminär tidplan för Företrädesemissionen +--------------+-------------------------------------------------------------+ |27 oktober |Extra bolagsstämma för godkännande av styrelsens beslut om | |2016 |Företrädesemission | +--------------+-------------------------------------------------------------+ |27 oktober |Sista handelsdag för aktien med rätt att delta i | |2016 |Företrädesemissionen | +--------------+-------------------------------------------------------------+ |28 oktober |Första handelsdag i aktien utan rätt att delta i | |2016 |Företrädesemissionen | +--------------+-------------------------------------------------------------+ |28 oktober |Beräknad dag för offentliggörande av prospektet | |2016 | | +--------------+-------------------------------------------------------------+ |31 oktober |Avstämningsdag, dvs. aktieägare som är registrerade i | |2016 |aktieboken denna dag kommer att erhålla teckningsrätter som | | |medför rätt att deltaga i Företrädesemissionen | +--------------+-------------------------------------------------------------+ |2 november – |Handel i teckningsrätter | |14 november | | |2016 | | +--------------+-------------------------------------------------------------+ |2 november – |Teckningsperiod | |16 november | | |2016 | | +--------------+-------------------------------------------------------------+ |Omkring den 21|Offentliggörande av preliminärt utfall i Företrädesemissionen| |november 2016 | | +--------------+-------------------------------------------------------------+ |Omkring den 23|Offentliggörande av slutligt utfall i Företrädesemissionen | |november 2016 | | +--------------+-------------------------------------------------------------+ Finansiella och legala rådgivare Tele2 har i samband med Företrädesemissionen utsett Nordea Bank AB (publ) till finansiell rådgivare och Advokatfirman Vinge KB har utsetts till legal rådgivare. För mer information, vänligen kontakta Louise Tjeder, IR-chef, Tele2 AB, Tel: +46 704 26 46 52 Angelica Gustafsson, Pressfrågor, Tele2 AB, Tel: +46 704 26 41 42 Denna information är sådan information som Tele2 AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående IR-chefs försorg, för offentliggörande den 24 oktober 2016 kl. 08.00 CET. Viktig information Detta meddelande innehåller inte, eller är inte en del av, ett erbjudande om försäljning av, eller en uppmaning om att köpa eller teckna värdepapper i USA, i någon medlemsstat i Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) eller i någon annan jurisdiktion. De värdepapper som hänvisas till i detta meddelande har inte och kommer inte att registreras enligt den vid var tid gällande US Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och får inte erbjudas eller säljas, direkt eller indirekt, inom USA utan registrering eller tillämpning av undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven enligt Securities Act. Bolaget avser inte att registrera någon del av erbjudandet i USA eller att lämna något offentligt erbjudande av värdepapper i USA. Alla offentliga erbjudanden av värdepapper i USA kommer att lämnas genom ett prospekt som kommer att innehålla detaljerad information om Bolaget och dess ledning samt finansiella rapporter. Detta meddelande lämnas inte i, och meddelandet får inte distribueras eller skickas till USA. Detta meddelande är inte ett prospekt i Prospektdirektivets mening. Varje förvärv av värdepapper i Tele2 i Företrädesemissionen bör endast göras på grundval av den information som finns i det formella prospekt som ska upprättas i samband med Företrädesemissionen (”Prospektet”) och eventuella tillägg eller ändringar av detta. Prospektet avseende Företrädesemissionen kommer att innehålla detaljerad information om Tele2 och dess ledning samt finansiella rapporter och annan finansiell information. När Prospektet är publicerat kommer det att vara tillgängligt på Tele2s kontor på adressen ovan. Erbjudanden till allmänheten är tillåtna i Sverige, Storbritannien, Danmark, Norge och Finland från och med dagen för Prospektets godkännande av den behöriga myndigheten i Sverige och de behöriga myndigheterna i andra medlemsstater i EES har notifierats i enlighet med Prospektdirektivet (”Prospektets offentliggörande”), till och med likviddagen. I andra länder inom EES, samt innan Prospektets offentliggörande, riktar och adresserar sig detta meddelande och erbjudande endast till personer i medlemsstater inom EES som är ”Kvalificerade investerare” i enlighet med artikel 2(1)(e) i Prospektdirektivet. Värdepapperen är endast tillgängliga för, och varje inbjudan, erbjudande eller avtal om att teckna, köpa eller på annat sätt förvärva sådana värdepapper kommer att riktas till Kvalificerade investerare. Personer som inte är Kvalificerade investerare får inte förlita sig på eller åberopa detta meddelande i någon medlemsstat inom EES. Med ”Prospektdirektivet” avses den vid var tid gällande Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG och omfattar alla relevanta implementeringsåtgärder i den relevanta Medlemsstaten. Innan Prospektets offentliggörande är detta meddelande endast avsett för distribuering till och riktar sig endast till personer som (i) har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom artikel 19(5) i den den vid var tid gällande brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”), (ii) är personer vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) (”enheter med hög nettoförmögenhet, ej registrerade organisationer etc”) i Ordern, (iii) befinner sig utanför Storbritannien, eller (iv) är personer till vilka detta meddelande, till den del det utgör en inbjudan eller uppmaning att delta i en investeringsaktivitet (enligt avsnitt 21 i Financial Services and Markets Act 2000) i samband med en emission eller försäljning av värdepapper eller i övrigt, lagligen får delges till eller bringas att kommuniceras till eller som annars kan motta detta meddelande på grund av att avsnitt 21 i Financial Services and Markets Act 2000 inte är tillämplig (alla sådana personer benämns tillsammans ”relevanta personer”). Detta meddelande är endast riktat till relevanta personer och personer som inte är relevanta personer får inte agera eller förlita sig på information i detta meddelande. En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är enbart möjlig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. TELE2 ÄR EN AV EUROPAS SNABBAST VÄXANDE TELEKOMOPERATÖRER OCH VI ERBJUDER ALLTID VÅRA KUNDER VAD DE BEHÖVER TILL ETT LÄGRE PRIS. Vi har 17 miljoner kunder i nio länder. Tele2 erbjuder produkter och tjänster inom fast- och mobiltelefoni, bredband, datanät, kabel-TV, innehållstjänster samt IoT-lösningar. Ända sedan Jan Stenbeck grundade Tele2 1993 har bolaget varit en tuff utmanare till de gamla statliga monopolen och andra etablerade spelare. Tele2 är noterat på NASDAQ OMX sedan 1996. Under 2015 omsatte bolaget 27 miljarder kronor och presenterade ett rörelseresultat (EBITDA) på 5,8 miljarder kronor. För finansiella definitioner, vänligen se sista sidan i årsredovisningen 2015.
Tele2 offentliggör de slutliga villkoren för företrädesemissionen
| Source: Tele2 AB
Attachments
