Arcoma AB: Kallelse till årsstämma i Arcoma Aktiebolag

Kallelse till årsstämma i Arcoma Aktiebolag (publ)

Aktieägarna i Arcoma Aktiebolag (publ), org. nr 556410-8198, kallas härmed till årsstämma i bolagets lokaler på Annavägen 1 i Växjö torsdagen den 18 maj 2017 kl. 15:00.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

· vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 12 maj 2017; och
· anmäla sig till bolaget senast fredagen den 12 maj 2017 skriftligen till Arcoma Aktiebolag, Koncernledning, Annavägen 1, 352 46 Växjö. Anmälan kan också göras per telefon 0470-70 69 79 eller per e-post arcoma@arcoma.se. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst två) lämnas.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast fredagen den 12 maj 2017, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud mm.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida (www.arcoma.se) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

0. Stämmans öppnande

Val av ordförande vid stämman
Upprättande och godkännande av röstlängd
Godkännande av dagordning
Val av en eller två justeringsmän
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
Föredragning av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
Beslut
(a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
(b) om dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
(c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter.
Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
Val av styrelse och revisionsbolag eller revisor samt eventuella revisorssuppleanter.
Instruktion och arbetsordning för valberedningen.
Godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier.
Beslut om (A) personaloptionsprogram; och (B) riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen, som utgjorts av Bengt Julander (ordförande), representerande Linc AB, Peter Benson, representerande Sunstone Life Science Ventures Fund II K/S, Mats Thorén, representerande eget innehav och Vixco Capital AB, samt styrelsens ordförande Tommy H Karlsson, föreslår att Tommy H Karlsson väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 7 (b): Beslut om dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen vinstutdelning lämnas och att disponibla medel om 27 720 235 kronor balanseras i ny räkning.

Punkt 8: Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår tre fyra ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter utses för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslås styrelsen att ett registrerat revisionsbolag utses till revisionsbolag för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 9: Fastställelse av styrelse- och revisorsarvoden

Valberedningen föreslår att styrelsearvode om sammantaget 600 000 kronor ska utgå, att fördelas med 400 000 kronor (oförändrat) till styrelseordföranden och 100 000 kronor (oförändrat) vardera till övriga ledamöter. Vidare föreslås att styrelseledamot får, om skattemässiga förutsättningar finns för fakturering samt under förutsättning att det är kostnadsneutralt för bolaget, fakturera styrelsearvoden. Om styrelseledamot fakturerar styrelsearvode via bolag, ska arvodet ökas med ett belopp som motsvarar avgifter enligt lag och mervärdesskatt.

Arvode till revisorn föreslås utgå enligt sedvanliga normer och godkänd räkning.

Punkt 10: Val av styrelse och revisionsbolag eller revisor samt eventuella revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår omval av Peter Benson och Mats Thorén som ordinarie styrelseledamöter samt nyval av Lars Kvarnhem som ordinarie styrelseledamot. Tommy H Karlsson och Yvonne Mårtensson har avböjt omval. Till styrelseordförande föreslås nyval av Lars Kvarnhem.

Information om styrelseledamöterna som föreslås för omval finns i årsredovisningen och på bolagets hemsida (www.arcoma.se). Information om den kandidat som föreslås för nyval framgår av valberedningens motiverade yttrande.

Valberedningen föreslår omval av Deloitte AB som revisionsbolag. Deloitte AB har meddelat att auktoriserade revisorn Mats Häggbring fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 11: Instruktion och arbetsordning för valberedningen

Valberedningen föreslår att en valberedning utses inför kommande val och arvodering samt att en instruktion och arbetsordning för valberedningen antas med i huvudsak följande innehåll.

Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter - en representant för var och en av de tre största aktieägarna per den sista bankdagen i september som önskar utse en ledamot i valberedningen samt styrelsens ordförande. Med de tre största aktieägarna avses i denna instruktion de av Euroclear Sweden AB registrerade och ägargrupperade tre största aktieägarna per den sista bankdagen i september månad (såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare).

Styrelsens ordförande ska så snart som möjligt efter det att uppgifterna om de största aktieägarna per den sista bankdagen i september blivit kända kontakta de tre största aktieägarna för att utröna om de önskar utse ledamöter i valberedningen. Om någon eller några av de tre största aktieägarna avstår från att utse en ledamot i valberedningen, ska styrelsens ordförande erbjuda andra större aktieägare att utse en ledamot i valberedningen. Om sådant erbjudande lämnas, ska det gå i turordning till de största aktieägarna (dvs. först till den fjärde största aktieägaren, därefter till den femte största aktieägaren osv.). Förfarandet ska fortgå till dess att valberedningen består av fyra ledamöter inklusive styrelsens ordförande.

Vid sitt första sammanträde ska valberedningen inom sig välja ordförande.

Information om den utsedda valberedningen ska innefatta namn på de tre utsedda ledamöterna, tillsammans med namnen på de aktieägare som utsett dem, och ska offentliggöras senast sex månader före planerad årsstämma

Valberedningens mandattid löper intill dess att en ny valberedning har utsetts.

Om en ägarförändring äger rum bland de största aktieägarna och en aktieägare som inte tidigare haft rätt att utse en ledamot i valberedningen därigenom blir en större aktieägare än någon eller några av de som utsett en ledamot i valberedningen ("ny storägare"), ska valberedningen, om den nye storägaren framställer önskemål om att få utse en ledamot i valberedningen, besluta att den ledamot i valberedningen som representerar den efter förändringen minsta aktieägaren ska entledigas och ersättas av den ledamot som den nye storägaren utser. Om en ny storägare önskar utse en ledamot i valberedningen ska denne anmäla detta till valberedningens ordförande. Anmälan ska innehålla namnet på den person som den nye storägaren utser till ledamot i valberedningen. Oaktat vad som anges i det föregående ska dock inte, såvida inte särskilda skäl föreligger, inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman

Om en ledamot som representerar en aktieägare i valberedningen frånträder sitt uppdrag i förtid ska valberedningen utan dröjsmål uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att utse en ny ledamot. Utses inte en ny ledamot av aktieägaren, ska valberedningen erbjuda andra större aktieägare att utse en ledamot i valberedningen. Sådant erbjudande ska gå i turordning till de största aktieägarna (d.v.s. först till den största aktieägare som inte redan utsett en ledamot till valberedningen eller tidigare avstått från sådan rätt, därefter till den näst största aktieägare som inte redan utsett en ledamot till valberedningen eller tidigare avstått från sådan rätt osv.). Förfarandet ska fortgå till dess att valberedningen är fulltalig.

Valberedningens övergripande ansvar är att lämna förslag avseende ordförande vid årsstämma, val och arvodering av styrelseledamöter, val och arvodering av revisor samt principer för utseende av valberedning och instruktioner för valberedning.

Punkt 12: Godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens beslut av den 10 april 2017 att genom riktad nyemission öka bolagets aktiekapital med högst 2 298 850 kronor genom nyemission av högst 1 149 425 aktier.

För emissionen ska följande villkor gälla i övrigt:

4,35 kronor ska betalas för varje ny aktie. Teckningskursen har bestämts efter förhandling med tecknaren och motsvarar en rabatt om 4 procent baserat på den volymviktade genomsnittskursen under 10 handelsdagar före emissionsbeslutet. Styrelsen bedömer att emissionskursen är marknadsmässig.
Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya aktierna endast kunna tecknas av Lars Kvarnhem.

Likviden från den riktade nyemissionen ska operativt användas till expansion på den svenska marknaden och i Asien dels till att utöka marknadsorganisationen och dels till produktregistrering av Arcoma Precision i Kina.

Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen bedömer det vara till gagn för bolaget och aktieägarna att tillträdande styrelseordförande har ett betydande ägande i bolaget, att ägandet sprids ytterligare samt att bolaget tillförs rörelsekapital inför ovan beskrivna marknadssatsningar.

I samband härmed noteras att styrelsen samtidigt, med stöd av bemyndigandet från årsstämman 2016, beslutat om en riktad nyemission riktad till vissa andra externa investerare. Förevarande emission utgör ett led i samma kapitalanskaffning. Då Lars Kvarnhem föreslås som ny styrelseordförande har styrelsen emellertid bedömt att emissionen till Lars Kvarnhem bör bli föremål för godkännande från årsstämman.

Tecknaren får inte teckna färre aktier än tecknaren har företrädesrätt att teckna.
Överteckning kan inte ske.
Teckning ska ske på separat teckningslista senast 5 bankdagar efter det att årsstämman beslutat att godkänna emissionsbeslutet. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga sista dag för teckning.
Tecknade aktier ska betalas kontant genom insättning på av bolaget anvisat konto senast 5 bankdagar efter årsstämman beslutat att godkänna emissionsbeslutet. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga sista dag för betalning.
De nya aktierna ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket.
Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta sådana smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Punkt 13: Beslut om (A) personaloptionsprogram; och (B) riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett personaloptionsprogram för VD och andra ledande befattningshavare i Bolaget ("Personaloptionsprogram 2017/2020") i enlighet med vad som framgår under A nedan.

För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Personaloptionsprogram 2017/2020 föreslår styrelsen även att årsstämman ska besluta om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår under B nedan.

Styrelsens förslag till beslut om införande av personaloptionsprogram 2017/2020

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av Personaloptionsprogram 2017/2020 enligt i huvudsak följande riktlinjer:

1. Personaloptionsprogram 2017/2020 ska omfatta maximalt 1 069 056 personaloptioner.

2. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny aktie i Bolaget till ett lösenpris uppgående till 135 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First Norths officiella kurslista för aktie i Bolaget under perioden från och med den 19 maj 2017 till och med den 2 juni 2017. Lösenpriset och det antal aktier som varje personaloption berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren ska tillämpas.

3. Personaloptionsprogrammet ska erbjudas till ledande befattningshavare i Bolaget per 18 maj 2017. Styrelsen beslutar om tilldelning till deltagare i Personaloptionsprogram 2017/2020 enlighet med följande riktlinjer:

(a) VD högst 374 169 personaloptioner

(b) Övriga ledande befattningshavare högst 213 811 personaloptioner per person (7 personer)

4. Anmälan att delta i Personaloptionsprogram 2017/2020 ska ha inkommit till Bolaget senast den 15 juni 2017, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist. Tilldelning av personaloptioner till deltagare ska ske snarast efter utgången av anmälningsperioden.

5. De tilldelade personaloptionerna tjänas in under tre år enligt följande:

(a) 1/3 av tilldelade personaloptioner tjänas in den 1 juni 2018;

(b) 1/3 av tilldelade personaloptioner tjänas in den 1 juni 2019; och

Intjäning förutsätter att deltagaren är fortsatt anställd i Bolaget och inte har sagt upp anställningen per dagen då respektive intjäning sker. För det fall att deltagare upphör att vara anställd eller säger upp sin anställning i Bolaget före en intjäningsdag, får redan intjänade personaloptioner utnyttjas vid ordinarie tid för utnyttjande enligt nedan men vidare intjäning sker inte. Om deltagarens anställning upphör på grund av avsked från Bolagets sida förfaller dock även intjänade optioner.

6. Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna enligt personaloptionerna övergår på döds-boet i samband med deltagarens dödsfall.

7. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.

8. Innehavarna kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner under perioderna från och med den 15 juni 2020 till och med den 30 september 2020.

9. Deltagande i Personaloptionsprogram 2017/2020 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

10. Personaloptionerna ska regleras i särskilda avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogram 2017/2020 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor.

B. Styrelsens förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2017/2020 samt säkra därmed sammanhängande kostnader, främst sociala avgifter, föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Styrelsen föreslår således att årsstämman beslutar om emission av högst 1 404 953 teckningsoptioner på följande villkor:

1. Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ett av Bolaget helägt dotterbolag ("Dotterbolaget").

2. Teckning ska ske senast den 30 juni 2017. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga teckningstidpunkten.

3. Överteckning får inte ske.

4. Teckningsoptionerna ska utges utan vederlag. Skälet härtill är att teckningsoptionerna utges till Dotterbolaget som ett led i införandet av Personaloptionsprogram 2017/2020.

5. För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller de villkor som framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner 2017/2020, Bilaga A, ("Optionsvillkoren"). Av Optionsvillkoren följer bland annat:

            (a)      att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs uppgående till 135 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First Norths officiella kurslista för aktie i Bolaget under perioden från och med den 19 maj 2017 till och med den 2 juni 2017

            (b)     att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkt 8 i Optionsvillkoren;

            (c)      att optionsrätten får utnyttjas under tiden från och med registrering vid Bo-lagsverket till och med den 15 oktober 2020;

            (d)     att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att tidigareläggas eller senareläggas enligt vad som anges i punkt 8 i Optionsvillkoren; och

            (e)      att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkt 7 i Optionsvillkoren.

6. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 2 809 906 kronor.

7. Styrelseordföranden eller den han utser ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman ska besluta om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta teckningsoptioner till deltagare i Personaloptionsprogram 2017/2020 utan vederlag i samband med att personaloptioner utnyttjas i enlighet med villkoren enligt A eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden och kostnader i anledning av Personaloptionsprogram 2017/2020.

Motiv för personaloptionsprogrammet och skäl till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt

Skälen till införandet av Personaloptionsprogram 2017/2020 och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt att teckna de nya teckningsoptionerna är att kunna skapa möjligheter för Bolaget att behålla kompetent personal genom erbjudande av ett långsiktigt ägarengagemang för ledande befattningshavare. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera de ledande befattningshavarna till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt öka känslan av samhörighet med Bolaget.

Tidigare incitamentsprogram och utspädning

Om samtliga teckningsoptioner som utges i anslutning till Personaloptionsprogram 2017/2020 utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 1 404 953 nya aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om 10 procent beräknat såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till det antal aktier som kommer att vara utestående i Bolaget efter genomförande av de riktade emissioner som styrelsen beslutat om i april 2017 jämte de aktier som tillkommer vid utnyttjande av teckningsoptionerna.

I Bolaget finns sedan tidigare ett personaloptionsprogram för ledande befattningshavare beslutat vid extra bolagsstämma den 10 september 2014 samt ett teckningsoptionsprogram för vissa styrelseledamöter beslutat vid årsstämma den 19 maj 2015 utestående. Det ska noteras att lösen- respektive teckningskursen i respektive program i dagsläget väsentligen överstiger nu rådande börskurs.

I det befintliga personaloptionsprogrammet för ledande befattningshavare är totalt 342 620 personaloptioner utestående. Efter omräkning till följd av den företrädesemission som genomfördes under hösten 2015 berättigar varje personaloption innehavaren att förvärva 1,03 nya aktier i Bolaget till lösenpris 16,32 kronor per aktie (antalet aktier som varje option berättigar till samt lösenpriset har omräknats till följd av den företrädesemission som genomfördes under hösten 2015). Personaloptionerna kan utnyttjas under perioden 1 december 2017 till 31 december 2017. För att möjliggöra leverans av aktier enligt personaloptionsprogrammet, samt säkra därmed sammanhängande kostnader, beslutade den extra bolagsstämman även om riktad emission av teckningsoptioner Med beaktande av det antal personaloptioner som tilldelats så kommer maximalt 450 271 teckningsoptioner att kunna utnyttjas (varav 342 620 av deltagare i programmet och resterande 107 651 efter överlåtelse för att täcka sociala avgifter). Om samtliga dessa teckningsoptioner utnyttjas kommer totalt 463 779 nya aktier att utges samt kommer aktiekapitalet att öka med 927 558 kronor, motsvarande en utspädning om cirka 3,4 procent beräknat såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till det antal aktier som kommer att vara utestående i Bolaget efter genomförande av de riktade emissioner som styrelsen beslutat om i april 2017 jämte de aktier som tillkommer vid utnyttjande av teckningsoptionerna.

I det befintliga teckningsoptionsprogrammet för vissa styrelseledamöter är totalt 237 018 teckningsoptioner utestående. Efter omräkning till följd av den företrädesmission som genomfördes under hösten 2015 berättigar varje teckningsoption innehavaren att teckna 1,03 nya aktier i Bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs om 17 kronor per aktie. Teckningsoptionerna får utnyttjas under perioden från och med den 1 juni 2018 till och med den 30 juni 2018. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer 244 128 nya aktier att utges samt kommer aktiekapitalet att öka med 488 256 kronor motsvarande en utspädning om totalt cirka 1,8 procent beräknat såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till det antal aktier som kommer att vara utestående i Bolaget efter genomförande av de riktade emissioner som styrelsen beslutat om i april 2017 jämte de aktier som tillkommer vid utnyttjande av teckningsoptionerna.

Kostnader m.m.

Styrelsen bedömer att Personaloptionsprogram 2017/2020 kommer att föranleda kostnader dels i from av redovisningsmässiga lönekostnader och dels i form av sociala avgifter.

Baserat på att 100 procent av de optioner som ingår i Personaloptionsprogram 2017/2020 kommer att intjänas, beräknas redovisningsmässiga kostnader för optionerna att uppgå till totalt cirka 1,9 miljoner kronor under perioden 2017-2020 baserat på optionernas verkliga värde vid programstart. Optionerna har inget marknadsvärde eftersom de inte är överlåtbara. Styrelsen har dock beräknat ett teoretiskt värde på optionerna. Beräkningarna har baserats på ett antaget aktiepris om 5,40 kronor och en antagen volatilitet om 50 procent. Värdet på optionerna i Personaloptionsprogram 2017/2020 är enligt denna värdering cirka 1,37 kronor per option. Förfoganderättsinskränkningarna har inte tagits i beaktande i värderingen.

Vid en positiv utveckling av värdet på Bolagets aktier medför Personaloptionsprogram 2017/2020 kostnader i form av sociala avgifter, vilka kostnader kommer att kostnadsföras löpande. Vid ett antaget värde per aktie om 7,29 kronor vid utnyttjande av personaloptionerna, uppgår de sociala avgifterna till cirka 0,5 miljoner kronor.

Bolagets hela kostnad för sociala avgifter föreslås säkras genom riktad emission av teckningsoptioner enligt B ovan.

Samtliga beräkningar ovan är endast preliminära och syftar endast till att ge en illustration av kostnaderna som Personaloptionsprogram 2017/2020 kan medföra. Verkliga kostnader kan således komma att avvika från vad som anges ovan.

Förslaget till Personaloptionsprogram 2017/2020 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Punkt 14: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, emission av konvertibler och/eller emission av teckningsoptioner. Emission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor. Antalet aktier som ska kunna emitteras (alternativ tillkomma genom konvertering av konvertibler eller utnyttjande av teckningsoptioner) ska sammanlagt högst uppgå till 3 161 143 stycken. Utspädningen kan, vid fullt utnyttjande av bemyndigandet uppgå till högst ca 20 % beräknat på antalet aktier som tillkommer om årsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om riktad nyemission av högst 1 149 425 aktier enligt punkt 12 ovan. Syftet med bemyndigandet är att kunna anskaffa rörelsekapital, att kunna genomföra och finansiera företagsförvärv samt att möjliggöra emission till industriella partners inom ramen för samarbeten och allianser. I den mån bemyndigandet utnyttjas för emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska emissionskursen vara marknadsmässig.

Särskild beslutsmajoritet

För giltigt beslut enligt punkterna 12 och 13 krävs att förslagen biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman. För giltigt beslut enligt punkt 14 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upplysningar på årsstämman

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Redovisningshandlingar och fullständiga förslag

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Annavägen 1, 352 46 Växjö och på bolagets webbplats (www.arcoma.se) senast från och med den 27 april 2017 samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

Uppgift om antal aktier och röster i bolaget

Per dagen för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 10 345 726 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

____________________

Växjö i april 2017

Arcoma Aktiebolag (publ)

Styrelsen

Arcoma AB: Kallelse till årsstämma i Arcoma Aktiebolag (publ)

Attachments