FORTUM OYJ PÖRSSITIEDOTE 7.11.2017 8:00
Fortum on tänään julkaissut Saksan finanssivalvonnan (BaFin) hyväksymän tarjousasiakirjan, joka koskee vapaaehtoista julkista ostotarjousta kaikista Uniperin osakkeista. Tarjouksen hyväksymisaika alkoi tänään 7.11.2017 ja päättyy 16.1.2018.
Niille Uniperin osakkeenomistajille, jotka päättävät myydä osakkeensa ostotarjouksessa, maksetaan aikaisemmin julkaistu kokonaisarvo, 22 euroa osakkeelta. Kokonaisarvo sisältää Uniperin vuodelta 2017 maksettavan osingon, jonka odotetaan olevan 0,69 euroa osaketta kohti. Kokonaisarvo vastaa 36 %:n preemiota suhteessa Uniperin osakkeen hintaan toukokuun lopussa, eli ajankohtaan ennen Uniperia koskevia yrityskauppaspekulaatioita. Preemio on 120 % suhteessa Uniperin listautumista seuraavan ensimmäisen kaupankäyntipäivän aloituskurssiin, joka oli 10 euroa.
"Uskomme, että tarjoamme houkuttelevan hinnan Uniperin osakkeista. Samalla Uniperin osakkeenomistajat saavat erinomaisen tilaisuuden realisoida osakkeen arvonnousun viimeisen vuoden aikana", sanoo Fortumin toimitusjohtaja Pekka Lundmark. "Haluan korostaa, että päätavoitteemme on hankkia E.ONin 46,65 % osuus Uniperista, mutta ostamme mielellämme myös muut meille tarjottavat osakkeet. Emme näe mitään syytä korottaa tarjoushintaa, eikä meillä ole pienintäkään aikomusta tehdä niin."
26.9.2017 allekirjoitetun ja julkistetun tarjouksen perusteella E.ONilla on oikeus myydä ostotarjouksessa 46,65 %:n osuutensa Fortumille vuoden 2018 alussa. Mikäli E.ON ei käytä myyntioikeuttaan 11.1.2018 mennessä, Fortumilla on oikeus myydä E.ONille kaikki ostotarjouksen kautta hankkimansa Uniperin osakkeet sekä osakkeet, jotka se on muutoin tuohon päivään mennessä hankkinut markkinoilta. Lisäksi Fortumilla on oikeus saada E.ONilta hyvitysmaksu. Hyvitysmaksun perusosa vastaa 20 prosenttia E.ONin omistamien 170 720 340 Uniperin osakkeen arvosta laskettuna tarjouksen 22 euron kokonaisarvolla (eli noin 750 miljoonaa euroa). Lisäksi hyvitysmaksu sisältää muuttuvan osan, jonka määrä riippuu siitä, kuinka paljon Uniperin osakkeen kurssi viiden viimeisen kaupankäyntipäivän ajanjaksolla ennen 11.1.2018 ylittää 22 euron tarjoushinnan. Muuttuva osa voi olla korkeintaan yhtä suuri kuin perusosa. Näin ollen hyvitysmaksu voisi enimmillään olla 40 % E.ONin omistamien Uniperin osakkeiden arvosta laskettuna tarjouksen 22 euron kokonaisarvolla (eli noin 1,5 miljardia euroa).
Fortumin ja E.ONin välisessä sopimuksessa E.ON on luvannut käyttää Uniperin yhtiökokouksessa äänioikeuttaan ja oikeuttaan tehdä vastaehdotus siten, että Uniperin osakkeista maksetaan osinkoa 0,69 euroa/osake (riippuen yhtiön jakokelpoisista varoista) tilikaudelta, joka päättyy 31.12.2017. Mikäli Uniperin vuoden 2018 varsinainen yhtiökokous päättäisi, että osinkoa ei makseta tai maksettava osinko on pienempi kuin 0,69 euroa/osake, maksaisi Fortum erotuksen tarjouksen hyväksyneille osakkeenomistajille. Mikäli ostotarjous saatettaisiin päätökseen ennen Uniperin vuoden 2018 varsinaista yhtiökokousta, korottaisi Fortum ostotarjousta 0,69 eurolla/Uniperin osake, jotta ostotarjouksen kokonaisarvoksi tulisi 22 euroa/Uniperin osake.
Fortum aikoo sijoittaa Uniperiin pitkällä tähtäimellä ja olla aktiivinen, vakaa, luotettava ja rakentava strateginen kumppani Uniperille, sen johdolle ja työntekijöille. Uniperin suurena osakkeenomistajana Fortum pyrkii lain sallimissa puitteissa läheiseen yhteistyöhön Uniperin johdon kanssa arvioidakseen ja käynnistääkseen molempia osapuolia hyödyttäviä yhteistyömahdollisuuksia edellyttäen, että Uniperin johto on sille avoin.
"Suurena osakkeenomistajana aiomme kantaa vastuumme ja toimia rakentavana kumppanina Uniperille. Vastavuoroisesti odotamme, että Uniperin johto kantaa vastuunsa yhteistyön onnistumisesta Uniperin, sen osakkeenomistajien ja työntekijöiden edun mukaisesti. Kuten olemme jo aikaisemmin todenneet, olemme valmiita merkittäviin sitoumuksiin. Haluamme vahvistaa nämä sitoumukset Uniperin johdon kanssa ja rakentaa vahvan pohjan yhtiöidemme yhteistyölle", sanoo Lundmark.
Fortum rahoittaa Uniper-järjestelyn olemassa olevilla käteisvaroilla sekä alun perin Barclays Bank PLC:n myöntämällä 12 miljardin euron luottolimiitillä, joka kattaa tarjouksen, siihen liittyvät kulut sekä tarvittavat likviditeettivaatimukset. Lainat on lokakuussa syndikoitu Fortumin pankkiryhmään kuuluville pankeille. Järjestelyn kustannukset Fortumille riippuvat tarjouksen lopputuloksesta. Jos ostotarjous hyväksyttäisiin 100 prosenttisesti, järjestelyn kustannukset olisivat enimmillään 100 miljoonaa euroa sisältäen noin 60 miljoonan euron rahoituskulut.
Ostotarjouksen toteutuminen edellyttää viranomaislupien saamista, mukaan lukien kilpailuviranomaiset. Tarjoukselle ei ole asetettu vähimmäishyväksymisrajaa. Fortum odottaa saattavansa järjestelyn päätökseen vuoden 2018 puolivälissä.
Saksankielinen tarjousasiakirja ja sen epävirallinen englanninkielinen käännös ovat saatavilla sähköisinä verkkosivustolla www.powerful-combination.com. Verkkosivustolta löytyvät myös painetun tarjousasiakirjan tilausohjeet.
Fortum
Måns Holmberg
Vt. sijoittajasuhde- ja talousviestintäjohtaja
Lisätiedot:
Sijoittajat ja analyytikot:
Måns Holmberg, Vt. sijoittajasuhde- ja talousviestintäjohtaja
Puh. 044 518 1518
Rauno Tiihonen, Sijoittajasuhdepäällikkö
Puh. 010 453 6150
Media:
Pauliina Vuosio, viestintäjohtaja
Puh. 050 453 2383
Puhelinkonferenssi medialle
Englanninkielinen puhelinkonferenssi medialle järjestetään tänään 7.11.2017 klo 8.30. Osallistujat voivat esittää kysymyksiä myös suomeksi ja ruotsiksi.
Osallistua voi soittamalla numeroon 09 42 45 08 06, vahvistuskoodi: 6487665
Tallenne puhelinkonferenssista ja transkripti ovat saatavilla tilaisuuden jälkeen verkkosivustolla www.powerful-combination.com ja Fortumin sijoittajasivuilla.
Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.fortum.com/fi
Tärkeää tietoa
Tämä tiedote ei ole tarjous ostaa Uniperin osakkeita eikä pyyntö tarjota niitä myyntiin. Ostotarjouksen tarkat ohjeet ja ehdot sekä ostotarjousta koskevat säännöt on julkaistu tarjousasiakirjassa. Sijoittajia ja Uniperin osakkeenomistajia kehotetaan lukemaan tarjousasiakirja ja kaikki muut ostotarjoukseen liittyvät keskeiset asiakirjat, sillä ne sisältävät tärkeää tietoa.
Fortum pidättää lain säätämissä rajoissa oikeuden ostaa suoraan tai epäsuorasti Uniperin osakkeita ostotarjouksen ulkopuolella, pörssissä tai sen ulkopuolella. Mikäli tällaisia ostoja tapahtuu, niistä ilmoitetaan sovellettavien sääntöjen edellyttämällä tavalla
Fortum
Fortum on johtava puhtaan energian yhtiö, joka toimittaa asiakkailleen sähköä, lämpöä ja jäähdytystä sekä älykkäitä ratkaisuja resurssitehokkuuden parantamiseen. Haluamme edistää asiakkaidemme ja yhteiskunnan kanssa muutosta kohti puhtaampaa maailmaa. Palveluksessamme on noin 9 000 ammattilaista Pohjoismaissa, Baltian maissa, Venäjällä, Puolassa ja Intiassa. Sähköntuotannostamme 62 % on CO2-päästötöntä. Vuonna 2016 liikevaihtomme oli 3,6 miljardia euroa. Fortumin osake noteerataan Nasdaq Helsingissä. www.fortum.com/fi