Ahtium Oyj:n tilinpäätöstiedote 31.12.2017 päättyneeltä tilikaudelta


Pörssitiedote
Ahtium Oyj
28.2.2018

Ahtium Oyj:n tilinpäätöstiedote 31.12.2017 päättyneeltä tilikaudelta

Seuraavat päivät Yhtiön toiminnan ja tulevaisuuden kannalta ratkaisevia

Keskeiset tapahtumat 2017

  • Ahtium Oyj:n ("Ahtium" tai "Yhtiö") tilinpäätös 31.12.2017 päättyneeltä tilikaudelta ei perustu toiminnan jatkuvuuteen. Valittu raportointiperusta on seurausta olennaisesta epävarmuudesta, joka antaa merkittävää aihetta epäillä Yhtiön kykyä realisoida varojaan ja suorittaa velkojaan osana tavanomaista liiketoimintaa, sekä näkyvyyden puutteesta Ahtiumin toimintaympäristöön 12 kuukautta raportointipäivästä eteenpäin.
  • Ahtium toteutti tammikuussa konversioannin, jossa Yhtiön etuoikeudettomat velkojat merkitsivät yhteensä 2 081 653 010 Yhtiön uutta osaketta. Osakeannin seurauksena Yhtiön velkojen määrä väheni yhteensä EUR 238,1 miljoonalla.
  • Espoon käräjäoikeus vahvisti Yhtiön saneerausohjelmaehdotuksen. Päätöksen myötä Ahtiumin saneerausmenettely lakkasi, ja Yhtiön saneerausvelkoja ja kertyneitä, laskennallisia korkoja leikattiin, jonka jälkeen Yhtiön taseeseen jäi yhteismäärältään EUR 9,6 miljoonan suuruinen, 2.6.2019 erääntyvä saneerausvelka. Päätös tuli lainvoimaiseksi kesäkuussa 2017. Espoon käräjäoikeuden päätöksen jälkeen Ahtium on keskittynyt uusien liiketoimintojensa kehittämiseen, kaupallistamiseen ja rahoittamiseen sekä vahvistetun saneerausohjelman mukaisten maksuvelvoitteiden hoitamiseen.
  • Konsernin katsauskauden voitto oli EUR 519,1 miljoonaa heijastaen konversioannin toteuttamisen sekä Ahtiumin saneerausohjelmaehdotuksen hyväksymisen tulosvaikutuksia.

Keskeiset tapahtumat 2018 tilinpäätöstiedotteen päivämäärään asti

  • Ahtiumin edellytykset jatkaa toimintaansa riippuvat Yhtiön parhaillaan kehittämien uusien, liikevaihtoa tuottavien liiketoimintamahdollisuuksien toteutumisesta sekä niiden vaatiman rahoituksen hankkimisesta.
  • Yhtiö on jatkanut neuvotteluja valittuihin liiketoimintamahdollisuuksiin liittyvistä yhteistyö- ja rahoitusmahdollisuuksista kassavarojensa turvin mutta ei ole tämän tiedotteen päivämäärään mennessä kyennyt löytämään Yhtiön toiminnan jatkon varmistavaa kokonaisratkaisua. Yhtiön maksuvalmiustilanteen muuttuessa kriittiseksi seuraavat muutamat päivät ovat Yhtiön toiminnan ja sen tulevaisuuden kannalta ratkaisevia.

Lisätietoja
Ahtium Oyj Puh +358 20 7129 800
Pekka Perä, toimitusjohtaja
Pekka Erkinheimo, varatoimitusjohtaja

Ahtiumin toimintakatsaus 2017

Johdanto

Kaupankäynti Ahtium Oyj:n (entinen Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj, "Ahtium", "Yhtiö" tai "Emoyhtiö") osakkeella Helsingin pörssissä on ollut keskeytettynä 6.11.2014 lähtien, kun Talvivaara Sotkamo Oy ("Talvivaara Sotkamo") hakeutui konkurssiin. Kaupankäynnin keskeytys jatkuu tämän tilinpäätöstiedotteen päivämäärällä 28.2.2018.

Ahtiumin tilinpäätös katsauskaudelta 1.1. - 31.12.2017 ei perustu toiminnan jatkuvuuteen. Valittu raportointiperusta on seurausta olennaisesta epävarmuudesta, joka antaa merkittävää aihetta epäillä Yhtiön kykyä realisoida varojaan ja suorittaa velkojaan osana tavanomaista liiketoimintaa, sekä näkyvyyden puutteesta Yhtiön toimintaympäristöön 12 kuukautta raportointipäivästä eteenpäin. Ahtiumin kyky muuttaa raportointiperustansa toiminnan jatkuvuuden (going concern) mukaiseksi riippuu Yhtiön kyvystä varmistaa Yhtiölle riittävä kassavirta sen erääntyvien velvoitteiden suorittamiseksi sekä Yhtiön elinkelpoisen liiketoiminnan jatkamiseksi.

Espoon käräjäoikeuden 2.6.2017 antama päätös vahvistaa Yhtiön yrityssaneerausohjelma mahdollisti Ahtiumin rahoituksen hankintaprosessin käynnistämisen ja edesauttoi Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden ("konserni") uusien liiketoimintamahdollisuuksien kehittämistä. Lisätietoja aiheesta löytyy kohdasta "Operatiivinen katsaus".

 

Operatiivinen katsaus
Yhtiö julkaisi 4.1.2017 sen järjestämän konversioannin lopullisen tuloksen, jonka mukaan Yhtiön etuoikeudettomat velkojat merkitsivät yhteensä 2 081 653 010 Yhtiön uutta osaketta. Uusien osakkeiden merkintähinta oli EUR 0,1144 osakkeelta ja se maksettiin kokonaisuudessaan kuittaamalla velkojalla Yhtiöltä ollut etuoikeudeton saneerausvelkasaatava uusien osakkeiden merkintähintaa vastaan. Osakeannin seurauksena Yhtiön velkojen määrä väheni yhteensä EUR 238,1 miljoonalla, ja sen osakkeiden kokonaismäärä nousi 4 189 807 162 osakkeeseen. Uudet osakkeet rekisteröitiin Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin sekä laskettiin liikkeeseen arvo-osuuksina Euroclear Finlandin ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä 5.1.2017 mennessä. Uudet osakkeet listattiin Helsingin pörssin päälistalle 9.1.2017 mennessä. Uudet osakkeet tuottivat osakkeenomistajan oikeudet kaupparekisteriin merkitsemisestä ja merkitsijän arvo-osuustilille kirjaamisesta lukien. Konversioanti oli yksi Ahtiumin saneerausohjelmaehdotuksen voimaantulon erityisehdoista.

Ahtiumin hallitus hyväksyi 31.1.2017 energiansäästöteknologian hankinnan, joka perustui 4.10.2016 allekirjoitettuun sopimukseen. Hankitun teknologian ytimenä oli uusi mittaus- ja säätöjärjestelmä terästehtaiden vaihtovirtaa käyttäviin valokaariuuneihin, joissa järjestelmä säästää energiaa ja tasapainottaa sulatus- ja kuumennusprosessivaiheita. Yhtiö uskoo energiansäästöteknologiansa markkinapotentiaalin olevan merkittävä. Kaupan kohteeseen kuuluivat oikeudet teknologian perustana olevaan järjestelmään sekä teknologiaa hyödyntävät, olemassa olevat laitteistot. Omaisuuserät hankki Yhtiön kokonaan omistama tytäryhtiö, FATB Oy. Ostetun teknologian kauppahintana on viiden prosentin osuus teknologian myöhemmin kerryttämästä käyttökatteesta. Yhtiöllä on kuitenkin oikeus milloin tahansa päättää käyttökatteeseen perustuva earn out-järjestely suorittamalla teknologian myyjälle kahden miljoonan euron kertakorvaus. Lisäksi Yhtiö on maksanut sille siirtyvistä laitteistoista niiden kohtuullisia kehittämis- ja valmistuskustannuksia heijastavan kauppahinnan EUR 160 000. Lisätietoja aiheesta löytyy kohdasta "Liiketoiminnan kehitysprojektit".

Yhtiö tiedotti myös, että se on käynnistänyt teollisen kemiantekniikan osaamiseensa perustuvan tuotteistusprojektin, jonka tavoitteena on tehostaa ravinteiden kierrätystä ja energian tuotantoa karjataloudessa syntyvästä uusiutuvasta raaka-aineesta. Yhtiön tekemien selvitysten mukaan järkevä ja tehokas lannankäsittely karjataloudessa on monilla alueilla haastavaa johtuen karjatiheyden ja lannanlevitykseen käytettävissä olevan maatalousmaan epäsuotuisasta maantieteellisestä jakautumisesta niin Suomessa kuin ennen kaikkea Keski-Euroopassa. Lisätietoja aiheesta löytyy kohdasta "Liiketoiminnan kehitysprojektit".

Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous valtuutti 2.2.2017 pidetyssä kokouksessa hallituksen päättämään maksullisesta osakeannista osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden mukaisesti tarvittavien varojen keräämiseksi Yhtiön jäljellä olevien saneerausvelkojen maksamiseksi ja/tai Yhtiön uusien liiketoimintamahdollisuuksien kehittämiseksi. Valtuutuksen perusteella voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä yhteensä enintään 40 000 000 000 osaketta. Hallitus voi päättää antaa uusia osakkeita ja/tai Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Hallituksella on oikeus päättää osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden perusteella merkitsemättä jääneiden osakkeiden tarjoamisesta hallituksen määrittämille tahoille. Mikäli Yhtiön osakkeiden kokonaismäärä myöhemmin vähenee osakkeiden yhdistämisen johdosta, pienenee valtuutuksen perusteella annettavien osakkeiden enimmäismäärä samassa suhteessa. Hallitus on valtuutettu päättämään uusien osakkeiden merkintähinnasta ja muista osakeannin ehdoista. Valtuutus on voimassa 30.6.2018 saakka. Osakeantivaltuutus oli yksi Ahtiumin saneerausohjelmaehdotuksen voimaantulon erityisehdoista.

Yhtiö tiedotti 6.3.2017, että Yhtiön yrityssaneerauksen selvittäjä on samana päivänä jättänyt Espoon käräjäoikeudelle pyynnön vahvistaa Ahtiumin saneerausohjelmaehdotus. Saneerauksen selvittäjän vahvistamispyynnön mukaan kaikki saneerausohjelmaehdotuksen vahvistamiselle ja voimaantulolle asetetut erityisehdot on täytetty. Selvittäjän 10.4.2015 Espoon käräjäoikeuteen jättämän lopullisen saneerausohjelmaehdotuksen mukaan selvittäjän tuli ilmoittaa käräjäoikeudelle erityisehtojen täyttymisestä sekä pyytää saneerausohjelmaehdotuksen vahvistamista 10.4.2017 mennessä.

Ahtium sai 23.3.2017 selvittäjältä tiedon Espoon käräjäoikeuden lausumapyynnöstä selvittäjän 6.3.2017 käräjäoikeudelle jättämää vahvistamispyyntöä koskevassa asiassa. Samassa yhteydessä Yhtiön tietoon saatettiin, että Finnvera Oyj, Nordea Bank AB, Suomen sivuliike, Danske Bank Oyj, OP Yrityspankki Oyj sekä Svenska Handelsbanken AB, Suomen sivuliike ovat antaneet asiassa lausuman, jossa ne ovat vastustaneet saneerausohjelman vahvistamista vaatien saneerausmenettelyn keskeyttämistä ja Yhtiön asettamista konkurssiin.

Yhtiö tiedotti 29.3.2017, että Finnvera Oyj, Nordea Bank AB, Suomen sivuliike, Danske Bank Oyj, OP Yrityspankki Oyj sekä Svenska Handelsbanken AB, Suomen sivuliike ovat pyytäneet Espoon käräjäoikeudessa 22.3.2017 vireille laitetun konkurssiasian peruuttamista. Konkurssiasian peruuttamispyynnöllä ei ollut vaikutusta pankkien lausumaan sisältyneisiin vaatimuksiin saneerausohjelman keskeyttämisestä sekä ohjelman vahvistamatta jättämisestä. Selvittäjän 6.3.2017 jättämän saneerausohjelman vahvistamishakemuksen käsittely jatkui Espoon käräjäoikeudessa.

Ahtium tiedotti 17.5.2017, että se aloittaa toimintaansa koskevat sopeuttamistoimet, joiden tavoitteena on varmistaa riittävät kassavarat uusien liiketoimintojen käynnistämiselle ja käynnistämisen vaatiman rahoituksen hankkimiselle. Syynä sopeuttamistarpeelle on Ahtiumin saneerausohjelman vahvistamisprosessin viivästyminen Yhtiöstä riippumattomista syistä, mikä on olennaisesti haitannut Yhtiön uusien liiketoimintojen hankintaa, kehittämistä sekä rahoittamista. Osana sopeuttamistoimia Yhtiö lomautti tuotannollisilla ja taloudellisilla perusteilla osan henkilöstöstään toistaiseksi kesäkuun alusta lähtien joko kokonaan tai osa-aikaisesti. Lisäksi Yhtiö on sopinut tiettyjen lomautusten ulkopuolelle jäävien, Yhtiön johtoon kuuluvien työntekijöiden kanssa vapaaehtoisista järjestelyistä, joilla työntekijät jättävät osan kuukausipalkastaan Yhtiölle velaksi, joka maksetaan työntekijälle uusien liiketoimintojen vaatiman rahoituksen varmistumisen jälkeen. Lisäksi Ahtiumin hallituksen jäsenet sekä toimitusjohtaja ovat ilmoittaneet Yhtiölle jättävänsä 75% heille maksettavista palkkioista Yhtiölle velaksi, joka maksetaan niin ikään takaisin uusien liiketoimintojen vaatiman rahoituksen varmistumisen jälkeen. Järjestelyistä huolimatta Yhtiö on jatkanut uusien liiketoimintojen valmistelua ja ravinteiden kierrätysliiketoiminnan sekä energiansäästöliiketoiminnan kehittämistä. Sopeuttamistoimilla Yhtiö tavoitteli noin 50 %:n kuukausisäästöä henkilöstökuluissa, joka on osaltaan edesauttanut varmistamaan kassavarojen riittävyyden Yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen sen suunnitelmien mukaisesti saneerausohjelman vahvistamisprosessin viivästymisestä huolimatta.

Espoon käräjäoikeus antoi päätöksensä 2.6.2017 ja vahvisti Yhtiön saneerausohjelmaehdotuksen sekä hyväksyi ohjelman voimaantulon mahdollisesta muutoksenhausta huolimatta. Päätöksen myötä Ahtiumin saneerausmenettely lakkasi, ja Yhtiön saneerausvelkoja ja kertyneitä, laskennallisia korkoja leikattiin, jonka jälkeen Yhtiön taseeseen jäi yhteismäärältään EUR 9,6 miljoonan suuruinen, 2.6.2019 erääntyvä saneerausvelka. Päätös tuli lainvoimaiseksi kesäkuussa 2017.

23.11.2017 kokoontunut Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous päätti muuttaa Yhtiön toiminimeksi Ahtium Oyj ja rinnakkaistoiminimeksi Ahtium Plc sekä muuttaa Yhtiön kotipaikaksi Espoon. Yhtiön yhtiökokousten pitopaikoiksi vahvistettiin Yhtiön kotipaikka tai Helsinki. Uusi toiminimi merkittiin kaupparekisteriin 28.11.2017. Lisäksi ylimääräinen yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisesta Yhtiön uusien liiketoimintamahdollisuuksien rahoitusvaihtoehtojen lisäämiseksi. Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 418 980 716 uuden osakkeen antamisesta, mikä vastaa noin 10 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista, ja enintään 209 490 358 Yhtiön hallussa olevan, Yhtiön oman osakkeen luovuttamisesta, mikä vastaa noin 5 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista. Lisäksi hallitus on oikeutettu antamaan osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat saamaan maksua vastaan Yhtiön uusia osakkeita tai Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita siten, että merkintähinta maksetaan käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen (vaihtovelkakirja). Erityisten oikeuksien perusteella annettavien osakkeiden enimmäismäärä on 418 980 716 kappaletta, mikä vastaa noin 10 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista. Tämä enimmäismäärä sisältyy edellä mainittuun osakkeiden antamisen ja luovuttamisen yhteenlaskettuun enimmäismäärään. Uudet osakkeet voidaan antaa ja Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa joko maksua vastaan, mukaan lukien kuittaamalla Yhtiöltä olevaa saatavaa vastaan, tai maksutta. Uudet osakkeet, osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitetut erityiset oikeudet ja Yhtiöllä olevat omat osakkeet voitaisiin antaa Yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat Yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on Yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Mikäli Yhtiön osakkeiden kokonaismäärä myöhemmin vähenee osakkeiden yhdistämisen johdosta, pienenee valtuutuksen perusteella annettavien osakkeiden enimmäismäärä samassa suhteessa. Tämä valtuutus on voimassa 31.12.2018 saakka eikä se kumoa ylimääräisen yhtiökokouksen 2.2.2017 antamaa osakeantivaltuutusta.

Lisäksi Ylimääräinen yhtiökokous päätti Yhtiön taseen 30.6.2017 mukaisen, 1 036 109 774 euron sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston alentamisesta kokonaan. Alentamisen jälkeen sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston määrä oli 0 euroa ja sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto purkautui. Ylimääräinen yhtiökokous päätti niin ikään Yhtiön taseen 30.6.2017 mukaisen 8 085 842 euron ylikurssirahaston alentamisesta kokonaan. Alentamisen jälkeen ylikurssirahaston määrä on 0 euroa ja ylikurssirahasto purkautui. Molemmat rahastot käytettiin kokonaisuudessaan Yhtiön kertyneiden tappioiden kattamiseen.

Ahtium on kesäkuusta 2017 lähtien keskittynyt uusien liiketoimintojensa kehittämiseen, kaupallistamiseen ja rahoittamiseen sekä vahvistetun saneerausohjelman mukaisten, noin EUR 9,6 miljoonan maksuvelvoitteiden hoitamiseen, ja jatkaa tätä työtä myös tämän tilinpäätöstiedotteen päivämäärällä 28.2.2018.

Taloudellinen katsaus

Taloudellinen tulos
Katsauskauden liiketappio oli EUR -3,5 miljoonaa (31.12.2016: EUR 213,8 miljoonaa voittoa). Konsernilla ei ollut raportointikaudella juurikaan liikevaihtoa. Kulut ovat lähinnä henkilöstökuluja, tuotekehityskuluja sekä asianajo- ja toiminnan muita kuluja. 

Katsauskauden rahoitustuotot olivat EUR 525,3 miljoonaa (31.12.2016: EUR 0,02 miljoonaa) ja ne koostuivat pääasiassa tammikuussa 2017 loppuunsaatetun konversioannin perusteella syntyneestä voitosta sekä tulosvaikutuksesta, joka syntyi kesäkuussa 2017 vahvistetun Yhtiön saneerausohjelman perusteella suoritetusta velkojen ja korkojen leikkauksesta, jossa Yhtiön saneerausvelkojen kertyneet, laskennalliset korot leikattiin kokonaan, Yhtiön etuoikeudettomia velkoja leikattiin 99 % ja vakuusvelan kokonaismäärä leikattiin EUR 7,5 miljoonaan. Loput rahoitustuotoista koostuivat talletusten ja saatavien korosta. Rahoituskulut EUR -2,7 miljoonaa (31.12.2016: EUR -15,3 miljoonaa) syntyivät pääasiassa kirjaamalla tulosvaikutteisesti Yhtiön joukkovelkalainalle sen ehtojen mukaisesti eräpäivään 4.4.2017 asti kertynyt laskennallinen korko, luottolimiitille saneerausohjelman vahvistamiseen 2.6.2017 asti sen ehtojen mukaan kertynyt laskennallinen korko sekä vakuusveloille saneerausmenettelyn ajalta kertynyt, saneerausohjelmaehdotuksen mukainen korko. Tämän koron osalta kuitenkin tavanomaisesti vakuusvelkojat ja velallinen sopivat vapaaehtoisesta järjestelystä. Lisätietoja aiheesta löytyy kohdasta 'Saneerausohjelmaan perustuvat varaukset ja muut erät'. Loput rahoituskuluista muodostuivat muista rahoitusmenoista.

Katsauskauden voitto oli EUR 519,1 miljoonaa (31.12.2016: EUR 198,5 miljoonaa). Osakekohtainen tulos oli EUR 0,12 (31.12.2016: EUR 0,09). Emoyhtiön FAS-periaatteella laskettu katsauskauden voitto oli EUR 283,3 miljoonaa, koska konversioanti on kirjattu sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon ilman tulosvaikutusta. 

Maksuvalmius
Yhtiön rahat ja pankkisaamiset 31.12.2017 olivat EUR 0,44 miljoonaa (EUR 3,8 miljoonaa 31.12.2016).

Rahoitus
Katsauskauden aikana Yhtiö on rahoittanut toimintansa kassavaroistaan.

Oma pääoma
Talvivaara Sotkamon konkurssin seurauksena vuonna 2014 Yhtiö alaskirjasi kaikki saatavansa Talvivaara Sotkamolta sekä omistamiensa Talvivaara Sotkamon osakkeiden arvon. Tämän seurauksena Yhtiön oma pääoma menetettiin, minkä Ahtiumin hallitus totesi ja ilmoitti kaupparekisteriin. Yhtiö tunnisti jo marraskuussa 2013 taloudellisen asemansa heikentymisen ja ryhtyi toimenpiteisiin asian korjaamiseksi hakeutuen yrityssaneeraukseen.

Saneerausohjelmaan perustuvat varaukset ja muut erät
Vahvistetun saneerausohjelman mukaan Yhtiön vakuusveloille kertyy saneerausmenettelyn ajalta vuotuinen korko, joka vastaa 12 kuukauden EURIBOR-korkoa lisättynä 2 prosenttiyksiköllä. Vakuusveloille on siten kertynyt korkoa saneerausmenettelyn aloittamishetkestä 29.11.2013 saneerausohjelman vahvistamiseen 2.6.2017 asti yhteensä EUR 0,6 miljoonaa. Tavanomaisesti velallinen ja vakuusvelkojat sopivat tämän korkovastuun määrän ja/tai maksuaikataulun järjestelystä, mutta koska toistaiseksi ko. sopimusta ei ole tehty, Yhtiö on kirjannut koko korkovastuun taseeseensa varauksena.   

 

Varat
Yhtiön taseessa 31.12.2017 aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden arvo oli EUR 0,01 miljoonaa (31.12.2016: EUR 0,02 miljoonaa). Aineettomat omaisuuserät olivat EUR 0 (31.12.2016: EUR 0). Valitusta, muuhun kuin toiminnan jatkuvuuteen perustuvasta tilinpäätöksen laadintaperustasta johtuen Yhtiö on kirjannut kokonaan alas sen Fennovoima-osakkeiden hankintamenon sekä FATB Oy:hyn tehdyt sijoitukset, joilla on katettu energiansäästöteknologian kehittämis- ja valmistuskustannuksia.

Yrityssaneerausmenettely
Espoon käräjäoikeuden 2.6.2017 antaman päätöksen mukaan asianajaja Pekka Jaatinen, joka oli toiminut Yhtiön saneerausmenettelyyn määrättynä selvittäjänä, nimitettiin Yhtiön vahvistetun saneerausohjelman valvojaksi. Valvojan päätehtävä on valvoa vahvistetun maksuohjelman noudattamista sekä huolehtia siitä, että velkojille tehdään maksusuorituksia silloin kun se voi valvojan näkemyksen mukaan tapahtua vaarantamatta Yhtiön toimintaa.

Raportointiperusta
Ahtiumin tilinpäätös vuodelta 2017 ei perustu toiminnan jatkuvuuteen. Laadinnan perustana on, että Yhtiön toiminta saattaa loppua lähitulevaisuudessa. Tämä on seurausta olennaisesta epävarmuudesta, joka antaa merkittävää aihetta epäillä Yhtiön kykyä realisoida varojaan ja suorittaa velkojaan osana tavanomaista liiketoimintaa. Niin ikään näkyvyys Yhtiön toimintaympäristöön 12 kuukautta raportointipäivästä eteenpäin on rajoittunut.

Ahtiumin mahdollisuus vaihtaa uudelleen raportointiperustaansa ja palata raportoimaan toiminnan jatkuvuuden periaatteen mukaisesti on pitkälti riippuvainen siitä, että Ahtium onnistuu varmistamaan Yhtiölle riittävän rahoituksen ja/tai kassavirran sen erääntyvien velvoitteiden suorittamiseksi sekä konsernin elinkelpoisen liiketoiminnan jatkamisen turvaamiseksi.

Liiketoiminnan kehitysprojektit
Ahtiumin strateginen tavoite on ollut perustaa kestäviä liiketoimintoja, jotka sopivat yhteen Yhtiön osaamisalojen kanssa ja jotka mahdollisesti tuottavat kassavirtaa aikaisessa vaiheessa. Yhtiön selvittämät uudet liiketoimintamahdollisuudet sisältävät projekteja muun muassa kiertotalouden ja energiasäästön sekä energiantuotannon sektoreilta. Yhtiö on tutkinut perusteellisesti useita liiketoimintamahdollisuuksia ja projekteja, jotka toteutuessaan voisivat muodostaa Yhtiön uuden liiketoiminnan tai osia siitä. Yllämainittujen liiketoimintojen lisäksi Yhtiö on kartoittamassa ja edelleen kehittämässä liiketoimintamahdollisuuksia teknologiasektorilla sekä kiertotalouteen liittyvissä metallurgian, kemian ja rakennusteollisuuden hankkeissa, jotka lyhyellä tähtäimellä voisivat täyttää Yhtiön sijoituskriteerit.

Ahtium on jatkanut energiansäästöteknologiansa kehittämistä tytäryhtiössään FATB Oy:ssä. Energiankulutus on yksi suurimpia käyttökulueriä teräksen valmistuksessa käytettävissä valokaariuuneissa, ja jo muutaman prosentin energiankulutuksen säästö voi parantaa merkittävästi valokaariuuneja käyttävien terästehtaiden kannattavuutta. Yhtiö myös uskoo teknologian stabiloivan sulatusprosessia ja jopa nostavan valokaariuunin tuotantokapasiteettia. Ahtium on jatkanut hankkimansa teknologian kehittämistä ja testausta ja Yhtiö on myös palkannut tarvittavat tekniset osaajat järjestelmän kehittämiseen ja käyttöönoton valmisteluun teollisessa ympäristössä. Teknologian koekäyttö valittujen potentiaalisten asiakkaiden laitoksilla alkaa talvella 2018.

Yhtiö on lisäksi käynnistänyt teollisen kemiantekniikan osaamiseensa perustuvan tuotteistusprojektin, jonka tavoitteena on tehostaa ravinteiden kierrätystä ja energiantuotantoa karjataloudessa syntyvästä uusiutuvasta raaka-aineesta. Ahtium tutkii mahdollisuuksia rakentaa käsittely-yksiköitä, joissa voidaan ottaa talteen biomassan sisältämät arvoaineet kaupallisina tuotteina ja samalla tehostaa ravinnevirtojen hallintaa karjankasvattajille edullisella tavalla. Yhtiön tavoitteena on muuttaa lanta energiajakeeksi ja hyvälaatuisiksi uusiolannoitteiksi sekä puhdistaa lietelannan sisältämä neste turvallisesti ympäristöön johdettavalle tasolle ja ottaa talteen nesteen sisältämät ravinteet käyttökelpoisina lannoitteina. Katsauskaudella Yhtiö on kehittänyt teknologiaa edelleen sekä etsinyt rahoitusta teollisen mittakaavan koetoiminnan aloittamiseksi.

Vuosina 2011 - 2012 Ahtium hankki noin 60 megawatin teho-osuutta vastaavan osuuden Fennovoima Oy:n ydinvoimalahankkeessa. Ahtium ei nykytilanteessa voi investoida lisää hankkeeseen, eikä siten ole voinut sitoutua hankkeen jatkorahoitukseen.

Riidat ja oikeudenkäynnit

Talvivaaran tiedottamiskäytäntöjä koskeva esitutkinta
Huhtikuussa 2015 Talvivaara vahvisti, että joitain sen entisiä ja nykyisiä johdon jäseniä on kuultu Yhtiön tiedottamiskäytäntöjä koskevan esitutkinnan yhteydessä. Yhtiölle ilmoitettiin 16.5.2016, että syyteharkinta oli valmistunut ja että syyttäjä oli päättänyt nostaa syytteet arvopaperimarkkinoita koskevista tiedottamisrikoksista toimitusjohtaja Pekka Perää, entistä toimitusjohtajaa Harri Natusta ja entistä talous- ja rahoitusjohtajaa / varatoimitusjohtajaa Saila Miettinen-Lähdettä vastaan. Syyttäjä vaati myös 500 000 euron yhteisösakon määräämistä Talvivaaralle. Yhtiö on jo aiemmin käynyt tiedottamiskäytäntöjään laajasti ja yksityiskohtaisesti läpi Finanssivalvonnan kanssa, eikä Yhtiön käsityksen mukaan asiassa ole tapahtunut rikosta.

Helsingin käräjäoikeus antoi asiassa päätöksensä 2.6.2017 ja tuomitsi toimitusjohtaja Pekka Perän ehdolliseen vankeusrangaistukseen arvopaperimarkkinoita koskevasta tiedottamisrikoksesta liittyen Yhtiön tiedottamiseen vuosina 2012 - 2013. Perään kohdistuneista kymmenestä syytteestä seitsämän hylättiin kokonaan ja yksi osittain. Muut vastaajat, eli Yhtiön entinen toimitusjohtaja Harri Natunen ja entinen talous- ja rahoitusjohtaja/varatoimitusjohtaja Saila Miettinen-Lähde tuomittiin sakkorangaistuksiin. Annetun tuomion johdosta Yhtiö tuomittiin suorittamaan EUR 50 000 yhteisösakko, joka kuitenkin viimesijaisena saneerausvelkana ei tulisi saamaan suoritusta Yhtiön vahvistetun maksuohjelman mukaan. Yhtiö ja henkilövastaajat ovat valittaneet tuomiosta Helsingin hovioikeuteen. Yhtiön näkemyksen mukaan Helsingin käräjäoikeuden ratkaisulla ei ole vaikutusta Yhtiöön, sen taloudelliseen asemaan tai toimitusjohtajan asemaan Yhtiössä.

Väitetty sisäpiiritiedon väärinkäyttäminen
Yhtiö sai 20.10.2015 tiedon, että sen johtoryhmän jäsentä vastaan on nostettu syyte Helsingin käräjäoikeudessa sisäpiiritiedon väärinkäyttämistä koskevassa asiassa. Yhtiö ei ole asiassa osapuolena, mutta sen saaman tiedon mukaan sisäpiirisyytteet koskivat samaa ajanjaksoa kuin tiedottamiskäytäntöjä koskeneet syytteet. Helsingin käräjäoikeus antoi 2.6.2017 päätöksessään ratkaisun myös sisäpiiritiedon väärinkäyttöä koskevassa asiassa tuomiten Yhtiön johtoryhmän jäsenen ehdolliseen vankeusrangaistukseen. Ratkaisusta on valitettu Helsingin hovioikeuteen. Yhtiön näkemyksen mukaan Helsingin käräjäoikeuden ratkaisulla ei ole vaikutusta Yhtiöön, sen taloudelliseen asemaan tai mainitun johtoryhmän jäsenen työskentelyyn Yhtiön palveluksessa.

Talvivaaran johtoryhmän jäsentä vastaan nostettu syyte sisäpiiriasiassa
Talvivaara tiedotti 9.3.2017, että sen johtoryhmän jäsentä vastaan on nostettu syyte sisäpiiritiedon väärinkäyttämistä koskevassa asiassa. Yhtiö ei ole osapuolena asiassa, mutta sen käsityksen mukaan sisäpiiriasiassa nyt nostettu syyte kohdistuu samaan ajanjaksoon 2012-2013 kuin tiedottamiskäytäntöjä koskeneet syytteet. Yhtiön näkemyksen mukaan syytteillä ei ole vaikutusta Yhtiöön, sen taloudelliseen asemaan eikä se anna aihetta uudelleenarvioida Yhtiön johtoryhmän kokoonpanoa.

Kipsisakka-altaan vuodot ja vesipäästöt
Kainuun käräjäoikeus antoi 13.5.2016 päätöksensä asiassa, joka koski Sotkamon kaivoksen marraskuussa 2012 ja huhtikuussa 2013 sattuneita kipsisakka-altaan vuotoja sekä kaivoksen alkuperäisessä ympäristölupahakemuksessa ennakoitua suurempia kaivoksen natrium-, sulfaatti- ja mangaanipäästöjä. Alun perin asiassa nostettiin syytteet neljää Ahtiumin johtoon kuuluvaa henkilöä vastaan, joiden joukossa ovat toimitusjohtaja Pekka Perä sekä entinen toimitusjohtaja Harri Natunen, nimikkeellä törkeä ympäristön turmeleminen. Harri Natunen ei ole toiminut Yhtiön palveluksessa syksyn 2015 jälkeen.

Samassa yhteydessä edellä mainitun asian kanssa käsiteltiin myös asia, joka koski metallitehtaan paluuliuoksen, nk. raffinaatin, ja sekundäärikasan laimean liuoksen johtamista avolouhokseen 19.12.2013 - 31.1.2014 välisenä aikana. Asiassa nostettiin syyte toimitusjohtaja Pekka Perää vastaan nimikkeellä ympäristön turmeleminen.

Päätöksessään käräjäoikeus hylkäsi syytteen törkeästä ympäristön turmelemisesta ja alensi rikosnimikkeen ympäristön turmelemiseksi Pekka Perän, Harri Natusen ja Yhtiön johtoryhmän jäsenenä toimivan kaivoksen entisen tuotantojohtajan osalta, joille tuomittiin sakkorangaistukset. Syyttäjän rangaistusvaatimus ehdollisen vankeustuomion asettamisesta ja henkilövastaajilta vaadittu menettämisseuraamusvaatimus hylättiin. Neljännen syytettynä olleen henkilön osalta kaikki syytteet hylättiin. Pekka Perän osalta syyte koskien metallitehtaan paluuliuoksen, nk. raffinaatin, ja sekundäärikasan laimean liuoksen johtamista avolouhokseen hylättiin. Ahtium ei ole ollut osapuolena oikeudenkäynnissä.

Päätös ei ole vielä lainvoimainen. Kolme vastaajaa ja syyttäjä ovat valittaneet päätöksestä Rovaniemen hovioikeuteen, ja asian pääkäsittely hovioikeudessa järjestettiin syksyllä 2017. Hovioikeuden ratkaisua odotetaan maaliskuussa 2018.

Riskien hallinta ja tärkeimmät riskit
Ahtiumin riskeihin lyhyellä aikavälillä sisältyvät erityisesti sellaiset riskit, jotka liittyvät rahoitukseen sekä Yhtiön varojen riittävyyteen Yhtiön tosiasiallisten ja potentiaalisten velvoitteiden hoitamiseksi:

Jos konserni ei pysty luomaan kassavirtaa tuottavia liiketoimintoja tai saamaan muuta rahoitusta sen toiminnan rahoittamiseksi, osakkeenomistajat ja velkojat saattavat menettää koko sijoituksensa Yhtiössä

Ahtium-konsernilla ei tällä hetkellä ole kassavirtaa tuottavaa liiketoimintaa, ja se rahoittaa näin ollen toimintaansa kassavaroistaan. Vaikka Yhtiö onkin ryhtynyt toimenpiteisiin kulujen karsimiseksi lomauttamalla osan henkilöstöstään ja keskittynyt tiiviisti liiketoimintaprojektiensa ripeään kehitystyöhön, nykyisten liiketoimintamahdollisuuksien ja liiketoimintojen ylläpitäminen sekä edelleen kehittäminen tulee vaatimaan lisärahoitusta lähitulevaisuudessa. Mikäli Yhtiö epäonnistuu lisärahoituksen hankkimisessa ennen kuin sen liiketoimintaprojektit ovat alkaneet tuottamaan riittävää kassavirtaa, se voi johtaa Yhtiön konkurssiin. Sen seurauksena osakkeenomistajat ja velkojat saattavat menettää koko sijoituksensa Yhtiössä.

Jos Ahtium ei pysty noudattamaan vahvistettua maksuohjelmaa, osakkeenomistajat ja velkojat saattavat menettää koko sijoituksensa Yhtiössä

On mahdollista, että Ahtium ei pysty tekemään sen vahvistetun maksuohjelman mukaisia suorituksia velkojilleen riittämättömien varojen vuoksi, Yhtiön taloudelliseen elinkelpoisuuteen vaikuttavien olosuhteiden muutoksen seurauksena, tai riittämättömien tulojen tai rahavarojen vuoksi. Jos yrityssaneeraus epäonnistuu edellä mainituista tai muista syistä, se voi johtaa Yhtiön konkurssiin. Sen seurauksena osakkeenomistajat ja velkojat saattavat menettää koko sijoituksensa Yhtiössä.

Ahtiumin uuden oman pääomanehtoisen rahoituksen hankkiminen johtaa Yhtiön nykyisen osakeomistuksen merkittävään laimentumiseen

Uuden oman pääomanehtoisen rahoituksen hankkiminen saattaa johtaa Yhtiön nykyisen osakeomistuksen merkittävään laimentumiseen. Laimentumisen määrä riippuu siitä, mikä on mahdollisen uuden oman pääoman ehtoisen rahoituksen hankinnassa sovellettava merkintähinta sekä kerättävien varojen määrä.

Henkilöstö

Henkilöstömäärä ja palkitseminen
Ahtiumin henkilöstö muodostaa asiantuntijaorganisaation, jonka avainosaamiseen kuuluvat esimerkiksi tuotantoprosessit, hankintatoimi, ympäristöturvallisuus, riskien hallinta ja viestintä. Ahtiumin työntekijöiden palkat perustuvat toimialan työehtosopimuksiin. Avainhenkilöiden kokonaispalkka on perinteisesti koostunut peruspalkasta sekä lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinohjelmista, jotka ovat perustuneet vuosibonuksiin, osakeoptio-ohjelmiin ja muihin osakepohjaisiin kannustinohjelmiin. Yhtiötä ympäröivistä poikkeuksellisista olosuhteista johtuen Yhtiöllä ei tällä hetkellä kuitenkaan ole käytössä pitkän eikä lyhyen aikavälin kannustinohjelmia.

Yhtiön saneerausohjelmaehdotuksen vahvistamisprosessiin liittyneiden odottamattomien viivästysten vuoksi Ahtium lomautti noin 50% henkilöstöstään kesäkuun alusta. Lisäksi Yhtiö sopi toukokuussa 2017 tiettyjen lomautusten ulkopuolelle jääneiden, Yhtiön johtoon kuuluvien työntekijöiden kanssa vapaaehtoisista järjestelyistä, joilla työntekijät jättävät osan kuukausipalkastaan Yhtiölle velaksi, joka maksetaan työntekijälle uusien liiketoimintojen vaatiman rahoituksen varmistumisen jälkeen. Vapaaehtoinen järjestely Yhtiön johtoon kuuluvien työntekijöiden kanssa oli voimassa 6 kuukautta ja päättyi joulukuussa 2017.

Ahtiumin henkilöstömäärä oli 19 katsauskauden lopussa 31.12.2017 (31.12.2016: 20). 74 % (31.12.2016: 75 %) Ahtiumin työntekijöistä oli miehiä ja 26 % (31.12.2016: 25 %) oli naisia. Ahtiumin työntekijöiden keski-ikä oli 48 vuotta (31.12.2016: 47 vuotta). FATB Oy:n energiansäästöteknologian kehittämistä ja kaupallistamista varten palkattiin katsauskauden aikana kuusi henkilöä, joista viisi työskentelee kokopäiväisesti ja yksi osa-aikaisesti.

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä
Ahtium julkaisee Selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästään 2017 Yhtiön verkkosivuilla www.ahtium.com 12.3.2018 alkavalla viikolla. Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä ei ole osa hallituksen toimintakertomusta.

Varsinaisen yhtiökokouksen päätökset
Ahtiumin varsinainen yhtiökokous pidettiin 15.6.2017 Espoossa. Kokouksessa päätettiin muun muassa seuraavaa:

  • Osinkoa ei makseta tilivuodelta 2016;
  • Hallituksen jäsenten palkkiot vuoden 2017 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvälle toimikaudelle ovat seuraavat: hallituksen puheenjohtaja: EUR 75 000/vuosi, Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja: EUR 48 000/vuosi ja ei-työsuhteinen hallituksen jäsen: EUR 43 000/vuosi. Hallitus- ja valiokuntatyöskentelystä ei makseta erillistä kokouspalkkiota;
  • Hallituksen jäsenten lukumäärä on kolme (3) ja hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen Tapani Järvinen, Stuart Murray ja Solveig Törnroos-Huhtamäki; ja
  • Tilintarkastajalle maksetaan palkkio hyväksytyn laskun mukaan ja Yhtiön tilintarkastajaksi valittiin Tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy.

Hallitus valitsi 15.6.2017 pitämässään perustamiskokouksessa uudelleen Tapani Järvisen hallituksen puheenjohtajaksi.

Osakkeet ja osakkeenomistajat
Liikkeelle laskettujen, Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon rekisteröityjen osakkeiden määrä oli 31.12.2017 yhteensä 4 189 807 162.

Seuraavat osakkaat omistivat 31.12.2017 yli viisi prosenttia Ahtiumin osakkeista ja äänioikeudesta: Solidium Oy (7,6 %).

Yhtiön hallussa olevien osakkeiden kokonaismäärä oli 31.12.2017 192 883 000 (4,6 % Yhtiön osakkeista). Yhtiön hallussa olevat osakkeet eivät tuota äänioikeutta.

Osakepohjaiset kannustinjärjestelmät
Yhtiöllä ei ole käytössä osakepohjaisia kannustinjärjestelmiä 31.12.2017.

Tilinpäätöspäivän jälkeiset tapahtumat
Tilinpäätöksen päivämäärällä 28.2.2018 konsernin kassavarat ovat noin EUR 0,12 miljoonaa.

Ahtium sai 30.1.2018 tiedon, että sen toimitusjohtajaa sekä varatoimitusjohtajana toimivaa johtoryhmän jäsentä vastaan on nostettu syyte sisäpiiritiedon väärinkäyttämistä koskevassa asiassa. Syytteet koskevat avainhenkilöstön entisen omistusyhtiön Talvivaara Management Oy:n maaliskuussa 2013 tekemiä merkintäoikeuksien kauppoja, joista saadut varat käytettiin Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:n osakkeiden merkintään sen järjestämässä merkintäetuoikeusannissa. Talvivaara Management Oy oli holding-yhtiö, jonka osakkaina oli Yhtiön toimitusjohtajan ja varatoimitusjohtajan lisäksi 14 johtoon ja avainhenkilöstöön kuulunutta työntekijää ja jonka ainoana tarkoituksena oli omistaa Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:n osakkeita. Talvivaara Management Oy purettiin selvitysmenettelyn kautta keväällä 2015.

Talvivaara Management Oy oli maaliskuussa 2013 osallistunut Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:n merkintäetuoikeusantiin. Merkintänsä yhtiö rahoitti myymällä osan antiin liittyvistä merkintäoikeuksistaan julkisessa kaupankäynnissä käyttäen myynnistä saadun, tuloveroilla vähennetyn nettokauppahinnan kokonaisuudessaan uusien Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:n osakkeiden merkintään. Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj alensi vuosituotantoennustettaan neljä kuukautta merkintäetuoikeusannin ja merkintäoikeuksien kaupankäynnin päättymisen jälkeen heinäkuussa 2013, jolloin Talvivaara Management Oy edelleen omisti kaikki merkintäetuoikeusannissa ja sitä ennen hankkimansa Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:n osakkeet. Talvivaara Management Oy ei toiminta-aikanaan myynyt ainuttakaan omistamaansa Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:n osaketta. Yhtiön saaman tiedon mukaan syytteet koskevat törkeää sisäpiiritiedon väärinkäyttämistä, mutta syytteiden mukaan syytetyt eivät ole saaneet kaupoilla mitään henkilökohtaista hyötyä, jota tuomioistuinprosessissa vaadittaisiin menetettäväksi. Yhtiö ei ole osapuolena asiassa, eikä sen näkemyksen mukaan syytteiden nostamisella ole vaikutusta Yhtiöön, sen taloudelliseen asemaan eikä se anna aihetta uudelleenarvioida Yhtiön toimitusjohtajan asemaa tai johtoryhmän kokoonpanoa.

Konserni on vuonna 2018 jatkanut liiketoimintaprojektiensa kehitystyötä, neuvotellut tiiviisti uusista liiketoimintamahdollisuuksista ja keskittynyt lyhyen ja keskipitkän aikavälin rahoitusratkaisun hakemiseen.

Lyhyen aikavälin näkymät
Ahtiumin toiminnallisiin näkymiin vaikuttaa merkittävästi Yhtiön parhaillaan tutkimien uusien, liikevaihtoa tuottavien liiketoimintamahdollisuuksien toteutuminen sekä niiden edelleen kehittäminen ja/tai niiden vaatiman rahoituksen hankkiminen.

Vaikka lopullinen saneerausohjelma antaa Yhtiölle kohtuullisen paljon aikaa huolehtia saneerausohjelman mukaisista velvoitteistaan, ei ole varmuutta siitä, että Yhtiö onnistuu kehittämään uutta liiketoimintaa ja lopulta tekemään vahvistetun maksuohjelman mukaiset suoritukset velkojilleen. Tämän tilinpäätöstiedotteen päivämäärällä 28.2.2018 Yhtiö käy edelleen neuvotteluja valittuihin liiketoimintamahdollisuuksiin liittyvistä yhteistyö- ja rahoitusmahdollisuuksista. Yhtiö ei kuitenkaan ole toistaiseksi kyennyt löytämään Yhtiön toiminnan jatkon varmistavaa kokonaisratkaisua. Yhtiön maksuvalmiustilanteen muuttuessa kriittiseksi seuraavat muutamat päivät ovat Yhtiön toiminnan ja sen tulevaisuuden kannalta ratkaisevia.

Hallituksen esitys tilikauden tuloksen käsittelystä
Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että osinkoa ei jaeta tilivuodelta 2017 ja että katsauskauden voitto kirjataan Emoyhtiön taseen voitto/tappio -tilille.

Ahtium Oyj
Hallitus

TASE Konserni, IFRS Emoyhtiö, FAS
  Tilintarkas-
tamaton
Tilintarkas-
tamaton
(kaikki luvut EUR) 31.12.2017 31.12.2016 31.12.2017 31.12.2016
     
VARAT     
     
Pitkäaikaiset varat     
Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet 13 763 18 899 13 763 18 899
Aineettomat hyödykkeet - - - -
Muut saamiset 27 482 26 822 27 482 26 822
Osuudet konserniyrityksissä - - 13 500 13 500
  41 245 45 721 54 745 59 221
     
Lyhytaikaiset varat     
Myyntisaamiset - - 162 999 -
Muut saamiset 185 502 268 890 141 802 268 756
Rahavarat 440 115 3 776 623 291 252 3 765 827
  625 616 4 045 513 596 053 4 034 583
     
VARAT YHTEENSÄ 666 862 4 091 234 650 799 4 093 804
     
OMA PÄÄOMA JA VELAT     
     
Omistajille kuuluva oma pääoma     
     
Osakepääoma 80 000 80 000 80 000 80 000
Ylikurssirahasto - 8 085 842 - 8 085 842
Muut rahastot - 797 348 200 - 797 968 638
Kertyneet tappiot -10 363 252 -1 337 240 512 -10 359 005 -1 337 858 380
Oma pääoma yhteensä -10 283 252 -531 726 470 -10 279 005 -531 723 900
     
Lyhytaikainen vieras pääoma     
Lainat 9 568 434 465 078 396 9 568 434 465 078 396
Ostovelat 178 851 2 219 681 158 542 2 219 681
Muut velat 1 202 828 68 519 627 1 202 828 68 519 627
  10 950 113 535 817 704 10 929 804 535 817 704
     
Vieras pääoma yhteensä 10 950 113 535 817 704 10 929 804 535 817 704
     
OMA PÄÄOMA JA VELAT YHTEENSÄ 666 862 4 091 234 650 799 4 093 804


TULOSLASKELMA Konserni, IFRS Emoyhtiö, FAS
  Tilintarkas-
tamaton
Tilintarkas-
tamaton
(kaikki luvut EUR) 31.12.2017 31.12.2016 31.12.2017 31.12.2016
     
Liiketoiminnan muut tuotot 33 136 14 026 894 1 053 561 14 026 894
     
Materiaalit ja palvelut - -180 219 - -180 219
Henkilöstökulut -1 896 472 -2 435 356 -1 896 472 -2 435 356
Poistot -5 136 -302 017 -5 136 -302 017
Arvonalentumistappiot aineettomista hyödykkeistä - -121 272 - -121 272
Liiketoiminnan muut kulut -1 661 699 202 779 457 -1 400 067 202 782 027
     
Liikevoitto/-tappio -3 530 170 213 767 487 -2 248 113 213 770 057
     
Rahoitustuotot 525 275 972 17 069 289 515 862 17 069
Rahoituskulut -2 683 995 -15 258 326 -3 963 990 -15 258 326
Rahoituskulut (netto) 522 591 978 -15 241 257 285 551 872 -15 241 257
     
Voitto ennen veroja 519 061 807 198 526 229 283 303 758 198 528 799
     
Tuloverot - - - -
     
TILIKAUDEN VOITTO 519 061 807 198 526 229 283 303 758 198 528 799
     
Yhtiön omistajille kuuluva osakekohtainen tulos     
(kaikki luvut EUR) 31.12.2017 31.12.2016 31.12.2017 31.12.2016
Laimentamaton ja laimennusvaikutuksella oikaistu 0,12 0,09 0,07 0,09


RAHOITUSLASKELMA     
  Konserni, IFRS Emoyhtiö, FAS
  Tilintarkas-
tamaton
Tilintarkas-
tamaton
  31.12.2017 31.12.2016 31.12.2017 31.12.2016
     
Liiketoiminnan rahavirrat     
     
Tilikauden voitto 519 061 807 198 526 229 283 303 758 198 528 799
Oikaisut     
Suunnitelman mukaiset poistot 5 136 302 017 5 136 302 017
Muut tuotot ja kulut, joihin ei liity maksua -525 186 989 -216 944 740 -288 212 751 -216 948 106
Arvonalentumistappiot aineettomista käyttöomaisuushyödykkeistä - 121 272 - 121 272
Rahoitustuotot -14 342 -17 069 -13 956 -17 069
Rahoituskulut 2 609 353 15 258 326 2 609 348 15 258 326
Rahavirta ennen käyttöpääoman muutosta -3 525 035 -2 753 965 -2 308 465 -2 754 761
     
Käyttöpääoman muutos     
Myyntisaamisten ja muiden saamisten vähennys (+)/lisäys (-) 225 191 -42 084 225 191 -42 084
Ostovelkojen ja muiden velkojen vähennys (-)/lisäys (+) -36 430 614 521 -36 430 614 521
Liiketoiminnan rahavirta ennen rahoituseriä ja veroja 188 760 572 436 188 760 572 436
     
Liiketoiminnan rahavirta ennen rahoituseriä ja veroja -3 336 274 -2 181 528 -2 119 704 -2 182 324
     
Maksetut korot ja maksut muista liiketoiminnan rahoituskuluista -5 943 -119 489 -5 938 -119 489
Saadut korot liiketoiminnasta 5 709 17 069 5 709 17 069
Liiketoiminnan nettorahavirta -3 336 508 -2 283 949 -2 119 934 -2 284 745
     
Investointien rahavirrat     
     
Tytäryhtiön hankinta vähennettynä hankintahetken rahavaroilla - -2 000 -1 280 000 -12 000
Aineellisten ja aineettomien hyödykkeiden luovutustulot - 1 400 000 - 1 400 000
Sijoitukset osakkuusyhtiöihin - - -74 641 -
Investointien nettorahavirta 0 1 398 000 -1 354 641 1 388 000
     
Rahoituksen rahavirrat     
Rahoituksen nettorahavirta 0 0 0 0
     
Käteisvarojen nettovähennys (-)/ lisäys (+) -3 336 508 -885 949 -3 474 575 -896 745
     
Käteisvarat tilikauden alussa 3 776 623 4 662 572 3 765 827 4 662 572
Käteisvarat tilikauden lopussa 440 115 3 776 623 291 252 3 765 827


LASKELMA OMAN PÄÄOMAN MUUTOKSISTA
  Konserni, IFRS, Tilintarkastamaton
EUR Osake-
pääoma
Ylikurssi-
rahasto
Sijoitetun
vapaan oman
pääoman
rahasto
Kertyneet
tappiot
Yhteensä
1.1.2016 80 000 8 085 842 797 348 200 -1 535 766 741 -730 252 700
Kauden voitto - - - 198 526 229 198 526 229
1.1.2017 80 000 8 085 842 797 348 200 -1 337 240 512 -531 726 471
Saneerausvelkojen konvertointi - - 2 381 411 - 2 381 411
Ylikurssirahaston ja sijoitetun
vapaan oman pääoman
rahaston alentaminen
- -8 085 842 -799 729 611 807 815 453 0
Kauden voitto - - - 519 061 807 519 061 807
31.12.2017 80 000 0 0 -10 363 252 -10 283 252

Uusien osakkeiden merkintähinnasta on konsernissa kirjattu 1 % sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon (IFRIC 19).

  Emoyhtiö, FAS, Tilintarkastamaton
EUR Osake-
pääoma
Ylikurssi-
rahasto
Sijoitetun
vapaan oman
pääoman
rahasto
Kertyneet
tappiot
Yhteensä
1.1.2016 80 000 8 085 842 797 968 638 -1 536 387 179 -730 252 700
Kauden voitto - - - 198 528 799 198 528 799
1.1.2017 80 000 8 085 842 797 968 638 -1 337 858 380 -531 723 900
Saneerausvelkojen konvertointi - - 238 141 137 - 238 141 137
Ylikurssirahaston ja sijoitetun
vapaan oman pääoman
rahaston alentaminen
- -8 085 842 -1 036 109 774 1 044 195 616 0
Kauden voitto - - - 283 303 758 283 303 758
31.12.2017 80 000 0 0 -10 359 005 -10 279 005

Uusien osakkeiden merkintähinta on Emoyhtiössä kirjattu kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Ylimääräinen yhtiökokous päätti Yhtiön taseen 30.6.2017 mukaisen, 1 036 109 774 euron sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston alentamisesta kokonaan. Alentamisen jälkeen sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston määrä oli 0 euroa ja sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto purkautui. Ylimääräinen yhtiökokous päätti niin ikään Yhtiön taseen 30.6.2017 mukaisen 8 085 842 euron ylikurssirahaston alentamisesta kokonaan. Alentamisen jälkeen ylikurssirahaston määrä on 0 euroa ja ylikurssirahasto purkautui. Molemmat rahastot käytettiin kokonaisuudessaan Yhtiön kertyneiden tappioiden kattamiseen.

LIITETIEDOT

1. Tilinpäätöksen laatimisperusta ja toiminnan jatkuvuus 
Tämä Ahtiumin konsernitilinpäätös on laadittu Euroopan unionissa sovellettaviksi hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti ottamalla huomioon yrityssaneerausmenettely, joka käynnistyi Yhtiön osalta 29.11.2013 ja lakkasi 2.6.2017. Lisäksi laadinnassa on otettu huomioon IAS 1.25:n ja IAS 1.26:n vaatimukset esittämistavasta muuhun kuin toiminnan jatkuvuuteen perustuvan laadintaperustan perusteella. Konsernin tilinpäätös 31.12.2017 päättyneeltä katsauskaudelta on laadittu perustuen muuhun kuin toiminnan jatkuvuuteen. Laadintaperiaatteena on, että Yhtiön toiminta saattaa loppua lähitulevaisuudessa.

Valittu raportointiperusta on seurausta olennaisesta epävarmuudesta, joka antaa merkittävää aihetta epäillä konsernin kykyä realisoida varojaan ja suorittaa velkojaan osana tavanomaista liiketoimintaa, sekä näkyvyyden puutteesta konsernin toimintaympäristöön 12 kuukautta raportointipäivästä eteenpäin. Yhtiön varojen ja velkojen kirjanpitoarvoja on muutettu soveltuvin osin valitun raportointiperustan johdosta, mutta Yhtiön taseeseen ei ole kirjattu varausta toiminnan lopettamiskustannuksista.

Ahtiumin mahdollisuus vaihtaa uudelleen raportointiperustaansa ja palata raportoimaan toiminnan jatkuvuuden periaatteen mukaisesti riippuu muun muassa siitä, että Ahtium onnistuu varmistamaan Yhtiölle riittävän rahoituksen ja/tai kassavirran sen erääntyvien velvoitteiden suorittamiseksi sekä konsernin elinkelpoisen liiketoiminnan jatkamiseksi.

Konsernin tilinpäätöksen päivämäärällä 28.2.2018 ei ole varmuutta siitä, että Yhtiö pystyy täyttämään kaikki velvoitteensa annetussa määräajassa.

 

2. Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet      
  Konserni, FAS, Tilintarkastamaton
(kaikki luvut EUR) Rakennukset Koneet
ja laitteet
Yhteensä
       
Bruttokirjanpitoarvo 1.1.2016 11 899 045 20 100 975 32 000 020
Vähennykset -11 899 045 -20 060 775 -31 959 820
Bruttokirjanpitoarvo 31.12.2016 0 40 200 40 200
       
Kertyneet poistot ja arvonalentumistappiot      
1.1.2016 11 899 045 15 408 193 27 307 238
Kauden poistot - 301 096 301 096
Vähennykset -11 899 045 -15 687 988 -27 587 033
Kertyneet poistot ja arvonalentumistappiot      
31.12.2016 0 21 301 21 301
       
Kirjanpitoarvo 1.1.2016 0 4 692 782 4 692 782
Kirjanpitoarvo 31.12.2016 0 18 899 18 899
       
Bruttokirjanpitoarvo 1.1.2017 0 40 200 40 200
Bruttokirjanpitoarvo 31.12.2017 0 40 200 40 200
       
Kertyneet poistot ja arvonalentumistappiot      
1.1.2017 0 21 301 21 301
Kauden poistot - 5 136 5 136
Kertyneet poistot ja arvonalentumistappiot      
31.12.2017 0 26 437 26 437
       
Kirjanpitoarvo 1.1.2017 0 18 899 18 899
Kirjanpitoarvo 31.12.2017 0 13 763 13 763


  Emoyhtiö, FAS, Tilintarkastamaton
(kaikki luvut EUR) Rakennukset Koneet
ja laitteet
Yhteensä
       
Bruttokirjanpitoarvo 1.1.2016 11 899 045 20 100 975 32 000 020
Vähennykset -11 899 045 -20 060 775 -31 959 820
Bruttokirjanpitoarvo 31.12.2016 0 40 200 40 200
       
Kertyneet poistot ja arvonalentumistappiot      
1.1.2016 11 899 045 15 408 193 27 307 238
Kauden poistot - 301 096 301 096
Vähennykset -11 899 045 -15 687 988 -27 587 033
Kertyneet poistot ja arvonalentumistappiot      
31.12.2016 0 21 301 21 301
       
Kirjanpitoarvo 1.1.2016 0 4 692 782 4 692 782
Kirjanpitoarvo 31.12.2016 0 18 899 18 899
       
Bruttokirjanpitoarvo 1.1.2017 0 40 200 40 200
Bruttokirjanpitoarvo 31.12.2017 0 40 200 40 200
       
Kertyneet poistot ja arvonalentumistappiot      
1.1.2017 0 21 301 21 301
Kauden poistot - 5 136 5 136
Kertyneet poistot ja arvonalentumistappiot      
31.12.2017 0 26 437 26 437
       
Kirjanpitoarvo 1.1.2017 0 18 899 18 899
Kirjanpitoarvo 31.12.2017 0 13 763 13 763


3. Lainat Konserni, IFRS
Tilintarkas-
tamaton
Emoyhtiö, FAS
Tilintarkas-
tamaton
EUR 31.12.2017 31.12.2016 31.12.2017 31.12.2016
      
Saneerausvelkapääomat 6 130 578 427 500 000 6 130 578 427 500 000
Saneerausvelkoihin liittyvät korkovelat 40 259 16 510 880 40 259 16 510 880
Saneerausmenettelyn alkamisen jälkeen kertynyt saneerausvelkojen korko - 12 822 068 - 12 822 068
Muut menettelyn aikaiset velat 3 397 597 8 245 447 3 397 597 8 245 447
  9 568 434 465 078 395 9 568 434 465 078 395

Ahtium on luokitellut kaikki velkansa lyhytaikaisiksi ja niihin liittyvät aktivoidut transaktiomenot on kirjattu kuluksi tuloslaskelmalle aiemmilla tilikausilla siten, että lainan kirjanpitoarvo vastaa sen lunastusarvoa. Saneerausvelkojen käypää arvoa ei ole mahdollista arvioida, koska Yhtiöllä ei tällä hetkellä ole luottoluokitusta eikä todellista pääsyä velkamarkkinoille.  

Saneerausvelat  
Saneerausvelkoihin kuuluu Emoyhtiön 2.6.2017 vahvistetun saneerausohjelman perusteella leikattujen velkojen jäännösarvo, joka muodostuu seuraavasti: luottolimiitti (EUR 4,8 miljoonaa), Finnveralle annettu omavelkainen takaus (EUR 0,5 miljoonaa), vuonna 2015 erääntynyt vakuudeton, senioristatuksinen vaihtovelkakirjalaina (EUR 0,5 miljoonaa) sekä vuonna 2017 erääntynyt vakuudeton, senioristatuksinen joukkovelkakirjalaina (EUR 0,35 miljoonaa). Saneerausveloista EUR 4,1 miljoonaa on saneerausohjelmaehdotuksen mukaan etuoikeutettua velkaa ja EUR 2,0 miljoonaa etuoikeudetonta velkaa. Yhtiön jäljellä olevat saneerausvelat on maksettava viimeistään 2.6.2019. Mikäli Emoyhtiö ei kykene maksamaan jäljellä olevia saneerausvelkojaan niiden eräpäivään 2.6.2019 mennessä, se voi johtaa Emoyhtiön konkurssiin, jolloin saneerausvelkoihin liittyvät Emoyhtiön vastuut ratkaistaisiin Yrityksen saneerauksesta annetun lain (47/1993 myöhempine muutoksineen) 66 §:n perusteella. 

Saneerausohjelmaehdotuksen mukaan etuoikeudettomien saatavien velkojille annettiin oikeus vaihtaa saatavansa Emoyhtiön uusiksi osakkeiksi vaihtokurssiin EUR 0,1144 osakkeelta. Siltä osin kun etuoikeudettomien saatavien velkojat eivät käyttäneet vaihto-oikeuttaan, vaihtamatta jääneitä etuoikeudettomia saneerausvelkoja leikattiin 99%:lla.  

Saneerausvelan korko  
Saneerausvelan korot ovat etuoikeudettomia saatavia, jotka käsitellään saneerausohjelman edellyttämällä tavalla. Saneerausvelan korko erääntyy maksettavaksi viimeistään 2.6.2019. 

Mikäli Emoyhtiö ei kykene maksamaan jäljellä olevia saneerausvelkojaan niiden eräpäivään 2.6.2019 mennessä, se voi johtaa Emoyhtiön konkurssiin, jolloin saneerausvelan korkoihin liittyvät Emoyhtiön vastuut ratkaistaisiin Yrityksen saneerauksesta annetun lain 66 §:n perusteella. 

Saneerausmenettelyn aikainen korko  
Yhtiön saneerausvelkojen ja muiden huomioon otettavien vastuiden lisäksi Emoyhtiön lainat sisälsivät EUR 13,0 miljoonaa ja osto- ja muut velat sisälsivät EUR 61,0 miljoonaa kertyneitä korkoja, jotka olisivat erääntyneet maksettavaksi vain siinä tapauksessa, että Emoyhtiön saneerausohjelmaehdotusta ei olisi vahvistettu. Emoyhtiö on kirjannut laskennallisia korkoja taseeseensa kaikista saneerausveloistaan niiden alkuperäisten ehtojen mukaisesti siitä huolimatta, että etuoikeudettomien velkojen koronmaksuvelvollisuus lakkasi saneerausmenettelyn alkamishetkellä. Emoyhtiön saneerausohjelmaehdotuksen vahvistamisen 2.6.2017 johdosta varmistettiin, että korkojen kertyminen on lakannut saneerausmenettelyn aloittamisen myötä, ja Emoyhtiön rahoitustuottoihin kirjattiin kertyneiden korkojen suuruinen varauksen purkaminen. 

Mikäli Emoyhtiö ei kykene maksamaan jäljellä olevia saneerausvelkojaan niiden eräpäivään 2.6.2019 mennessä, se voi johtaa Emoyhtiön konkurssiin, jolloin saneerausmenettelyn aikana kertyneisiin korkoihin liittyvät Emoyhtiön vastuut ratkaistaisiin Yrityksen saneerauksesta annetun lain 66 §:n perusteella. 

Muut lyhytaikaiset lainat  
Taseessa olevat muut lyhytaikaiset lainat muodostuvat kokonaisuudessaan 2.6.2017 vahvistetun saneerausohjelman mukaisesti leikatusta vastuusta liittyen Finnveralle annettuun vierasvelkapanttiin (EUR 3,4 miljoonaa). Summa on osa Emoyhtiön etuoikeutettuja velkoja. 

Mikäli Emoyhtiö ei kykene maksamaan jäljellä olevia saneerausvelkojaan niiden eräpäivään 2.6.2019 mennessä, se voi johtaa Emoyhtiön konkurssiin, jolloin Finnveralle annettuun vierasvelkapanttiin liittyvät Emoyhtiön vastuut ratkaistaisiin Yrityksen saneerauksesta annetun lain 66 §:n perusteella. 

4. Tuloverot

Yhtiöllä on verotuksessa vahvistettuja tappioita yhteensä EUR 86 miljoonaa, jonka osalta Yhtiö ei kuitenkaan ole kirjannut lainkaan laskennallisia verosaamisia taseeseensa. Tappiot vanhenevat vuosina 2019-2026. 

5. Vakuudet ja vastuusitoumukset   
Ei peruutettavissa oleviin muihin vuokrasopimuksiin perustuvat vähimmäisvuokrat
Konserni, Tilintarkastamaton   
    
EUR 31.12.2017 31.12.2016
Yhden vuoden kuluessa 135 700 75 590
Yhtä vuotta pitemmän ajan ja enintään viiden vuoden kuluessa 206 360 24 908
  342 060 100 498
    
Emoyhtiö Tilintarkastamaton   
    
EUR 31.12.2017 31.12.2016
Yhden vuoden kuluessa 130 558 75 590
Yhtä vuotta pitemmän ajan ja enintään viiden vuoden kuluessa 201 698 24 908
  332 256 100 498

Monivaluuttaisen luottolimiitin ja Finnveralta otettujen lainojen vakuudet
Monivaluuttaiseen luottolimiittiin (vakuudella katettu osa EUR 4,1 miljoonaa) ja Finnveralta otettuihin lainoihin (vierasvelkapanttiin liittyvän vastuun suuruus EUR 3,4 miljoonaa) liittyy seuraavia vakuuksia:
· Kaikkia yhtiön omistamia Talvivaara Sotkamo Oy:n osakkeita koskeva panttaus
· Yhtiön omaisuutta koskeva yrityskiinnitys 300 miljoonaa euroa
· Yhtiöllä Talvivaara Sotkamolta olevien konsernin sisäisten saamisten panttaus
· Vakuutussaamisten panttaus

Lisäksi Yhtiö on antanut erillisen takaussitoumuksen, joka koskee Talvivaara Sotkamon Finnveralta ottamaa lainaa. Leikatun takausvastuun suuruus on EUR 0,5 miljoonaa.

Ahtium Oyj        
Tunnusluvut   Konserni, IFRS
Tilintarkas-
tamaton
Emoyhtiö, FAS
Tilintarkas-
tamaton
   31.12.2017 31.12.2016 31.12.2017 31.12.2016
Liiketoiminnan muut tuotot EUR '000 33 14 027 1 054 14 027
Liikevoitto/-tappio EUR '000 -3 530 213 767 -2 248 213 770
Liikevoitto/-tappioprosentti   -10 653,6 % 1 524,0 % -213,4 % 1 524,0 %
Voitto/tappio ennen veroja EUR '000 519 062 198 526 283 304 198 529
Kauden voitto/tappio EUR '000 519 062 198 526 283 304 198 529
Oman pääoman tuotto   n/a n/a n/a n/a
Omavaraisuusaste   -1 542,0 % -12 996,7 % -1 579,4 % -12 988,5 %
Korolliset nettovelat EUR '000 9 128 461 302 9 277 461 313
Velkaantumisaste   -88,8 % -86,8 % -90,3 % -86,8 %
Sijoitetun pääoman tuotto   n/a n/a n/a n/a
Investoinnit EUR '000 - - - -
Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet EUR '000 14 19 14 19
Lainat EUR '000 9 568 465 078 9 568 465 078
Rahavarat EUR '000 440 3 777 291 3 766


Osakekohtaiset tunnusluvut   Tilintarkastamaton
31.12.2017 31.12.2016
Osakekohtainen tulos EUR 0.12 0.09
Oma pääoma/osake EUR -0.00 -0.25


Henkilöstöä koskevat tunnusluvut   Tilintarkastamaton
    31.12.2017 31.12.2016
Palkat EUR '000 1 594 2 080
Henkilöstön keskimääräinen lukumäärä   20 25
Henkilöstön lukumäärä kauden lopussa   19 20


Konsernin tunnusluvut  
Oman pääoman tuotto Tilikauden voitto
  (Oma pääoma kauden alussa + oma pääoma kauden lopussa)/2
   
Omavaraisuusaste Oma pääoma
  Taseen loppusumma
  
Korollinen nettovelka Korolliset velat - Rahavarat
  
Velkaantumisaste Korollinen nettovelka
  Oma pääoma
   
Sijoitetun pääoman tuotto Tilikauden voitto + Rahoituskulut
  (Oma pääoma kauden alussa + oma pääoma kauden lopussa)/2 + (lainat kauden alussa+ Lainat kauden lopussa)/2
   
Osakekohtaiset tunnusluvut
   
Osakekohtainen tulos Emoyrityksen omistajille kuuluva osuus kauden voitosta
  Osakkeiden keskimääräinen lukumäärä
   
Oma pääoma/osake Emoyrityksen omistajille kuuluva osuus omasta pääomasta
  Osakkeiden keskimääräinen lukumäärä
Attachment:

http://www.globenewswire.com/NewsRoom/AttachmentNg/46f8f0d4-8f7d-4029-abea-4605a3e644b1


Attachments

Ahtium Oyjn tilinpäätöstiedote 31.12.2017 päättyneeltä tilikaudelta.pdf