Kutsu Tikkurilan varsinaiseen yhtiökokoukseen

Tikkurila Oyj
Pörssitiedote
5.3.2018 klo 9.00 (CET+1)

Kutsu Tikkurilan varsinaiseen yhtiökokoukseen

Tikkurila Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 12.4.2018 klo 10.00 Finlandia-talossa (Veranda 2) osoitteessa Mannerheimintie 13e, Helsinki. Sisäänkäynti Finlandia-taloon sekä Mannerheimintien (sisäänkäynti M4) että Karamzininrannan (sisäänkäynti K4) puolelta.

Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 9.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Tilikauden 2017 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

• Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2017 päättyneeltä tilikaudelta jaetaan osinkoa 0,80 euroa osakkeelta, ja että jäljelle jäävät voittovarat jätetään vapaaseen omaan pääomaan. Ehdotettu osinko on yhteensä noin 35,3 miljoonaa euroa, ja se vastaa noin 331 prosenttia konsernin tilikauden 2017 nettotuloksesta.

Osinko maksetaan kahdessa erässä. Ensimmäinen erä 0,40 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 16.4.2018 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tämän erän osinko maksetaan 23.4.2018.

Toinen erä 0,40 euroa osakkeelta maksetaan marraskuussa 2018. Toinen erä maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus päättää 25.10.2018 pidettäväksi sovitussa kokouksessaan toisen erän osingonmaksun täsmäytyspäivän ja osingonmaksupäivän. Suomalaisen arvo-osuusjärjestelmän nykyisten sääntöjen mukaisesti osingon täsmäytyspäivä olisi silloin 29.10.2018 ja osingon maksupäivä aikaisintaan 5.11.2018.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkiot pidetään ennallaan. Ehdotetut vuosipalkkiot ovat: puheenjohtaja 64 000 euroa, varapuheenjohtaja ja jäsen, joka toimii tarkastusvaliokunnan puheenjohtajana 40 000 euroa sekä muut hallituksen jäsenet 32 000 euroa vuodessa. Vuosipalkkiosta noin 40 prosenttia ehdotetaan maksettavaksi markkinoilta hankittavina Tikkurila Oyj:n osakkeina ja loput käteisenä. Osakkeet hankittaisiin suoraan hallituksen jäsenten lukuun kahden viikon kuluessa siitä, kun liiketoimintakatsaus ajalta 1.1. - 31.3.2018 on julkistettu.

Lisäksi hallituksen jäsenille maksettaisiin kultakin hallituksen ja sen valiokuntien varsinaiselta kokoukselta (pois lukien päätökset ilman kokousta) palkkiona: jäsenen kotimaassa pidettävät kokoukset 600 euroa sekä jäsenen kotimaan ulkopuolella pidettävät kokoukset 1 200 euroa. Jäsenen osallistuessa kokoukseen puhelin- tai videoyhteyden välityksellä maksettaisiin 600 euron kokouspalkkio. Matkustuskustannukset korvattaisiin yhtiön matkustussäännön mukaan.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan seitsemän (7) jäsentä.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen Harri Kerminen, Riitta Mynttinen, Jari Paasikivi, Pia Rudengren ja Petteri Walldén. Lisäksi hallituksen uusiksi jäseniksi ehdotetaan valittavan Catherine Sahlgren ja Heikki Westerlund. Hallituksen jäsenen toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Kaikki valittavaksi ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa ehdokkuudelle.

Catherine Sahlgren, M.Sc. (Business Administration and Economics), syntynyt 1962, on toimitusjohtajana ruotsalaisessa kuluttajaelektroniikan ja laitteiden myyntiin erikoistuneessa Teknikmagasinetissa. Hän on tällä hetkellä Futuren ja Arkitektkopian hallituksissa. Hän on Ruotsin kansalainen ja asuu Ruotsissa.

Heikki Westerlund, KTM, syntynyt 1966, teki pitkän uran pohjoismaisessa pääomasijoitusyhtiössä CapMan Oyj:ssä, toimien viimeksi yhtiön toimitusjohtajana. Hän on tällä hetkellä Orion Oyj:n hallituksen puheenjohtaja ja Espoo Big Band r.y.:n hallituksen jäsen. Hän on Suomen kansalainen ja asuu Suomessa.

Nimitystoimikunta ehdottaa edelleen, että hallituksen puheenjohtajaksi valittaisiin Jari Paasikivi ja varapuheenjohtajaksi Petteri Walldén.

Hallituksen jäsenehdokkaiden henkilötiedot on esitetty Tikkurilan verkkosivuilla www.tikkurilagroup.com/yhtiokokous.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että KPMG Oy Ab valitaan yhtiön tilintarkastajaksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. KPMG Oy Ab on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Toni Aaltonen.

Tarkastusvaliokunta toteaa, että sen suositus on vapaa kolmannen osapuolen vaikutuksesta ja ettei tarkastusvaliokunnalta ole edellytetty sellaisen tilintarkastusasetuksen 16 artiklan 6 kohdassa tarkoitetun lausekkeen noudattamista, jolla rajoitetaan lakisääteisen tilintarkastajan tai tilintarkastajayhteisön valitsemista.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 4.400.000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Valtuutuksen nojalla tehtävät omien osakkeiden hankinnat ehdotetaan tehtävän osakkeiden markkinahintaan Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä kaupankäynnissä tai muilla markkinapaikoilla, joilla yhtiö sääntöjen mukaan saa käydä kauppaa omilla osakkeillaan. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa. Osakkeita hankittaessa noudatetaan sen markkinapaikan, jossa hankinta tehdään, sääntöjä ja ohjeita koskien mm. osakkeiden kauppahinnan määräytymistä, kauppojen selvitystä ja niiden julkistamista.

Osakkeiden hankkimisesta maksettavan vastikkeen tulee perustua yhtiön osakkeen hintaan arvopaperimarkkinoilla. Omien osakkeiden hankkimisen vähimmäisvastike on osakkeen alin noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäisvastike vastaavasti osakkeen korkein noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana.

Osakkeita hankitaan käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai -järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, yhtiön oman pääoman rakenteen kehittämiseksi, osakkeen likviditeetin parantamiseksi, käytettäväksi yhtiön hallituksen jäsenten vuosipalkkioiden maksamiseen tai yhtiön osakeperusteisten palkkiojärjestelmien toteuttamiseen. Osakkeet voidaan edellä mainittujen tarkoitusten toteuttamiseksi pitää yhtiöllä, luovuttaa tai mitätöidä. Hallitus päättäisi muista omien osakkeiden hankkimisen ehdoista.

Hankkimisvaltuutus olisi voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin enintään 30.6.2019 saakka.

Tämä valtuutus kumoaisi varsinaisessa yhtiökokouksessa 4.4.2017 hallitukselle annetun hankkimisvaltuutuksen.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 4.400.000 yhtiön hallussa olevan yhtiön oman osakkeen luovuttamisesta tai uuden osakkeen antamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa ja uudet osakkeet voidaan antaa joko maksua vastaan tai maksutta. Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yrityskauppojen tai -järjestelyjen rahoittaminen tai toteuttaminen, yhtiön oman pääoman rakenteen kehittäminen, osakkeen likviditeetin parantaminen, yhtiön hallituksen vuosipalkkioiden maksaminen tai yhtiön osakeperusteisten palkkiojärjestelmien toteuttaminen. Uusia osakkeita annettaessa osakkeiden merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Yhtiön omia osakkeita luovutettaessa merkitään osakkeesta maksettava määrä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Hallitus päättäisi muista osakeanteihin liittyvistä seikoista. Osakeantivaltuutus olisi voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin enintään 30.6.2019 saakka.

Tämä valtuutus kumoaisi varsinaisessa yhtiökokouksessa 4.4.2017 hallitukselle annetun osakeantivaltuutuksen.

17. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen vahvistaminen

Tikkurila Oyj:n varsinainen yhtiökokous perusti päätöksellään 28.3.2012 yhtiöön osakkeenomistajien nimitystoimikunnan. Nimitystoimikunnan tehtäviä ja työjärjestystä on päivitetty varsinaisen yhtiökokouksen päätöksellä 6.4.2016. Tällä hetkellä nimitystoimikunta valmistelee ja esittelee seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle tehtävät ehdotukset hallituksen puheenjohtajaksi, varapuheenjohtajaksi ja jäseniksi sekä näiden palkkioiksi.

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous muuttaa ja päivittää nimitystoimikunnan työjärjestystä. Keskeisimmät muutokset ovat seuraavat:

(a) nimitystoimikunnan tehtävänkuvaan lisätään mahdollisten hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaiden kartoitus ja seuraajasuunnittelu;

(b) sellaisen osakkeenomistajan, jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus tarvittaessa ilmoittaa Yhtiölle tietyistä omistusmuutoksista (liputusvelvollisuus) ja joka esittää Tikkurila Oyj:n hallitukselle osoitetun kirjallisen vaatimuksen toukokuun loppuun mennessä, määräysvallassa olevan yhteisön ja/tai säätiön omistusosuus ja/tai osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset lasketaan yhteen ääniosuutta laskettaessa;

(c) työjärjestykseen lisätään maininta siitä, että hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja otetaan huomioon nimitystoimikunnan kokoonpanoa määritettäessä, mikäli hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja esittää tätä koskevan kirjallisen pyynnön Tikkurila Oyj:n hallitukselle varsinaista yhtiökokousta edeltävän toukokuun loppuun mennessä;

(d) työjärjestystä päivitetään ja ajantasaistetaan muilta osin muun muassa lisäämällä siihen erityisesti nimitystoimikunnan toimintaan liittyviä menettelyllisiä säännöksiä.

Yhtiökokoukselle ehdotetuin muutoksin päivitetty versio osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksestä on kokonaisuudessaan saatavilla Tikkurila Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.tikkurilagroup.fi

18. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Tämä kokouskutsu, hallituksen ja nimitystoimikunnan päätösehdotukset sekä Tikkurila Oyj:n tilinpäätös, konsernitilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.tikkurilagroup.com/yhtiokokous viimeistään 2.3.2018. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla verkkosivuilla viimeistään 26.4.2018.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 29.3.2018 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 9.4.2018 kello 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) verkkosivujen kautta osoitteessa www.tikkurilagroup.com/yhtiokokous;
b) puhelimitse numeroon 020 770 6885, arkisin klo 9.00-16.00 tai
c) kirjeitse osoitteeseen Tikkurila Oyj, Yhtiökokous, PL 53, 01301 Vantaa.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus sekä halu vastaanottaa yhtiökokoukseen liittyviä tekstiviestejä tai sähköposteja, jolloin myös sähköpostiosoite tulee ilmoittaa. Osakkeenomistajien Tikkurila Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 29.3.2018. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 9.4.2018 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeenomistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteella Tikkurila Oyj, Yhtiökokous, PL 53, 01301 Vantaa ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Tikkurila Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 5.3.2018 yhteensä 44 108 252 osaketta, jotka kaikki tuottavat yhden äänen.

Yhtiökokous pidetään suomen kielellä.

Vantaalla, 5. maaliskuuta 2018

TIKKURILA OYJ
Hallitus

Lisätietoja:

Antti Kiuru, Tikkurila Oyj, lakiasiainjohtaja, puh. 0400 686 488, antti.kiuru@tikkurila.com

Osa kestävää pohjoista
Tikkurila on johtava pohjoismainen maalialan yritys. Kehitämme vuosikymmenten kokemuksella korkealuokkaisia tuotteita ja palveluita, jotka tarjoavat asiakkaillemme ajan ja sään kestävää laatua. Noin kymmenessä maassa toimivat 3 000 työntekijäämme haluavat luoda kestävää tulevaisuutta merkityksellisten pintojen avulla. Liikevaihtomme oli 582 miljoonaa euroa vuonna 2017. Yhtiö on listattu Nasdaq Helsingissä. Pohjoismaista laatua alusta loppuun vuodesta 1862.

www.tikkurilagroup.fi