Klépierre S.A.
19 mars 2018
CE COMMUNIQUÉ EST SUSCEPTIBLE DE CONTENIR DES INFORMATIONS PRIVILÉGIÉES
NE PAS DIFFUSER, PUBLIER, NI DISTRIBUER TOUT OU PARTIE DE CE COMMUNIQUÉ DANS, VERS OU DEPUIS LES JURIDICTIONS DANS LESQUELLES UNE TELLE DIFFUSION, PUBLICATION OU DISTRIBUTION CONSTITUERAIT UNE VIOLATION DES LOIS EN VIGUEUR
CE COMMUNIQUÉ NE CONSTITUE PAS L'ANNONCE D'UNE INTENTION FERME DE FAIRE UNE OFFRE EN VERTU DE LA RÈGLE 2.7 DU CODE BRITANNIQUE SUR LES OFFRES ET LES FUSIONS (LE « CODE »).
19 mars 2018
Klépierre S.A. (« Klépierre »)
Communiqué concernant Hammerson plc (« Hammerson »)
Klépierre a pris connaissance des récentes rumeurs concernant un éventuel rapprochement avec Hammerson.
Klépierre confirme avoir adressé le 8 mars 2018 au conseil d'administration de Hammerson une offre indicative et amicale visant à engager un dialogue constructif portant sur l'acquisition des actions émises et à émettre de Hammerson, dans son périmètre actuel, à un prix de 615 pence par action ordinaire de Hammerson (la « Proposition »).
La Proposition représente une prime d'environ 40,7 % par rapport au cours de clôture de 437,10 pence par action Hammerson le 16 mars 2018, dernier jour ouvré avant la date du présent communiqué et la rémunération proposée consisterait en la remise d'une combinaison de numéraire et de titres de Klépierre.
Le conseil d'administration de Hammerson a rejeté la Proposition le 9 mars 2018, moins de 24 heures après l'avoir reçue.
La Proposition ne constitue pas une offre. Elle n'oblige en aucune manière Klépierre à faire une offre ni ne prouve une intention de faire une offre au sens du Code. De même, il n'existe aucune certitude ni sur le principe du dépôt d'une offre.
Une nouvelle annonce sera faite ultérieurement si et lorsque cela sera jugé approprié.
Conformément à la Règle 2.6(a) du Code, Klépierre devra annoncer, au plus tard à 17 heures le 16 avril 2018, soit son intention ferme de déposer une offre visant Hammerson en application de la Règle 2.7 dudit Code, soit sa renonciation à déposer une telle offre. Dans ce dernier cas, l'annonce de Klépierre sera considérée comme étant une déclaration au sens de la Règle 2.8 du Code. La date limite fixée pour cette annonce pourra éventuellement être reportée avec le consentement du Panel, conformément à la Règle 2.6(c) du Code.
Le présent communiqué n'a pas recueilli l'approbation de Hammerson.
Klépierre se réserve les droits suivants :
- réduire le prix proposé du montant de tout versement de dividendes ou autre distribution ou remboursement du capital payé ou payable par Hammerson après la date de la présente communication, étant précisé que ceci ne concerne pas le dividende 2017, qui s'élève à 14,8 pence par action ordinaire de Hammerson, payable le 26 avril 2018 aux actionnaires de Hammerson enregistrés à la clôture le 16 mars 2018 ;
- introduire d'autres formes de contreparties et/ou modifier la composition de la contrepartie ;
- exécuter la transaction par le biais de, ou avec, une filiale de Klépierre ou une société qui deviendrait une filiale de Klépierre ;
- faire une offre sur Hammerson à tout moment à des conditions moins favorables :
- avec l'accord ou la recommandation du conseil d'administration de Hammerson ; ou
- si un tiers annonce une intention ferme de faire une offre pour Hammerson à des conditions moins favorables.
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Contacts
Klépierre
Julien Goubault +33 (0)1 40 67 51 85
Hubert d'Aillières +33 (0)1 40 67 51 37
Goldman Sachs International
Nick Harper +44 (0) 20 7774 1000
Charlie Lytle (Corporate Broking)
Citigroup Global Markets Limited
Jan Skarbek +44 (0) 20 7986 4000
Robert Redshaw (Corporate Broking)
Brunswick Group LLP
Tim Danaher +44 (0) 20 7404 5959
Benoit Grange +33 (0)1 53 96 83 83
Une copie de la présente communication sera disponible, sous réserve des restrictions applicables aux résidents de certaines juridictions, sur le site internet de Klépierre à l'adresse www.klepierre.com au plus tard à midi (heure de Londres) le jour ouvré suivant le jour de la présente communication. Le contenu de ce site internet ne peut être considéré comme faisant partie intégrante de la présente communication.
Sources d'information et bases de calcul
- Les prix de clôture des actions ordinaires de Hammerson correspondent aux cours de clôture moyen des cotations tirés de la London Stock Exchange Daily Official List.
- La valeur attribuée à l'intégralité du capital émis et à émettre de Hammerson conformément aux termes de la Proposition est basée sur la multiplication des 615 pence proposés par le nombre de titres composant le capital pleinement dilué de Hammerson (conformément au paragraphe (iv) ci-dessous).
- Le nombre de 794.412.746 actions composant le capital pleinement dilué de Hammerson est calculé sur la base de :
- du capital social émis par Hammerson à la clôture le 5 décembre 2017 (dernier jour ouvré avant la date d'annonce de l'offre intégralement en titres de Hammerson visant Intu le 6 décembre 2017 (« l'annonce 2.7 de Hammerson »)), qui, aux termes de l'annonce 2.7 de Hammerson, est composé de 793.226.418 actions ;
- 1.192.962 options de souscription d'actions qui ont pu être attribuées par Hammerson le 6 décembre 2017 (correspondant au jour de l'annonce 2.7 de Hammerson) ou après cette date, suite à l'exercice d'options ou d'attributions accordées conformément aux plans d'attribution d'actions de Hammerson diminué de 6.634 actions Hammerson détenues en vertu du plan d'actionnariat salarié de Hammerson (chacun de ces éléments étant rappelé selon les termes de l'annonce 2.7 de Hammerson).
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- Le montant des primes par action ordinaire de Hammerson ont été calculées par référence à 437,10 pence par action Hammerson au 16 mars 2018, dernier jour ouvré avant la date du présent communiqué.
Goldman Sachs International, qui est agréé par la Prudential Regulation Authority et régulé par la Financial Conduct Authority et la Prudential Regulation Authority au Royaume-Uni, agit pour le compte de Klépierre et n'intervient pour aucune autre partie concernant le contenu du présent communiqué et ne pourra être tenu responsable à l'égard de parties autres que Klépierre dans le cadre de la protection accordée aux clients de Goldman Sachs International ou dans le cadre de son rôle de conseil concernant le contenu du présent communiqué ou pour toute question évoquée dans ce communiqué.
Citigroup Global Markets Limited (« Citi »), qui est agréé par la Prudential Regulation Authority et régulé par la Financial Conduct Authority et la Prudential Regulation Authority au Royaume-Uni, agit pour le compte de Klépierre et n'intervient pour aucune autre partie concernant le contenu du présent communiqué et ne pourra être tenu responsable à l'égard de parties autres que Klépierre dans le cadre de la protection accordée aux clients de Goldman Sachs International ou dans le cadre de son rôle de conseil concernant le contenu du présent communiqué ou pour toute question évoquée dans ce communiqué.
Information importante concernant les actionnaires U.S.
Hammerson est une société anonyme de droit anglais constituée en Angleterre. Toute offre sera soumise au respect des exigences déclaratives de droit anglais, qui différent des exigences de droit américain. Toute offre sera soumise au respect de la règlementation boursière fédérale figurant à la Section 14(e) du Securities Exchange Act de 1934, tel qu'amendé, à l'exclusion d'autres règles applicables à certaines offres publiques déposées aux États-Unis, notamment les règles figurant à la Section 14(d) du Securities Exchange Act de 1934.
Klépierre et les sociétés qui lui sont liées, ou les intermédiaires financiers (agissant en tant que mandataires pour Klépierre ou pour les sociétés qui lui sont liées le cas échéant), pourront périodiquement, en dehors du cadre de toute offre déposée par Hammerson, acquérir ou s'engager à acquérir des actions Hammerson en dehors des États-Unis, ou toute valeur mobilière convertible, échangeable ou exerçable contre de telles actions, directement ou indirectement, avant ou pendant la période d'ouverture de toute offre, dans les limites autorisées et en conformité avec la Règle 14e-5 du U.S. Exchange Act et conformément au Code. Ces acquisitions pourront être conclues sur le marché au prix en vigueur ou dans le cadre de transactions hors marché au prix négocié. Toute information sur de telles acquisitions sera publiée conformément aux exigences applicables au Royaume-Uni et sera accessible à tous les investisseurs (y compris les investisseurs résidant ou localisés aux États-Unis) par le biais du diffuseur réglementé sur www.londonstockexchange.com.
Dans l'hypothèse où une offre pour Hammerson venait à être effectivement déposée, la transaction pourrait avoir des conséquences en application des règles fiscales fédérales américaines en matière d'imposition du revenu, des législations fiscales applicables dans les États et les collectivités locales des États-Unis, ainsi qu'en vertu de législations fiscales étrangères ou autres. Chaque actionnaire est invité à consulter son conseiller financier indépendant concernant les conséquences fiscales de toute offre.
Exigences de déclaration prévues par le Code
En vertu de la Règle 8.3(a) du Code, toute personne détenant un intérêt de 1% ou plus d'une quelconque catégorie de titres d'une société visée par une offre ou, s'agissant d'une offre publique comportant une composante en numéraire, des titres de l'initiateur (soit tout initiateur autre qu'un initiateur ayant annoncé que son offre est, ou est susceptible d'être, rémunérée exclusivement en numéraire) doit effectuer une déclaration de détention initiale (Opening Position Disclosure) dès l'ouverture de la période d'offre et, si celle-ci a lieu ultérieurement, dès l'annonce selon laquelle l'offre pourrait comporter une composante en titres. La déclaration de détention initiale doit contenir le détail des intérêts et des positions courtes de la personne concernée sur les titres et les droits donnant le droit de souscrire à tout titre (i) de la société visée et (ii) de tout(s) initiateur(s) dont l'offre comporte une composante en titres. La déclaration de détention initiale d'une personne visée par la Règle 8.3(a) doit être effectuée au plus tard à 15h30 (heure de Londres) le 10e jour ouvré suivant le début de la période d'offre ou, le cas échéant, au plus tard à 15h30 (heure de Londres) le 10e jour ouvré suivant l'annonce de l'existence d'un initiateur dont l'offre comporte une composante en titres. Les personnes concernées qui procèdent à des opérations sur les titres de la société visée ou sur ceux de l'initiateur dont l'offre comporte une composante en titres avant la date limite pour effectuer une déclaration de détention initiale devront effectuer une déclaration d'opération (Dealing Disclosure) à la place de la déclaration de détention initiale.
En vertu de la Règle 8.3(b) du Code, toute personne détenant, ou venant à détenir, un intérêt de 1 % ou plus d'une quelconque catégorie de titres d'une société visée par une offre ou d'un initiateur dont l'offre pourrait comporter une composante titres, doit effectuer une déclaration d'intervention si elle effectue des interventions sur lesdits titres. La déclaration d'intervention doit contenir le détail de l'opération en question et le détail des intérêts et des positions courtes de la personne concernée sur les titres et droits de souscrire à tout titre (i) de la société visée et (ii) de tout initiateur dont l'offre comporte une composante titres, sauf si ces informations ont déjà été divulguées en application de la Règle 8. La déclaration d'opération faite par les personnes visées à la Règle 8.3 (b) doit être effectuée au plus tard à 15h30 (heure de Londres) le jour ouvré suivant le jour où l'opération concernée a été effectuée.
Si deux ou plusieurs personnes agissent ensemble en vertu d'un accord, qu'il soit formel ou informel, en vue d'acquérir ou de contrôler une participation dans les titres d'une société visée par une offre ou d'un initiateur dont l'offre comporte une composante titres, elles seront réputées former une seule et même personne aux fins de la Règle 8.3.
Les déclarations de détention initiale doivent également être effectuées par la société visée ainsi que par tout initiateur et les déclarations d'opération doivent être effectuées par la société visée, tout initiateur, ainsi que par toute personne agissant de concert avec l'un d'entre eux (voir Règles 8.1, 8.2 et 8.4).
Les informations relatives aux sociétés visées et sociétés initiatrices pour lesquelles les déclarations de détention initiale et les déclarations d'opération doivent être effectuées sont fournies dans le tableau de déclaration (Disclosure Table) disponible sur le site Internet du Takeover Panel à l'adresse http://www.thetakeoverpanel.org.uk, en ce compris les informations relatives au nombre de titres en circulation à la date d'ouverture de la période d'offre et à la date à laquelle l'identité d'un offrant a été révélée. Pour toute question relative à votre éventuelle obligation de déclaration de détention initiale et de déclaration d'intervention, veuillez contacter la Panel's Market Surveillance Unit au +44 (0)20 7638 0129.
Déclarations prospectives
Le présent communiqué (en ce compris les informations incorporées par référence), les déclarations orales faites concernant la Proposition et toute autre information publiée par Klépierre contiennent des déclarations qui sont ou peuvent être considérées comme étant des « déclarations prospectives ». Ces déclarations sont prospectives par nature et ne sont pas basées sur des données historiques, mais sur des attentes ou projections du management de Klépierre concernant des événements futurs. Ces déclarations prospectives sont donc soumises aux risques et incertitudes qui pourraient faire différer les véritables résultats futurs de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus dans ces déclarations prospectives. Les déclarations prospectives contenues dans ce document incluent des déclarations relatives aux effets attendus de la Proposition de Klépierre à Hammerson, au calendrier et à l'étendue de la Proposition et à d'autres déclarations ne portant pas sur des données historiques. Ces déclarations prospectives peuvent souvent, mais pas systématiquement, être identifiées par l'utilisation de termes comme « entendre », « attendre », « espérer », « sous réserve de », « budget », « planifier », « estimer », « prévoir », « anticiper », « considérer », « est convaincu », toute déclinaison de ces termes et d'autres termes similaires, ainsi que toute déclaration selon laquelle une action, événement ou résultat « peut », « pourrait », « devrait » (ou autres termes similaires) arriver ou être atteint. Bien que Klépierre considère que les attentes reflétées dans ces déclarations prospectives sont raisonnables, Klépierre ne peut assurer que ces attentes se réaliseront. Les déclarations prospectives comportent par nature des risques parce qu'elles dépendent d'événements et circonstances futurs. Un certain nombre de facteurs pourraient faire différer les véritables résultats et développements de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus par ces déclarations prospectives. De telles déclarations prospectives doivent être interprétées en prenant en compte ces facteurs. Ni Klépierre, ni ses collaborateurs, dirigeants, agents ou conseils ne donnent aucune garantie ou assurance et ne font aucune déclaration quant à la réalisation effective des événements exprimés ou sous-entendus dans toute déclaration prévisionnelle contenue dans la présente déclaration. Vous êtes invité à ne pas vous fier sans réserve à ces déclarations prospectives. Sous réserve d'obligations légales ou réglementaires particulières, Klépierre n'est pas tenu d'une obligation et Klépierre décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser les déclarations prospectives à raison de nouvelles informations, d'événements futurs ou autres.
Aucune déclaration contenue dans la présente déclaration ne saurait être considérée comme une prévision ou estimation des bénéfices.
Information privilégiée
Conformément au Règlement d'exécution (UE) 2016/1055 du 29 juin 2016 établissant des normes techniques d'exécution relatives aux modalités techniques de publication et de report des informations privilégiées conformément au règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil, ce communiqué de presse est susceptible de contenir des informations privilégiées et a été transmis à l'entité dûment autorisée à procéder à sa diffusion le 19 mars 2018 à 8h00 CET.
Règle 2.9 du Code
Aux fins de la Règle 2.9 du Code, Klépierre confirme que sont émis 314.356.063 titres de 1,40 € chacun. Le code ISIN de ces titres est FR0000121964.
