HONKARAKENNE OYJ Pörssitiedote 22.3.2018 KELLO 9:00
KUTSU HONKARAKENNE OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN
Honkarakenne Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään perjantaina 13.4.2018 klo 14:00 alkaen Honkarakenteen tehtaalla Karstulassa osoitteessa Hongantie 41, 43500 Karstula. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 13:30.
YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2017 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman tuloksen käsittely ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että 31.12.2017 päättyneeltä tilikaudelta ei jaeta osinkoa ja että voittovarat jätetään vapaaseen omaan pääomaan.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajille
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkioksi päätetään 1.500 euroa kuukaudessa ja hallituksen puheenjohtajalle 2.500 euroa kuukaudessa. Mikäli hallitus perustaa keskuudestaan valiokuntia, ehdotetaan, että em. kuukausikohtaisen palkkion lisäksi valiokunnan jäsenille maksetaan 500 euroa valiokunnan kokoukselta. Lisäksi ehdotetaan, että jäsenten matka- ja majoituskustannukset korvataan laskua vastaan.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistaja, joka hallitsee yli 37 % yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, on ilmoittanut ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan viisi jäsentä.
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Osakkeenomistaja, joka hallitsee yli 37 % yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, on ilmoittanut ehdottavansa yhtiökokoukselle, että seuraavat hallituksen nykyiset jäsenet valitaan jatkamaan toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä: Timo Kohtamäki, Arimo Ristola ja Kyösti Saarimäki. Uusina jäseninä ehdotetaan valittavaksi Helena Ruponen ja Kari Saarelainen.
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio kohtuullisen laskun mukaan.
14. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, päävastuullisena tilintarkastajana Elina Laitinen.
15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 400.000 oman B-osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Valtuutus käsittää myös osakkeiden hankkimisen julkisessa kaupankäynnissä NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä sen ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen ja ohjeiden mukaan tai osakkeenomistajille tehtävän ostotarjouksen kautta. Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaistenkannustinohjelmien toteuttamiseen tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Osakkeiden hankinnan tulee perustua osakkeen markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä siten, että hankittavien osakkeiden vähimmäishinta on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta ja enimmäishinta vastaavasti osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana. Valtuutus käsittää myös oikeuden ottaa pantiksi yhtiön omia B-osakkeita. Hallitus päättää kaikista muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka kuitenkin enintään 30.6.2019 saakka.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään maksullisesta tai maksuttomasta osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta tai kaikkien tai joidenkin edellä mainittujen yhdistelmistä yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin:
- Valtuutuksen nojalla hallitus voi antaa uusia osakkeita ja/tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia vanhoja B-osakkeita enintään yhteensä 1.500.000 kappaletta sisältäen myös ne osakkeet, jotka voidaan antaa erityisten oikeuksien nojalla.
- Osakeanti voidaan tehdä myös yhtiölle itselleen lain säätämissä rajoissa.
- Valtuutus oikeuttaa poikkeamaan osakkeenomistajien etuoikeudesta merkitä uusia osakkeita (suunnattu osakeanti) laissa määrätyin edellytyksin.
- Valtuutusta voidaan käyttää yrityshankintojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden toteuttamiseksi, investointien
rahoittamiseksi, yhtiön rahoitusrakenteen parantamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmän toteuttamista tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.
- Valtuutus käsittää oikeuden päättää siitä, miten merkintähinta merkitään yhtiön taseeseen. Merkintähinta voidaan maksaa paitsi rahalla myös kokonaan tai osittain muulla omaisuudella (apporttiomaisuus) tai käyttämällä merkitsijällä yhtiöltä olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen. Hallituksella on oikeus päättää muista osakeantiin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä seikoista.
- Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka kuitenkin enintään 30.6.2019 saakka.
17. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestystä muutettaisiin kuulumaan seuraavasti:
HONKARAKENNE OYJ YHTIÖJÄRJESTYS
1 § Yhtiön toiminimi on Honkarakenne Oyj ja kotipaikka Karstula.
2 § Yhtiön toimialana on harjoittaa puisten rakennusten ja muiden asumiseen liittyvien ratkaisujen teollista valmistusta, tuontia, vientiä sekä rakentamista joko itse tai alihankintana. Yhtiö voi toimintaansa varten omistaa ja hallita osakkeita, osuuksia ja kiinteistöjä sekä käydä niillä kauppaa ja vuokrata niitä.
3 § Osakkeet jakautuvat A-lajin ja B-lajin osakkeisiin. A- ja B-lajin osakkeet eroavat toisistaan seuraavasti:
1. Jokainen A-lajin osake tuottaa oikeuden yhtiökokouksessa äänestää kahdellakymmenellä (20) äänellä ja B-lajin osake yhdellä äänellä.
2. B-lajin osakkeille maksetaan jaettavasta voitosta päältäpäin 0,20 euroa ja sen jälkeen maksetaan A-lajin osakkeille samoin 0,20 euroa, jonka jälkeen jäljellä oleva voitto jaetaan tasan kaikkien osakkeiden kesken.
4 § Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.
5 § Jos A-lajin osake muun saannon kuin perinnön, ennakkoperinnön, testamentin tai avio-oikeuden nojalla siirtyy muulle kuin A-lajin osakkeenomistajalle, on siirrosta ilmoitettava kirjallisesti hallitukselle. Yhtiöllä ja toissijaisesti A-lajin osakkeenomistajilla on tällöin oikeus lunastaa osake seuraavilla ehdoilla:
1. Ensisijainen lunastusoikeus on yhtiöllä. A-lajin osakkeenomistajilla on lunastusoikeus vain siinä tapauksessa, ettei yhtiö halua käyttää lunastusoikeuttaan. Jos useammat A-lajin osakkeiden osakkeenomistajat haluavat käyttää lunastusoikeuttaan, hallitus jakaa osakkeet lunastukseen halukkaiden kesken heidän omistamiensa osakkeiden mukaisessa suhteessa. Mikäli osakkeiden jako ei näin mene tasan, jaetaan yli jääneet osakkeet lunastusta haluavien kesken arvalla.
2. Lunastushinta on osakkeen kirjanpitoarvo. Yhtiön käyttäessä lunastusoikeuttaan, voidaan lunastukseen käyttää yhtiön viimeksi vahvistetun tilinpäätöksen osoittamia jakokelpoisia varoja.
3. Jos yhtiö ei käytä lunastusoikeuttaan, hallituksen tulee antaa tieto A-lajin osakkeenomistajille osakkeen siirtymisestä kuukauden kuluessa siirtoilmoituksesta lukien. Tiedoksi antamisen tulee tapahtua kirjallisesti tai sähköpostitse yhtiölle ilmoitettuun osoitteeseen. Tiedon tulee sisältää lunastushinta ja päivämäärä, jolloin lunastusvaatimus on viimeistään tehtävä.
4. Lunastusvaatimus on esitettävä yhtiölle tai yhtiön käyttäessä lunastusoikeuttaan osakkeen saajalle kahden kuukauden kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle.
Yhtiön B-lajin osakkeet eivät ole lunastusoikeuden alaisia, vaan vapaasti luovutettavissa.
6 § Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon kuuluu kolmesta kahdeksaan (3-8) varsinaista jäsentä.
Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
7 § Hallitus nimittää yhtiölle toimitusjohtajan, jonka tulee hallituksen ohjeiden ja määräysten mukaan hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa.
8 § Yhtiöllä on yksi (1) tilintarkastaja, jonka tulee olla Patentti- ja rekisterihallituksen tilintarkastusvalvonnan hyväksymä tilintarkastusyhteisö.
Tilintarkastajan toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
9 § Yhtiötä edustaa yhtiön toimitusjohtaja yksin sekä hallituksen jäsenet kaksi yhdessä.
Yhtiön edustamisoikeuksista ja prokuroista päättää hallitus. Yhtiön edustamisoikeus ja prokura voidaan antaa ainoastaan siten, että yhtiön edustamisoikeutetut ja prokuristit edustavat yhtiötä kaksi yhdessä tai yksin yhdessä hallituksen jäsenen kanssa.
10 § Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.
11 § Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava viimeistään 21 päivää ennen yhtiökokousta, mutta kuitenkin vähintään yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää, julkaisemalla kutsu yhtiön internetsivuilla tai julkaisemalla kutsu Kauppalehdessä tai toimittamalla kokouskutsu kullekin osakkeenomistajalle muutoin todistettavasti kirjallisesti. Osakkeenomistajan on, saadakseen osallistua yhtiökokoukseen, ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta.
12 § Varsinainen yhtiökokous on pidettävä viimeistään huhtikuussa hallituksen määräämänä päivänä. Yhtiökokous voidaan pitää joko yhtiön kotipaikassa, Helsingissä, Järvenpäässä tai Tuusulassa.
Varsinaisessa yhtiökokouksessa
esitetään:
1. tilinpäätös, joka sisältää konsernitilinpäätöksen,
2. toimintakertomus, sekä
3. tilintarkastuskertomus,
päätetään:
4. tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta,
5. taseen osoittaman voiton käyttämisestä,
6. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,
7. hallituksen jäsenten lukumäärästä, sekä
8. hallituksen jäsenten palkkioista ja matkakustannusten korvausperusteista,
valitaan:
9. hallituksen jäsenet, sekä
10. tilintarkastaja,
käsitellään:
11. muut kokouskutsussa mainitut asiat.
18. Kokouksen päättäminen
YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen
ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Honkarakenne Oyj:n
internetsivuilla osoitteessa www.honka.com. Honkarakenne Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään viikolla 12. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön internetsivuilla viimeistään 27.4.2018.
OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE
OSALLISTUMISOIKEUS JA ILMOITTAUTUMINEN
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 3.4.2018 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on automaattisesti rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 10.4.2018 kello 16:00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua
- sähköpostitse info@honka.com tai
- kirjeitse osoitteeseen Honkarakenne Oyj, PL 31, 04401 Järvenpää.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi sekä
mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi. Ilmoittautumiskirjeen tai -viestin on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
ASIAMIEHEN KÄYTTÄMINEN JA VALTAKIRJAT
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan myös asiamiehen välityksellä.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä edellä mainittuun osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
HALLINTAREKISTERÖIDYN OSAKKEEN OMISTAJA
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröity osakkeenomistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 10.4.2018 klo 10:00, edellyttäen, että osakkeenomistajalla oli samojen osakkeiden perusteella oikeus olla merkittynä yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 3.4.2018. Hallintarekisteröityä osakkeenomistajaa koskeva ilmoitus tilapäisestä merkitsemisestä yhtiön osakasluetteloon katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen. Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.honka.com.
MUUT TIEDOT
Honkarakenne Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 5.911.323 B-sarjan osaketta, jotka tuottavat 5.911.323 ääntä ja 300.096 A-sarjan osaketta, jotka tuottavat 6.001.920 ääntä, eli yhteensä 6.211.419 osaketta ja 11.913.243 ääntä.
OHEISOHJELMA
Kokouksen ulkopuolella, ennen yhtiökokousta, yhtiökokouksen osallistujilla on mahdollisuus osallistua tehdaskierrokseen Honkarakenteen Karstulan tehtaalla. Tehdaskierrokset alkavat klo 12:45 ja 13:00 ja niihin mahtuu rajoitettu määrä osallistujia.
Tuusulassa 21. maaliskuuta 2018
HONKARAKENNE OYJ
Hallitus
LISÄTIETOJA
Toimitusjohtaja Marko Saarelainen, puh 040 542 0254, marko.saarelainen@honka.com tai
talousjohtaja Leena Aalto, puh 040 769 4590, leena.aalto@honka.com
JAKELU
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
Finanssivalvonta
www.honka.com
Honkarakenne Oyj valmistaa Honka®-tuotemerkillään laadukkaita, terveellisiä ja ekologisia omakotitaloja, vapaa-ajan asuntoja ja julkisia rakennuksia suomalaisesta massiivipuusta. Yhtiö on toimittanut 85 000 rakennusta yli 50 maahan. Talopaketit valmistetaan yhtiön omalla tehtaalla Karstulassa, Suomessa. Vuonna 2017 Honkarakenne-konsernin liikevaihto oli 43,4 miljoonaa euroa, josta viennin osuus oli 41 %. www.honka.com