Styrelsen i PolyPlank AB (publ) ("PolyPlank" eller "Bolaget") har beslutat föreslå att en extra bolagsstämma fattar beslut om en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare om 8,5 MSEK före emissionskostnader ("Företrädesemissionen"), en riktad emission om 8,3 MSEK före emissionskostnader ("Riktad emission"), bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission, samt godkännande av styrelsens beslut om överlåtelser av tillgångar till närstående.

Sammanfattning:

Företrädesemission, riktad emissionen och bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission skall användas till den vidare fortsatta och fokuserade satsningen i PolyPlank och för att lösa bort 85% av kortfristiga lån. Förutsättningar skall skapas för en prioriterad kärnverksamhet i den framtida vidaresatsning i PolyPlank utan andra belastningar.
Godkännande av styrelsens beslut om överlåtelse av tillgångar till närstående avser dotterbolaget Fröseke Panel AB med tillhörande fastighet på verksamhetsorten i Fröseke.
Som ett resultat av detta har styrelsen i Bolaget beslutat att kalla till en extra bolagsstämma för beslut. Den extra bolagsstämman förväntas hållas den 14 maj 2018.

Företrädesemission

Givet att bolagsstämman beslutar om Företrädesemissionen erhåller alla registrerade aktieägare i Polyplank teckningsrätter (units). Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma bolagets aktieägare, varvid en (1) befintlig aktie ger rätt att teckna en (1) unit, vardera unit bestående av en (1) aktie och en (1) teckningsoption.
Teckningskurs om 0,10 SEK per unit.
Avstämningsdag för Emissionen är den 22 maj 2018.
Teckningsperioden beräknas vara mellan den 24 maj till och med den 8 juni 2018.
Mer information om förslaget och extra bolagsstämman kommer att återfinnas i kallelsen till extra bolagstämma som kommer att offentliggöras i ett separat pressmeddelande och nedan.
Teckningsförbindelser och emissionsgarantier har erhållits motsvarande 100 procent av emissionsbeloppet.

Riktad emission

Givet att bolagsstämman beslutar om en riktad emissionen erhåller ett fåtal investerare teckningsrätter (units). En unit består av en (1) aktie och en (1) teckningsoption.
Teckningskursen är 0,10 kronor per unit och motsvarar teckningskursen i den av styrelsen beslutade företrädesemissionen.
Mer information om förslaget och extra bolagsstämman kommer att återfinnas i kallelsen till extra bolagstämma som kommer att offentliggöras i ett separat pressmeddelande och nedan.

Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, fatta beslut om emission av högst 30 000 000 teckningsoptioner som ger rätt att teckna 30 000 000 aktier.
Mer information om förslaget och extra bolagsstämman kommer att återfinnas i kallelsen till extra bolagstämma som kommer att offentliggöras i ett separat pressmeddelande.

Motiv till företrädesemissionen
PolyPlank har efter genomförd framgångsrik rekonstruktion under 2015 och första halvåret 2016, utvecklats och förbättrats på alla nivåer enligt uppdragna fastlagda riktlinjer och planer. Ett framgångsrikt enträget förbättringsarbete, marknadsföring och bearbetning av gamla och nya kunder ger succesivt resultat. Under år 2017 fortsatte detta arbete och Bolaget har utvecklats i samma goda riktning och det kan betraktas som starten på en turnaround. Planen är att detta ytterligare skall bekräftas under innevarande år.

PolyPlank vänder sig i huvudsak till fastighetsbranschen för försäljning av systemprodukter för utemiljö. PolyPlank har genom omfattande produktutveckling hittat ett område med applikationer där mestadels alla goda egenskaper tillgodogörs. Materialets egenskaper för fastighetsnära utemiljö är mycket goda och innehar bland annat god motståndskraft mot röta med 30 års garanti, lång livslängd, systemtänk för att minimera tidsåtgång i fält samt minimalt underhåll.

PolyPlank arbetar med fokus mot större kommersiella fastighetsbolag och allmännyttan, som har stark miljöprofil och långsiktig förvaltning. Bolagets strategi kommer fortsatt ha ambitionen att bearbeta fastighetsmarknader för att etablera varumärket och därefter växa in i övriga kanaler.

Bullerplank är ett spännande marknadsområde som målmedvetet och aktivt bearbetas sedan ca två år tillbaka. Buller blir mer och mer en viktig del att beakta i miljön för människor. PolyPlanks produkter förväntas kunna bidra med intressanta lösningar inom detta område. PolyPlanks nya bullerplankssystem SBR 100 blev i april 2018 testat och godkänt för att uppfylla Kategori B3. B3 är den högsta klassen för reflekterande bullerplank. Konstruktionen är unik eftersom den även klarar höga höjder med bibehållen styrka för snö- och vindlaster. Den genomförda ljudmätningens utmärkta resultat visar att PolyPlank:s konstruktion av reflekterande typ på allvar t.o.m. konkurrerar med absorberande skärmar vilket är en stor konkurrensfördel. SBR 100 serien är nu också CE Märkt enligt SS-EN 14388 och uppfyller Trafikverkets stränga krav vilket innebär att PolyPlank nu når i princip alla marknadssegment inom Bullerreducering.

Den expansiva utvecklingsfas som PolyPlank nu befinner sig skall kunna fortsätta utan några utomstående problem och då med ledorden fortsatt förbättringsarbete och fokus för att bli ett lönsamt företag.

Emissionsgarantier och teckningsförbindelser
Teckningsförbindelser från befintliga aktieägare har erhållits motsvarande cirka 52 procent av Företrädesemissionen. Stångåkonsult i Kalmar HB (Leif Jilkén) styr. ordf., Annika Fernlund, styr. v.ordf., Henrik von Heijne, styrelseledamot, Mette Wickman, styrelseledamot och Macay AB (Cay Strandén, VD i PolyPlank) tecknar fullt ut för sina delar. Därtill har ett garantikonsortium som utgörs av externa investerare ingått emissionsgarantier motsvarande cirka 48 procent av Emissionen. Sammantaget uppgår således samtliga åtagande till 100 procent av emissionsbeloppet.

Huvudsakliga villkor
Styrelsen i PolyPlank har beslutat att föreslå att en extra bolagsstämma ("Stämman") fattar beslut om en nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna om 8,5 MSEK.

Nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare
För den som är registrerad som aktieägare i PolyPlank på avstämningsdagen för Emissionen den 22 maj 2018 föreslår Styrelsen att en extra bolagsstämman, villkorat av att stämman fattar beslut om ändring av bolagsordningen, beslutar om emission av högst 84 566 958 aktier och 84 566 958 teckningsoptioner (units) enligt följande.

Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma bolagets aktieägare, varvid en (1) befintlig aktie ger rätt att teckna en (1) unit, vardera unit bestående av en (1) aktie och en (1) teckningsoption. Teckningskursen är 0,10 kronor per unit. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag men kan bara tecknas i en unit. Avstämningsdag för rätt att erhålla uniträtter ska vara den 22 maj 2018.

Teckning av units med stöd av uniträtter sker genom samtidig kontant betalning under perioden 24 maj till den 8 juni 2018. Teckning av units utan stöd av uniträtter ska ske under samma tid på särskild teckningslista och betalning för tecknade och tilldelade units ska erläggas inom tre bankdagar från utfärdandet av avräkningsnotan. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden. Betalning för tecknade aktier ska kunna erläggas genom kvittning.

Två (2) teckningsoptioner ger rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs om 0,12 kronor per aktie. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under perioden 1 - 29 november 2019.

Beslutet medför att bolagets aktiekapital kan ökas med högst 4 228 347,90 kronor genom utgivande av högst 84 566 958 aktier. Förslaget medför vidare att högst 84 566 958 teckningsoptioner ges ut med rätt att teckna 42 283 479 aktier. Bolagets aktiekapital kan genom utnyttjande av teckningsoptionerna komma att ökas med högst 2 114 173,95 kronor.

För det fall inte samtliga nya units tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen besluta om tilldelning av units tecknade utan stöd av uniträtter varvid tilldelning i första hand ska ske till tecknare som tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen, i förhållande till det antal units som sådana personer tecknat i emissionen och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av uniträtter. Om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att emissionen har registrerats.

Utspädningen blir 50 %.

Riktad Emission

Styrelsen föreslår att extra stämman beslutar om emission av högst 83 342 260 aktier och 83 342 260 teckningsoptioner (units) på följande villkor.

Rätt att teckna units ska tillkomma Richard Näsström, Blue Bat Investment AB, 4X Kapital AB, Jämterud Invest AB och Stångåkonsult i Kalmar HB.

En unit består av en (1) aktie och en (1) teckningsoption. Teckningskursen är 0,10 kronor per unit och motsvarar teckningskursen i föreslagen företrädesemissionen. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag men kan bara tecknas i en unit. Teckning av units ska ske den 14 maj 2018. Styrelsen ska har rätt att förlänga teckningstiden. Betalning för tecknade och tilldelade units ska erläggas samtidigt som teckning genom kvittning av fordran eller genom kontant betalning. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget avtalat med de teckningsberättigade om kvittning av låneskulder mot nya aktier i bolaget.

Förslaget medför att bolagets aktiekapital kan ökas med högst 4 166 711,30 kronor genom utgivande av högst 83 342 260 aktier. Förslaget medför vidare att högst 83 342 260 teckningsoptioner ges ut med rätt att teckna 41 671 130 aktier. Bolagets aktiekapital kan genom utnyttjande av teckningsoptionerna komma att ökas med högst 2 083 556,5 kronor.

De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att emissionen har registrerats.

Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.

Utspädningen blir 33 %

Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av högst 30 000 000 teckningsoptioner som ger rätt att teckna 30 000 000 aktier.

Godkännande av överlåtelse av tillgångar till närstående

Dotterbolaget Fröseke Panel AB har inte utvecklats som beräknat och styrelsen har tidigare beslutat om att sälja eller avveckla den verksamheten. Genom att avveckla Fröseke Panel AB skulle Bolaget kunna fokuseras på kärnverksamheten och få den att utvecklas till ett lönsamt bolag

Avvecklingen av Fröseke Panel AB har trots ihärdiga förhandlingar med olika intressenter under andra halvåret 2017 och början av innevarande år, inte lett till något konkret resultat. PolyPlank:s huvudägare Dr. Leif Jilkén är villig att via ägt företag förvärva dotterbolaget Fröseke Panel AB, eftersom det hittills ej varit möjligt att avyttra den till någon utomstående. Belastningen och risken för PolyPlank försvinner om huvudägaren i PolyPlank AB Dr. Leif JiIkén med ägt bolag övertar Fröseke Panel AB. PolyPlank AB kommer bli helt frikopplad från den verksamheten och kan till fullo fokusera på sin kärnverksamhet och utveckla den vidare. PolyPlank avser ingå avtal med styrelseledamoten Leif Jilkén eller av denne ägt bolag avseende avyttring av fastigheten Älghult Fröseke 6:51 för en köpeskilling om 500 000 kr. Vidare avses ingå avtal med Leif Jilkén eller av denne ägt bolag avseende avyttring av dotterbolaget Fröseke Panel AB, 556609-2879 för en köpeskilling om 1 SEK. PolyPlank gör en uppgörelse med köparen där Fröseke Panel AB helt frikopplas från PolyPlank. PolyPlank får göra nedskrivning av fordringar mot Fröseke Panel AB, men får å andra sidan en möjlighet till tilläggsköpeskilling, om Bolaget kommer ge en framtida avkastning. Riskerna och belastningen av Fröseke Panel AB försvinner därmed helt från PolyPlank.

Mot bakgrund av Leif Jilkén ställning som styrelseledamot föreslås stämman godkänna försäljningarna. Vid bolagsstämmans beslut om godkännande av överlåtelserna ska aktier som direkt eller indirekt innehas av Leif Jilkén bortses ifrån.

Tidplan
18 maj            Sista dag för handel i aktien inkl. uniträtter (UR)
21 maj            Första dag för handel exkl. uniträtter (UR)
22 maj            Avstämningsdag i Euroclear
24 maj            Teckningsperioden startar
8 juni              Teckningsperioden slutar

Rådgivare och Emissionsinstitut
Rådgivare och CA är Hagberg & Aneborn Fondkommission AB Tel. 08 408 933 50, info@hagberganeborn.se . Emissionsinstitut är Hagberg & Aneborn Fondkommission AB

Ytterligare information avseende kallelsen och företrädesmission kommer att publiceras via pressmeddelanden.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Vd Cay Strandén

Telefon 0485 66 44 80

Email cay@polyplank.se

Denna information är sådan information som Bolaget är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 16 april kl. 8:00 CET.

PolyPlank har utvecklat och etablerat en unik metod att tillverka produkter genom att använda återvunnen plast och organiska fibrer utan tillsatser. PolyPlanks produkter har en rad fördelar gentemot alternativen, exempelvis har produkterna träets positiva material- och bearbetningsegenskaper, god motståndskraft mot fukt och röta, hög slagseghet i ett omfattande temperaturspann, lång livslängd. Vidare kan produkterna materialåtervinnas, vilket är en positiv miljöeffekt, men medför också en betydligt lägre materialkostnad sett över tiden.

PolyPlank handlas på Nasdaq First North under beteckningen POLY. Aktiens ISIN-kod är SE0005569290. Hagberg & Aneborn Fondkommission AB, tel +46 8 408 933 50är bolagets Certified Adviser, hagberganeborn.se

PolyPlank AB (publ)
Storgatan 123, SE-386 35 Färjestaden.
Tel 0485-664480 Fax 0485-664499.
E-post info@polyplank.se
www.polyplank.se
Org.nr 556489-7998

PolyPlank föreslår garanterad företrädesemission, riktad emission, utgivande av teckningsoptioner och överlåtelse av tillgångar till närstående.

Attachments