Aðalfundur Haga hf., kt. 670203-2120, verður haldinn miðvikudaginn 6. júní 2018 og hefst hann kl. 09:00 á Hilton Reykjavík Nordica, Suðurlandsbraut 2 í Reykjavík.
Dagskrá fundarins:
- Skýrsla stjórnar félagsins um starfsemina á liðnu starfsári.
- Ársreikningur félagsins fyrir liðið starfsár, ásamt skýrslu endurskoðanda, lagður fram til samþykktar.
- Ákvörðun um ráðstöfun hagnaðar félagsins á reikningsárinu 2017/18.
- Tillaga að eftirfarandi breytingum á samþykktum félagsins:
- Tillaga um heimild stjórnar til að hækka hlutafé félagsins um kr. 41.831.651 að nafnvirði með eftirfarandi viðbót við gr. 2.1 í samþykktum félagsins:
„Stjórn félagsins er heimilt að hækka hlutafé félagsins um kr. 41.831.651 að nafnvirði. Forgangsréttur hluthafa skv. gr. 2.3 í samþykktum félagsins gildir ekki um hið nýja hlutafé. Stjórnin skal ráðstafa hlutafjárhækkuninni til greiðslu fyrir hlutafé í Olíuverzlun Íslands hf. í samræmi við kaupsamning þar að lútandi á genginu 47,5 kr. á hlut. Hinir nýju hlutir skulu veita réttindi í félaginu frá skráningardegi hlutafjárhækkunarinnar. Hlutafé félagsins eftir hækkun verður kr. 1.213.333.841. Framangreind heimild stjórnar Haga hf. rennur út á aðalfundi félagsins árið 2019 sem áætlaður er þann 7. júní 2019. Heimild þessi skal felld úr samþykktum þegar hún hefur verið nýtt.“ - Grein 3.18 um dagskrá aðalfundar verði breytt þannig að við dagskrá fundarins bætist við kosning tilnefningarnefndar.
- Grein 4.11 um verkaskiptingu stjórnar verði breytt, til samræmis við starfsreglur stjórnar, að stjórn kjósi sér varaformann.
- Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna.
- Tillaga stjórnar um starfskjarastefnu.
- Kosning tilnefningarnefndar.
- Kosning stjórnar félagsins og endurskoðanda.
- Ákvörðun um heimild stjórnar til kaupa á eigin bréfum.
- Umræður og atkvæðagreiðslur um önnur málefni sem löglega eru upp borin.
- Ásta Bjarnadóttir, framkvæmdastjóri mannauðssviðs Landspítala
- Björg Sigurðardóttir, löggiltur endurskoðandi
- Símon Á. Gunnarsson, löggiltur endurskoðandi
Tillögur stjórnar Haga hf.:
1) Ársreikningur (dagskrárliður 2) Stjórn Haga hf. leggur til við aðalfund að ársreikningur félagsins fyrir starfsárið 2017/18, ásamt skýrslu endurskoðanda, verði samþykktur.
2) Ráðstöfun hagnaðar (dagskrárliður 3) Stjórn Haga hf. leggur til við aðalfund að greiddur verði arður til hluthafa vegna reikningsársins 2017/18 sem nemur 1,024 krónu á hlut, eins og fram kemur í ársreikningi félagsins. Heildararðgreiðslan nemur því 1.200 milljónum króna. Samþykki aðalfundur tillöguna skal arðsréttindadagur vera 8. júní 2018. Arðleysisdagur, þ.e. sá dagur sem viðskipti hefjast með bréf félagsins án réttar til arðs vegna reikningsársins 2017/18 verður því 7. júní 2018, eða næsti viðskiptadagur eftir aðalfund. Útborgunardagur arðs verður 27. júní 2018.
3) Breytingar á samþykktum (dagskrárliður 4) Stjórn Haga hf. leggur til eftirfarandi breytingar á samþykktum félagsins:
a)Tillaga um heimild stjórnar til að hækka hlutafé félagsins um kr. 41.831.651 að nafnvirði með eftirfarandi viðbót við gr. 2.1 í samþykktum félagsins:
„Stjórn félagsins er heimilt að hækka hlutafé félagsins um kr. 41.831.651 að nafnvirði. Forgangsréttur hluthafa skv. gr. 2.3 í samþykktum félagsins gildir ekki um hið nýja hlutafé. Stjórnin skal ráðstafa hlutafjárhækkuninni til greiðslu fyrir hlutafé í Olíuverzlun Íslands hf. í samræmi við kaupsamning þar að lútandi á genginu 47,5 kr. á hlut. Hinir nýju hlutir skulu veita réttindi í félaginu frá skráningardegi hlutafjárhækkunarinnar. Hlutafé félagsins eftir hækkun verður kr. 1.213.333.841. Framangreind heimild stjórnar Haga hf. rennur út á aðalfundi félagsins árið 2019 sem áætlaður er þann 7. júní. Heimild þessi skal felld úr samþykktum þegar hún hefur verið nýtt.“
Meðfylgjandi má finna greinargerð með tillögunni.
b)Grein 3.18 um dagskrá aðalfundar verði breytt þannig að við dagskrá fundarins bætist við kosning tilnefningarnefndar.
Meðfylgjandi má finna greinargerð með tillögunni
c) Grein 4.11 um verkaskiptingu stjórnar verði breytt, til samræmis við starfsreglur stjórnar, að stjórn kjósi sér varaformann.
Meðfylgjandi má finna greinargerð með tillögunni.
4) Þóknun til stjórnarmanna (dagskrárliður 5) Stjórn Haga hf. leggur til við aðalfund að stjórnarlaun hækki um 10% og verði sem hér segir: Stjórnarformaður kr. 660.000,- á mánuði, varaformaður kr. 495.000,- á mánuði og stjórnarmenn kr. 330.000,- á mánuði. Stjórn gerir tillögu um að laun fyrir setu í undirnefndum verði kr. 90.000,- á mánuði og að laun formanns verði tvöföld upphæð.
5) Starfskjarastefna (dagskrárliður 6) Stjórn Haga hf. leggur til við aðalfund félagsins að meðfylgjandi starfskjarastefna verði samþykkt en lögð er fram óbreytt starfskjarastefna frá síðasta aðalfundi félagsins.
6) Kosning tilnefningarnefndar (dagskrárliður 7)
Stjórn Haga hf. leggur til við aðalfund að þrír eftirtaldir fulltrúar verðir kjörnir í tilnefningarnefnd félagsins. Meirihluti þeirra er óháður félaginu og daglegum stjórnendum þess.
7) Kosning stjórnar félagsins og endurskoðanda (dagskrárliður 8) Framboð til setu í stjórn Haga hf. skal berast skriflega til stjórnar félagsins að minnsta kosti fimm sólarhringum fyrir upphaf aðalfundar. Upplýsingar um frambjóðendur verða birtar að þeim fresti loknum. Stjórn Haga hf. leggur til við aðalfund félagsins að PricewaterhouseCoopers ehf., kt. 690681-0139, verði kosinn endurskoðandi félagsins fyrir komandi rekstrarár. Endurskoðanda félagsins verður greitt í samræmi við útgefna og samþykkta reikninga.
8) Ákvörðun um heimild stjórnar til kaupa á eigin bréfum (dagskrárliður 9) Stjórn Haga hf. leggur til við aðalfund félagsins að félaginu verði heimilt að kaupa á næstu 18 mánuðum allt að 10% af heildarhlutafé félagsins, í þeim tilgangi að koma á viðskiptavakt með hluti í félaginu og/eða til að setja upp formlega endurkaupaáætlun, skv. 116. gr. laga um verðbréfaviðskipti eða á grundvelli 1. tölul. 3. mgr. 115. gr. og 2. mgr. 119. gr. laga um verðbréfaviðskipti og reglugerða sem settar eru á grundvelli sömu ákvæða.
Hluthafar sem ekki sjá sér fært að mæta til fundar og heimila ekki öðrum aðila til að mæta á fund í sínu umboði geta tekið þátt í atkvæðagreiðslu á fundinum bréflega. Meðfylgjandi má finna nánari leiðbeiningar og atkvæðaseðil.
Endanleg dagskrá og tillögur verða birtar miðvikudaginn 23. maí nk. Hluthöfum er þó bent á að óski þeir eftir að fá mál sett á dagskrá eða leggja fram ályktunartillögur á fundinum þarf að beina því skriflega og í endanlegu formi til félagsstjórnar eigi síðar en 10 dögum fyrir fund (sunnudaginn 27. maí nk.) á netfangið adalfundur@hagar.is, eins og kveðið er á um í 1. og 2. mgr. 86. gr. hlutafélagalaga, sbr. lög nr. 2/1995. Kann endurskoðuð dagskrá að birtast þann dag. Hluthöfum er einnig bent á að hægt er að tilkynna um framboð til stjórnar skriflega skemmst 5 sólarhringum fyrir aðalfund, þ.e. eigi síðar en kl. 09:00 þann 1. júní 2018. Upplýsingar um frambjóðendur til stjórnar verða tilkynntar eigi síðar en 2 dögum fyrir fund.
Stjórn félagsins vill árétta að forsvarsmenn hluthafa sem sækja fundinn, þ.e. forsvarsmenn fyrirtækja, lífeyrissjóða, fjárfestingasjóða, einstaklinga eða annarra hluthafa, ber að skila umboði við skráningu inn á fundinn. Einnig verða einstaklingar beðnir um að framvísa persónuskilríkjum.
Stjórn Haga hf.
Viðhengi
