Hluthafafundur í Arion banka hf., kt. 581008-0150, verður haldinn í höfuðstöðvum bankans að Borgartúni 19, 105 Reykjavík, þann 5. september 2018, kl. 16:00. Fundurinn fer fram á íslensku, en boðið verður upp á túlkaþjónustu á ensku.
Eftirtalin mál eru á dagskrá fundarins:
- Tillaga um arðgreiðslu til hluthafa bankans
- Breyting á stjórn bankans
Kosning eins nýs stjórnarmanns sem starfi fram að næsta aðalfundi bankans
- Kosning tveggja nefndarmanna í tilnefningarnefnd
- Tillaga um þóknun nefndarmanna í tilnefningarnefnd
- Tillaga um breytingar á samþykktum
- Lagt er til að ákvæði til bráðabirgða í samþykktum Arion banka hf. sem felur í sér undanþágu frá ákvæðum samþykkta um boðunarfrest til hluthafafunda, verði fellt brott í heild sinni. Samkvæmt ákvæðinu skyldi það falla niður þegar hlutabréf Arion banka hf. yrðu tekin til viðskipta hjá Nasdaq á Íslandi.
- Þá er lagt til að viðauki nr. 1 við samþykktir Arion banka hf. verði felldur brott í heild sinni. Viðauki þessi fjallar um heimild til kaupa á eigin bréfum sem veitt var á hluthafafundi 12. febrúar 2018. Heimild þessi var nýtt í febrúar 2018.
- Önnur mál
- Vera skráðir í skrá Euroclear Sweden AB („Euroclear“) fyrir kl. 17:00 (CET) þann 31. ágúst 2018
- Tilkynna Skandinaviska Enskilda Banken AB („SEB“) í síðasta lagi kl. 12:00 (CET) þann 31. ágúst 2018 þar um, eða
- Senda frumrit umboðs til SEB en það þarf að hafa borist SEB eigi síðar en kl. 12:00 (CET) þann 31. ágúst 2018
- Tillaga um arðgreiðslu til hluthafa bankans
- Breyting á stjórn bankans
- Kosning tveggja nefndarmanna í tilnefningarnefnd
- Tillaga um þóknun nefndarmanna í tilnefningarnefnd
- Tillaga um breytingar á samþykktum
- Önnur mál
- Vegna dagskrárliðar 1 - Tillaga um arðgreiðslu til hluthafa bankans
- Vegna dagskrárliðar 4 – Tillaga um þóknun til nefndarmanna í tilnefningarnefnd
- Vegna dagskrárliðar 5 - Breytingar á samþykktum
- Lagt er til að núgildandi ákvæði til bráðabirgða í samþykktum bankans verði fellt brott í heild sinni úr samþykktum.
- Lagt er til að núgildandi viðauki nr. 1 við samþykktir bankans verði felldur brott í heild sinni úr samþykktum bankans.
Skýringar á dagskrárliðum 2 og 3:
Breyting á stjórn bankans
Stjórn bankans hefur ákveðið að kosning eins nýs stjórnarmanns fari fram á hluthafafundinum. Nýr stjórnarmaður skal starfa fram að næsta aðalfundi bankans í stað stjórnarmanns sem lét af störfum áður en kjörtímabili hans lauk, sbr. 2. mgr. 64. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög. Þeir einstaklingar sem hyggjast gefa kost á sér í stjórnarkjöri skulu með skriflegum hætti tilkynna félagsstjórn um framboð eigi síðar en fimm sólarhringum fyrir hluthafafund, sbr. ákvæði samþykkta bankans. Skulu tilkynningar berast á netfangið hluthafar@arionbanki.is fyrir kl. 16:00 þann 31. ágúst 2018. Upplýsingar um frambjóðendur til stjórnar verða birtar á vefsíðu bankans www.arionbanki.is/gm eigi síðar en tveimur sólarhringum fyrir hluthafafundinn og verða þær aðgengilegar í höfuðstöðvum bankans frá þeim tíma.
Kosning tveggja nefndarmanna í tilnefningarnefnd bankans
Í samræmi við samþykktir bankans og starfsreglur tilnefningarnefndar gefst hluthöfum tækifæri á að kjósa tvo af þremur nefndarmönnum í tilnefningarnefnd. Þriðji nefndarmaðurinn skal vera formaður stjórnar bankans eða annar stjórnarmaður skipaður af stjórn bankans.
Einstaklingar sem hyggjast gefa kost á sér í nefndarkjöri skulu tilkynna um framboð eigi síðar en fimm sólarhringum fyrir upphaf hluthafafundar. Skulu tilkynningar berast á netfangið hluthafar@arionbanki.is fyrir kl. 16:00 þann 31. ágúst 2018. Reglur samþykkta um stjórnarkjör gilda eftir því sem við getur átt um kosningu nefndarmanna í tilnefningarnefnd. Upplýsingar um frambjóðendur í tilnefningarnefnd verða birtar á vefsíðu bankans www.arionbanki.is/gm eigi síðar en tveimur sólarhringum fyrir hluthafafundinn og verða þær aðgengilegar í höfuðstöðvum bankans frá þeim tíma.
Aðrar upplýsingar
Endanleg dagskrá, fundarboðun, tillögur og önnur skjöl sem lögð verða fyrir hluthafafundinn verða að finna á vefsíðu bankans www.arionbanki.is/gm eigi síðar en 15. ágúst 2018 og verða aðgengileg í höfuðstöðvum bankans frá sama tíma. Ensk þýðing fundargagna verður aðgengileg hluthöfum í höfuðstöðvum bankans sem og á vefsíðu bankans www.arionbanki.is/gm. Sé misræmi milli fundargagna á ensku annars vegar og íslensku hins vegar, gildir íslenska útgáfan.
Þeir hluthafar sem óska eftir því að fá tiltekið mál tekið til meðferðar á hluthafafundinum, skulu senda skriflega eða rafræna beiðni um slíkt í síðasta lagi tíu sólarhringum fyrir boðaðan hluthafafund, eða í síðasta lagi fyrir kl. 16:00 þann 26. ágúst 2018. Kröfu skal fylgja rökstuðningur eða drög að ályktun til félagsstjórnar. Heimilt er að senda slíka kröfu til félagsstjórnar á netfangið hluthafar@arionbanki.is.
Á hluthafafundum fylgir eitt atkvæði hverri einni krónu í hlutafé. Eigin bréf bankans njóta ekki atkvæðisréttar. Athygli er vakin á takmörkunum á atkvæðisrétti tiltekinna hluthafa bankans í samræmi við ákvarðanir FME frá 22. september 2017. Sjá einnig tilkynningu bankans frá 22. júní 2018 á vefsíðu Nasdaq á Íslandi og Svíþjóð.
Þeim hluthöfum sem ekki hyggjast mæta á hluthafafundinn, er gefinn kostur á því að greiða atkvæði með rafrænum hætti. Nánari upplýsingar um framkvæmd rafrænnar atkvæðagreiðslu utan hluthafafundar er að finna á vefsíðu bankans www.arionbanki.is/gm. Sérstök athygli er vakin á því að u.þ.b. fimm virka daga getur tekið að fá sent lykilorð í pósti og hluthöfum því bent á að sækja um lykilorð tímanlega.
Hluthöfum er heimilt að láta umboðsmann sækja hluthafafund og fara þar með atkvæðisrétt fyrir sína hönd. Í slíkum tilvikum skal umboðsmaður leggja fram skriflegt eða rafrænt, dagsett umboð í upphafi fundar. Á vefsíðu bankans er að finna form af umboði.
Hluthafar og/eða fulltrúar þeirra eru beðnir um að gefa sig fram við starfsmenn fundarins og skrá mætingu sína (óskað er eftir að aðilar hafi skilríki meðferðis).
Tilkynning til eigenda SDR heimildarskírteina:
Swedish Depository Receipts (SDR) heimildarskírteinishöfum, sem hafa hug á því að mæta á hluthafafundinn eða greiða þar atkvæði samkvæmt umboði skulu:
Vinsamlegast athugið að skilyrði I. að ofan skal vera uppfyllt á því tímamarki sem eigandi SDR heimildarskírteinis hyggst mæta á hluthafafundinn eða greiða atkvæði samkvæmt umboði.
Skilyrði I: SDR heimildarskírteini eru eingöngu skráð á nafn SDR heimildarskírteinishafa í skrá Euroclear. Eigendur SDR heimildarskírteina sem eru safnskráð skulu hafa SDR heimildarskírteini sín skráð á nafn sitt í skrá Euroclear til þess að þeim sé heimilt að mæta á hluthafafundinn eða greiða atkvæði (samkvæmt umboði eða í eigin persónu) á hluthafafundinum. Handhafar SDR heimildarskírteina sem skráð eru safnskráningu skulu því óska eftir því við viðkomandi vörsluaðila að þeir verði tímabundið skráðir eigendur heimildarskírteinanna (skráning til þess að njóta atkvæðisréttar) tímanlega fyrir atkvæðisréttindadag, sem er þann 31. ágúst 2018, hafi þeir hug á því að mæta eða greiða atkvæði.
Skilyrði II: Eigendur SDR heimildarskírteina sem skráðir eru í skrá Euroclear, eða þeir sem óskað hafa eftir skráningu til þess að njóta atkvæðisréttar fyrir kl. 17:00 (CET) þann 31. ágúst 2018, og hyggjast mæta á hluthafafundinn (samkvæmt umboði eða í eigin persónu) skulu tilkynna SEB þar um eigi síðar en kl. 12:00 (CET) þann 31. ágúst 2018.
Tilkynning eigenda SDR heimildarskírteina skal berast SEB skriflega stíluð á SEB, Issuer Agent Department, AB3, SE-106 40 Stokkhólmi, með tölvupósti á netfangið issuedepartment@seb.se, í síma +46-8-763 55 60 eða með faxi í +46-8-763 62 50. Eigendur eru vinsamlegast beðnir að tilgreina nafn sitt, símanúmer, kennitölu og fjölda heimildarskírteina.
Skilyrði III: Eigendur SDR heimildarskírteina, sem hyggjast óska eftir því að SEB greiði atkvæði fyrir þeirra hönd samkvæmt umboði, skulu senda frumrit undirritaðs umboðs með pósti eða boðsendingu þannig að það berist til SEB, Issuer Agent Department, AB3, SE-106 40, Stokkhólmi, eigi síðar en kl. 12:00 (CET) þann 31. ágúst 2018. Form af umboðum verða aðgengileg á heimasíðu bankans www.arionbanki.is/gm.
Tímabundin takmörkun á yfirfærslu SDR heimildarskírteina í hluti:
Vegna mismunandi arðsréttindadaga fyrir hluti annars vegar og SDR heimildarskírteini hins vegar verður tímabundin takmörkun á yfirfærslu í gildi. Frá og með lokun markaða 29. ágúst til og með 7. september 2018 verður óheimilt að yfirfæra SDR heimildarskírteini í eða úr hluti í Arion banka hf.
Allar nánari upplýsingar um fundinn má finna á vefsíðu bankans www.arionbanki.is/gm.
Reykjavík 14. ágúst 2018
Stjórn Arion banka hf.
-------------------------------------------------
Tillögur til hluthafafundar Arion banka hf. sem haldinn verður þann 5. september 2018
Hluthafafundur í Arion banka hf. verður haldinn þann 5. september 2018 í höfuðstöðvum bankans að Borgartúni 19, 105 Reykjavík og hefst hann kl. 16:00 að íslenskum tíma. Á fundarboðsdegi er farið með atkvæði fyrir 1.559.017.588 hluti.
Dagskrá:
Kosning eins nýs stjórnarmanns sem starfi fram að næsta aðalfundi bankans
Tillögur stjórnar sem liggja fyrir fundinum:
Tillaga stjórnar:
Stjórn bankans leggur til að greiddur verði arður til hluthafa bankans sem nemur kr. 10.000.000.000,00. Arðgreiðslan mun jafngilda 5 krónum á hvern hlut.
Ef tillaga um arðgreiðslu verður samþykkt verður arðleysisdagur (e. ex-date), þ.e. sá dagur sem viðskipti hefjast með bréf bankans án réttar til arðs, 6. september 2018.
Arðsréttindadagur (e. record date) verður 7. september 2018. Hluthafar tilgreindir í hlutaskrá bankans í lok arðsréttindadags eiga tilkall til arðs.
Útborgunardagur (e. payment date) verður 28. september 2018.
Greinargerð:
Á aðalfundi Arion banka hf. 2018 samþykktu hluthafar að enginn arður yrði greiddur að svo stöddu, en fram kom að stjórn bankans hefði heimild til að boða til aukahluthafafundar og leggja fram tillögu um arðgreiðslu eða aðra ráðstöfun hlutafjár, fram að aðalfundi bankans 2019. Almennt hlutfall eiginfjárþáttar 1 var 23,1% þann 30. júní 2018. Arðgreiðsla að fjárhæð 10 milljarða króna lækkar það hlutfall bankans í 21,8% sem er vel yfir eiginfjárkröfum bankans. Arðgreiðslan ætti því ekki að hafa áhrif á getu bankans til að auka efnahagsreiknings bankans á næstu misserum.
Lagt er til að nefndarmenn í tilnefningarnefnd, þ.á m. formaður nefndarinnar, fái kr. 150.000 fyrir hvern setinn fund, þó að hámarki kr. 150.000 á mánuði ef um fleiri en einn fund er að ræða á mánuði og að hámarki kr. 900.000 á hverju almanaksári.
Greinargerð:
Samkvæmt starfsreglum tilnefningarnefndar skal aðalfundur ákveða þóknun til nefndarmanna nefndarinnar. Þar sem tilnefningarnefnd hafði ekki verið sett á stofn þegar aðalfundur bankans fór fram í mars 2018 var ekki tekin ákvörðun um þóknun nefndarinnar þar.
Tillögur:
Greinargerð:
Ákvæði til bráðabirgða fjallar um undanþágu frá tilteknum ákvæðum samþykktanna um boðun hluthafafunda og féll það úr gildi þegar hlutabréf bankans voru tekin til viðskipta hjá Nasdaq á Íslandi. Er því lagt til að ákvæðið verði fellt brott úr samþykktum bankans.
Greinargerð:
Viðauki nr. 1 við samþykktirnar fól í sér heimild til kaupa á eigin bréfum og var veitt á hluthafafundi 12. febrúar 2018. Heimild þessi var nýtt í febrúar 2018.
Skýringar á liðum 2. og 3. í dagskrá fundarins:
Breyting á stjórn Arion banka – Kosning eins nýs stjórnarmanns
Stjórn bankans hefur ákveðið að kosning eins nýs stjórnarmanns fari fram á hluthafafundinum. Nýr stjórnarmaður skal starfa fram að næsta aðalfundi bankans í stað stjórnarmanns sem lét af störfum áður en kjörtímabili hans lauk, sbr. 2. mgr. 64. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög. Þeir einstaklingar sem hyggjast gefa kost á sér í stjórnarkjöri skulu, með skriflegum hætti tilkynna félagsstjórn um framboð eigi síðar en fimm sólarhringum fyrir hluthafafund, sbr. ákvæði samþykkta bankans. Skulu tilkynningar berast á netfangið hluthafar@arionbanki.is fyrir kl. 16:00 þann 31. ágúst 2018. Upplýsingar um frambjóðendur til stjórnar verða birtar á vefsíðu bankans www.arionbanki.is/gm eigi síðar en tveimur sólarhringum fyrir hluthafafundinn og verða þær aðgengilegar í höfuðstöðvum bankans frá þeim tíma.
Kosning tveggja nefndarmanna í tilnefningarnefnd:
Í samræmi við samþykktir bankans og starfsreglur tilnefningarnefndar gefst hluthöfum tækifæri á að kjósa tvo af þremur nefndarmönnum í tilnefningarnefnd. Þriðji nefndarmaðurinn skal vera formaður stjórnar bankans eða annar stjórnarmaður skipaður af stjórn bankans.
Einstaklingar sem hyggjast gefa kost á sér í nefndarkjöri skulu tilkynna um framboð eigi síðar en fimm sólarhringum fyrir upphaf hluthafafundar. Skulu tilkynningar því berast á netfangið hluthafar@arionbanki.is fyrir kl. 16:00 þann 31. ágúst 2018. Reglur samþykkta um stjórnarkjör gilda eftir því sem við getur átt um kosningu nefndarmanna í tilnefningarnefnd. Upplýsingar um frambjóðendur í tilnefningarnefnd verða birtar á vefsíðu bankans www.arionbanki.is/gm eigi síðar en tveimur sólarhringum fyrir hluthafafundinn og verða þær aðgengilegar í höfuðstöðvum bankans frá þeim tíma.