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MONTRÉAL, 19 févr. 2019 (GLOBE NEWSWIRE) -- Perlite Canada inc. (« Perlite » ou la « Société ») (TSX-V : PCI) est heureuse d’annoncer qu’à l’assemblée extraordinaire des actionnaires de Perlite qui a été tenue hier à Montréal, les actionnaires ont approuvé la fusion proposée annoncée précédemment (« fusion ») de Perlite et de 9388‑6869 Québec Inc., une société nouvellement constituée détenue indirectement par Richard Barabé, président et chef de la direction de Perlite, et Martin Joyal, secrétaire général de Perlite (collectivement, « dirigeants ») aux termes de laquelle Perlite sera privatisée. La fusion a été annoncée le 29 novembre 2018 et le 14 janvier 2019, la Société a annoncé qu’elle y apportait certains changements, y compris l’augmentation de la contrepartie en espèces à 0,82 $ par action ordinaire.
99,04 % des voix exprimées se sont prononcées en faveur de la fusion, y compris 98,05 % des voix exprimées par les actionnaires autres que les dirigeants et leurs parties apparentées.
Si l’ensemble des conditions liées à la réalisation de la fusion sont respectées, la clôture de la fusion devrait avoir lieu vers le 27 février 2019. Aux termes de la fusion, chaque actionnaire, autre que les dirigeants et leurs parties apparentées, aura le droit de recevoir une action rachetable de la société issue de la fusion pour chaque action ordinaire de Perlite qu’il détenait immédiatement avant la fusion et chaque action rachetable sera immédiatement rachetée moyennant 0,82 $ payables en espèces dès que possible par la suite.
Des demandes seront déposées en vue de radier les actions ordinaires de Perlite de la cote de la Bourse de croissance TSX et pour faire en sorte que Perlite cesse d’avoir le statut d’émetteur assujetti en vertu des lois provinciales canadiennes sur les valeurs mobilières applicables.
À propos de Perlite Canada inc.
Perlite est une société constituée en vertu des lois de la province de Québec qui se spécialise dans la transformation, la distribution et la vente de perlite et de vermiculite. La perlite et la vermiculite sont utilisées dans les secteurs industriel et horticole et en construction. La Société produit de la perlite expansée et de la vermiculite exfoliée dans ses deux usines canadiennes, l’une située à Lachine (Québec) et l’autre à Saint‑Pacôme (Québec). Les actions ordinaires de Perlite se transigent à la Bourse de croissance TSX sous le symbole « PCI ».
Énoncés prospectifs
Le présent communiqué renferme des énoncés prospectifs auxquels sont associés des risques et incertitudes. Tout énoncé contenu dans le présent communiqué qui ne constitue pas un fait historique peut être considéré comme un énoncé prospectif au sens de la législation et de la réglementation canadiennes sur les valeurs mobilières. Dans le présent communiqué, les mots « pouvoir », « s’attendre à », « avoir l’intention de », « estimer », « perspective », « objectif », « but », « directive », « prévoir », « planifier », « être d’avis », « potentiel », « projeter » ou « continuer » et d’autres expressions similaires indiquent en général des énoncés prospectifs. Ceux-ci ne donnent pas de garantie quant à la performance future de Perlite Canada inc. et ils supposent des risques connus et inconnus ainsi que des incertitudes pouvant faire en sorte que les perspectives ou les résultats futurs réels de la Société soient sensiblement différents de ceux exprimés ou sous-entendus par ces énoncés prospectifs. L’information prospective comprend, notamment, les énoncés concernant l’échéancier prévu pour la réalisation de la fusion proposée.
En ce qui a trait aux énoncés prospectifs et aux renseignements concernant l’échéancier prévu pour la réalisation de la fusion, Perlite s’est fiée à certaines hypothèses qu’elle considère comme raisonnables à ce moment‑ci, y compris des hypothèses quant à la capacité des parties de remplir, en temps opportun, les conditions de clôture de la fusion; et d’autres attentes et hypothèses concernant la fusion. Le moment prévu pour la réalisation de la fusion peut changer pour un certain nombre de raisons. Bien que Perlite estime que les attentes présentées dans ces énoncés prospectifs sont raisonnables, elle ne peut garantir qu’elles se révéleront exactes. En conséquence, les investisseurs et autres personnes sont avisés de ne pas se fier outre mesure aux énoncés prospectifs.
Les risques et les incertitudes comprennent, sans s’y limiter, la satisfaction des conditions nécessaires à la réalisation de la fusion, comme la survenance d’un événement, d’un changement ou de toute autre circonstance qui entraînerait la résiliation de l’opération ou un délai dans la réalisation de la fusion ou qui empêcherait que la fusion soit menée à bonne fin pour toute autre raison, le montant des coûts, honoraires, frais et dépenses ou obligations associés à la fusion, la non‑réalisation des avantages prévus de la fusion et les risques associés à la conjoncture économique en général. L’incapacité des parties de satisfaire aux conditions de réalisation de la fusion ou de réaliser la fusion pourrait faire en sorte que la fusion ne se réalise pas ou ne se réalise pas selon les modalités proposées. De plus, si la fusion ne se réalise pas et que Perlite demeure une entité cotée en bourse, il est possible que l’annonce de la fusion proposée et l’attribution de ressources importantes de Perlite à la réalisation de la fusion aient une incidence sur ses relations d’affaires et stratégiques, ses résultats d’exploitation et ses activités en général, et qu’elles aient une incidence défavorable importante sur ses activités d’exploitation et sa situation financière actuelles et futures ainsi que sur ses perspectives. En outre, le défaut de Perlite de respecter les modalités de la convention d’acquisition datée du 29 novembre 2018, en sa version modifiée le 14 janvier 2019, pourrait, dans certains cas, faire en sorte que Perlite soit tenue de verser une indemnité de remboursement des frais à 9388-6869 Québec Inc., ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur sa situation financière, ses résultats d’exploitation et sa capacité de financer ses projets d’expansion et ses activités courantes.
Par conséquent, tous les énoncés prospectifs que contiennent les présentes sont donnés sous réserve des mises en garde susmentionnées, et rien ne garantit que les résultats ou les événements auxquels nous nous attendons se réaliseront ou, même s’ils se réalisent en grande partie, qu’ils auront les effets prévus sur nos activités, notre situation financière ou nos résultats d’exploitation.
Sauf avis contraire ou à moins que le contexte n’indique un sens différent, les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué sont en date des présentes et, à moins d’y être tenue par la loi, Perlite ne s’engage pas à mettre à jour ni à réviser publiquement quelque énoncé prospectif que ce soit en raison de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou d’autres facteurs.
La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n’assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l’exactitude du présent communiqué.
POUR PLUS D’INFORMATION, VEUILLEZ COMMUNIQUER AVEC :
Perlite Canada inc.
Richard Barabé ou Martin Joyal : 514 631‑4251, 514 631‑4254 (télécopieur)