Pressmeddelande, Helsingfors den 4 mars 2019 kl. 16.30
Nexstim Abp: Kallelse till årsstämma
Nexstim Abp (NXTMH:HEX, NXTMS:STO), ett företag inom riktad neuromodulering som tagit fram och marknadsför ett banbrytande system för navigerad, individanpassad icke-invasiv hjärnstimulering för behandling av egentlig depressionvänligen bjuder in aktieägarna till årsstämma mondagen den 25 mars 2019. Stämman inleds kl. 10.00 (EET) i auditoriet på Hotel Haven på Unionsgatan 17, Helsingfors, Finland. Mottagandet av personer som har registrerat sig för stämman inleds klockan 9.30.
A. Ärenden på bolagsstämmans dagordning
Bolagsstämman ska behandla följande ärenden:
VD:s analys
Styrelsen föreslår för årsstämman att ingen utdelning betalas ut för räkenskapsåret 1 januari-31 december 2018 och att förlusten för räkenskapsåret bokförs på förlustkontot.
För de ledamöter i styrelsen som väljs på årsstämman ska arvode utgå enligt följande för den tidsperiod som slutar vid årsstämman 2020:
36 000 euro för en ledamot som har sin hemvist i USA och 27 000 euro för en ledamot som har sin hemvist i Europa. Valberedningen föreslår att styrelseledamöterna investerar hälften av sina styrelsearvoden i bolagets aktier. För att klargöra, ingen ersättning som styrelseledamot utgår till ordföranden medan han även är verkställande direktör för bolaget.
Bolaget har tre utskott: valberedning, revisionsutskott och ersättningsutskott. Ledamöter i styrelseutskott erhåller ersättning enligt följande: för utskottets ordförande 10 000 euro per år och för utskottets medlemmar 5 000 euro.
Dessutom föreslår valberedningen att styrelseledamöterna ska ersättas för rimliga resekostnader.
I enlighet med årsstämmans beslut 31 mars 2016 får Ken Charhut, Juliet Thompson, Tomas Holmberg och Rohan Hoare också ta del av ett villkorat aktieandelsprogram. Martin Jamieson har inte rätt till aktier enligt det här aktieandelsprogrammet, men får ta del i andra villkorade aktieandelsprogram enligt styrelsens beslut.
11 VILLKORAT AKTIEANDELSPROGRAM
Valberedningen föreslog till årsstämman 2016 att ett villkorat aktieandelsprogram ska införas för utvalda ledamöter av styrelsen för Nexstim Abp, enligt de villkor som lagts fram på www.nexstim.com. Programmet omfattar fyra intjänandeperioder, vilka motsvarar styrelseledamotens mandat för perioden 2016-2017, 2017-2018, 2018-2019 respektive 2019-2020.
Syftet med programmet är att knyta deltagarna närmare till bolaget, att harmonisera aktieägarnas och deltagarnas mål och därigenom öka värdet på bolaget samt att erbjuda deltagarna ett ersättningsprogram som bygger på att de erhåller och ackumulerar aktier i bolaget.
Valberedningen föreslår att programmets målgrupp ska vara de styrelseledamöter som är fristående från bolaget. Valberedningen föreslår att ersättningstilldelningen för 2019 ska fastställas som ett belopp i euro.
Tilldelning åt styrelseledamöter för intjänandeperioden 2019-2020
Valberedningen föreslår att bruttoersättningen till varje styrelseledamot för intjänandeperioden 2019-2020 är 12 500 euro.
Syftet är att föreslå ett väsentligt liknande villkorat aktieandelsprogram med lika stora tilldelning åt styrelseledamöten även vid årsstämma 2020.
Den beviljade ersättningen ska omvandlas till villkorade aktieandelar i början av intjänandeperioden 2019. Omvandlingen av den beviljade ersättningen till villkorade aktieandelar ska baseras på handelsvolymens vägda medelkurs för bolagets aktie på Helsingforsbörsen under 20 handelsdagar efter det datum då bolagets bokslut publiceras 2019. I programmet motsvarar en villkorad aktieandel en aktie i bolaget. Värdet av den ersättning som ska utgå fastställs utifrån aktiekursen på dagen för de betalda aktiernas registrering på värdeandelskontot.
Valberedningen föreslår att ersättningar från programmet ska betalas ut till styrelseledamöterna i bolagets aktier inom fyra veckor efter ordinarie bolagsstämma 2020. Bolaget kommer att hålla inne skatter och anställningsrelaterade kostnader från den kontanta delen av ersättningen enligt gällande lagstiftning. Om en styrelseledamot upphör att vara ledamot av styrelsen före utgången av en intjänandeperiod kommer ingen ersättning att betalas ut till vederbörande på denna grund.
Rekommendation rörande ägande
Valberedningen föreslår att deltagarna ska rekommenderas att behålla aktier som har betalats ut som ersättning så länge deras mandat som styrelseledamot kvarstår.
Styrelsens revisionsutskott föreslår att ett skäligt arvode ska utgå till revisorerna i enlighet med den faktura som attesterats av bolaget.
Nexstim Abp:s valberedning föreslår att styrelsen ska bestå av fem (5) ledamöter.
Valberedningen föreslår att följande styrelseledamöter i enlighet med deras samtycke ska omväljas som ledamöter i styrelsen: Ken Charhut, Tomas Holmberg, Rohan Hoare, Martin Jamieson och Juliet Thompson. Martin Jamieson väljs till ordförande för styrelsen och Juliet Thompson väljs till vice ordförande. Charhut, Holmberg, Hoare och Thompson är fristående från bolaget. Jamieson är verkställande direktör för bolaget.
De föreslagna styrelseledamöternas CV:n läggs ut på www.nexstim.com.
Styrelseledamöterna väljs för en mandattid som utgår vid utgången av följande årsstämma.
Styrelsens revisionsutskott föreslår att den auktoriserade revisionsbyrån PricewaterhouseCoopers Ab, som har utsett Martin Grandell till huvudansvarig revisor, utses till revisor under tiden fram till slutet av nästa ordinarie bolagsstämma. Den revisor som föreslås har gett sitt samtycke till valet.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om emission an nya aktier samt emission av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier, i enlighet med 10 kap. i finska aktiebolagslagen (tillsammans "Nyemission"), enligt följande:
Vid emission av nya aktier, aktieägarna har företrädesrätt till aktier i samma förhållande som de sedan tidigare har aktier i bolaget. Styrelsen har rätt att besluta om, erbjudandet av aktier som inte har tecknats av aktieägarna, att erbjuda dessa till utomstående.
I samband med sådan emission av nya aktier, har styrelsen bemyndigats att besluta om en riktad emission och utfärdande av optionsrätter eller särskilda rättigheter som berättigar till aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, under förutsättning att det finns goda ekonomiska skäl för bolaget att göra detta.
Med stöd av bemyndigandet får högst sextio tree miljoner (63 000 000) aktier emitteras i Nyemission, vilket motsvarar cirka 95,09 procent av samtliga aktier i bolaget efter Nyemissionen. Aktier, optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier kan emitteras i en eller flera trancher.
Styrelsen har befogenhet att fatta beslut om samtliga villkor för Nyemissionen.
Styrelsens tillstånd för Nyemissionen godkänns för ett (1) år från bolagsstämmans beslut och det återkallar inte aktieemissionstillståndet från den extra bolagsstämman den 21 november 2018.
Bolaget avser att utnyttja bemyndigandet till framtida finansieringsbehov, eventuella företagsfusioner, förvärv eller företagets andra behov.
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta, verkställa och genomföra försäljning ("Transaktionen") av bolagets affärsområde för navigerad hjärnstimulering (Navigated Brain Stimulation, NBS) för diagnostiska tillämpningar, främst preoperativ kartläggning av hjärnbarken för tal och motorik ("Diagnostik-/kartläggningsverksamheten") till betrodd tredje part ("Förvärvaren") till ett pris som styrelsen godkänner. De tillgångar som överförs till Förvärvaren genom Transaktionen omfattar samtliga immateriella rättigheter och andra tillgångar som hänför sig till Diagnostik-/kartläggningsverksamheten, de centrala tekniska lösningar som är gemensamma för NBS-systemet och systemet för navigerad hjärnterapi (Navigated Brain Therapy, NBT) ("De centrala tekniska lösningarna") samt vissa eller alla anställda inom bolagets FoU-verksamhet med respektive skulder.
Styrelsen ska genom ömsesidiga (eller icke ömsesidiga) licenser och andra relevanta överenskommelser och arrangemang som styrelsen fastställer, säkerställa att De centrala tekniska lösningarna, andra immateriella rättigheter och tillgångar samt FoU-medarbetare som övertas av Förvärvaren även framöver kan användas inom bolagets återstående verksamhet (behandlingsverksamheten) i den omfattning som styrelsen anser vara tillräcklig.
Det bör förtydligas att det är bolagets styrelse som godkänner de slutliga villkoren för Transaktionen (inklusive de väsentliga villkoren för eventuella licensavtal och andra relevanta överenskommelser och arrangemang) och bemyndigar bolagets ledning att förhandla de slutliga villkoren i de relevanta avtalen.
Genom att Transaktionen bildar en helhet kan styrelsens förslag enligt denna punkt 17 godkännas endast i sin helhet och inte delvis.
18 STÄMMANS AVSLUTANDE
B. Framlagda dokument inför bolagsstämman
Styrelsens och dess utskotts förslag till dagordning för bolagsstämman samt denna kallelse finns att tillgå på Nexstim Abp:s webbplats på www.nexstim.com. Årsredovisningen för Nexstim Abp, inklusive bolagets bokslut, rapporten från styrelsen och revisionsberättelsen, kommer att finnas tillgängliga på ovan nämnda webbplats senast 4 mars 2019. Beslutsförslagen i de ärenden som upptagits på stämmans dagordning samt bokslutet finns även tillgängliga på mötet. Kopior av dessa dokument och av denna stämmokallelse skickas till aktieägarna på begäran. Protokollet från stämman kommer att publiceras på ovan nämnda webbplats senast 8 april 2019.
C. Anvisningar för deltagarna på bolagsstämman
1. Aktieägare som är registrerade i aktieägarförteckningen
Varje aktieägare som 13 mars 2019 är registrerad i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab har rätt att delta i bolagsstämman. En aktieägare vars aktier har registrerats på dennes personliga värdeandelskonto har även upptagits i bolagets aktieägarförteckning.
En aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska registrera sig senast 20 mars 2019 kl. 10.00 med en förhandsanmälan. Förhandsanmälan kan lämnas på följande sätt:
Aktieägaren ska i samband med registrering uppge namn, personbeteckning eller FO-nummer (organisationsnummer), adress, telefon och, vid behov, namn på biträde eller ställföreträdare. De personuppgifter som lämnas till Nexstim Abp används endast för bolagsstämman och vid hanteringen av registreringarna för stämman.
2. Ägare till förvaltarregistrerade aktier
Ägare till förvaltarregistrerade aktier har rätt att delta i bolagsstämman med stöd av sådana aktier som skulle ge vederbörande rätt att vid tidpunkten för bolagsstämman, det vill säga 13 mars 2019, vara registrerad i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab. Rätten att delta i bolagsstämman kräver dessutom att aktieägaren med stöd av dessa aktier har registrerats i den tillfälliga aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab senast 20 mars 2019 klockan 10:00. När det gäller förvaltarregistrerade aktier utgör detta också vederbörlig anmälan till bolagsstämman.
Innehavare av aktier i depå bör omgående begära anvisningar från sin depåbank för att bli antecknade i bolagets aktieägarförteckning, för givande av fullmakt till ställföreträdare och för anmälning till bolagsstämman. Depåbankens kontoförande institut ska registrera en innehavare av aktier i depå som önskar delta i bolagsstämman i bolagets tillfälliga aktieägarförteckning senast vid den tidpunkt som anges ovan.
3. Aktier registrerade hos Euroclear Sweden AB
Aktieägare vars aktier är registrerade i Euroclear Sweden AB:s värdepapperssystem och som önskar delta i bolagsstämman och utöva sin rösträtt ska
Tillfällig registrering medelst en skriftlig begäran till Euroclear Sweden AB anses utgöra en registrering för bolagsstämman.
4. Ställföreträdare och fullmakter
Aktieägare kan delta i bolagsstämman och utöva sina rättigheter på stämman genom att utse en ställföreträdare. Ställföreträdaren ska uppvisa en daterad fullmakt eller på annat tillförlitligt sätt påvisa sin rätt att företräda aktieägaren på bolagsstämman.
Om en aktieägare deltar i bolagsstämman genom flera ställföreträdare som representerar aktieägarens innehav på olika värdepapperskonton, ska de aktier som hänför sig till varje ställföreträdare specificeras i samband med registreringen för bolagsstämman.
Eventuella fullmakter ska tillställas i original till Nexstim Abp, "Årsstämma", Elimägatan 9 B, 00510 Helsingfors, Finland, före sista registreringsdatum.
5. Ytterligare anvisningar och information
I enlighet med 5 kap. 25 § i den finska aktiebolagslagen har aktieägare som deltar i bolagsstämman rätt att begära information om ärenden som behandlas på stämman.
Språket på stämman är finska. Under mötet kommer en del av materialet att presenteras på engelska.
Vid datum för denna kallelse till bolagsstämma, daterad 4 mars 2019, uppgår det totala antalet aktier och röster i Nexstim Abp till 3,253,746.
Helsingfors 4 mars 2019
NEXSTIM ABP
Styrelsen
För mer information gå in på bolagets webbplats på www.nexstim.com eller kontakta oss per telefon:
Martin Jamieson, styrelseordförande och vd
+44 771 516 3942
martin.jamieson@nexstim.com
Sisu Partners Oy (Certified Adviser)
Jussi Majamaa
+358 40 842 4479
jussi.majamaa@sisupartners.com
Citigate Dewe Rogerson
David Dible/Shabnam Bashir/ Sylvie Berrebi
+44 (0)207 282 2949
david.dible@citigatedewerogerson.com
Om Nexstim Abp
Nexstim är ett medicintekniskt företag som tagit fram och kommersialiserar den världsledande TMS-tekniken SmartFocusTM för icke-invasiv hjärnstimulering vid behandling av egentlig depression (MDD). Bolagets proprietära system för navigerad hjärnterapi (Navigated Brain Therapy, NBT®) med avancerad 3D-navigering är den enda individanpassade tekniken för transkraniell magnetstimulering (TMS) som gör det möjligt att rikta in TMS exakt till den del av hjärnan som associeras till MDD.
Nexstim har lanserat sitt NBT®-system i USA för behandling av MDD efter att ha fått godkännande från FDA för marknadsföring och försäljning för denna indikation. NBT®-systemet har i Europa fått CE-märkning för behandling av egentlig depression och kronisk neuropatisk smärta.
Nexstim kommersialiserar också sitt NBS-system (Navigated Brain Stimulation) för diagnostiska tillämpningar på samma teknikplattform. NBS-systemet är det enda FDA-godkända och CE-märkta TMS-systemet för preoperativ kartläggning av hjärnbarken för motorik och tal. Nexstims aktier finns noterade på Nasdaq First North Finland och Nasdaq First North Sweden.
Mer information finns på www.nexstim.com.