Dovre Group Plc                              Pörssitiedote                                             6.3.2019  klo 18.00


KUTSU DOVRE GROUP OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN


Dovre Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 27.3.2019 klo 15.00 alkaen Helsingin Pörssiklubilla, osoitteessa Fabianinkatu 14 A, 4. krs., Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 14.30.


A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 

 1. Kokouksen avaaminen
         
 2. Kokouksen järjestäytyminen
         
 3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
         
 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
         
 5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
         
 6. Vuoden 2018  tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
            - Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
         
 7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
         
 8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
         
        Emoyhtiön jakokelpoiset varat ovat yhteensä 18 402 849,49 euroa. Hallitus ehdottaa, että osinkoa maksetaan 0,01 euroa osakkeelta. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 25.4.2019 osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 29.3.2019 ollut rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Todetaan, ettei osinkoa makseta yhtiön hallussa oleville osakkeille.
         
 9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
         
 10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
         
        Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli kolmeakymmentäkahta (32) prosenttia yhtiön osakkeista, ovat ilmoittaneet ehdottavansa seuraavia hallituksen vuosipalkkioita: hallituksen puheenjohtajan palkkio 35 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajan palkkio 25 000 euroa ja hallituksen jäsenen palkkio 22 000 euroa.
         
        Lisäksi ehdotetaan, että hallituksen jäsenten kohtuulliset matkakulut korvataan toteutuneiden kustannusten mukaan.
         
        Hallituksen jäsenten palkkiot maksetaan rahana.
         
 11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
         
        Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli kolmeakymmentäkahta (32) prosenttia yhtiön osakkeista, ovat ilmoittaneet ehdottavansa hallituksen jäsenten lukumääräksi neljää (4).
         
 12. Hallituksen jäsenten valitseminen
         
        Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli kolmeakymmentäkahta (32) prosenttia yhtiön osakkeista, ovat ehdottaneet, että hallituksen nykyisistä jäsenistä Ilari Koskelo, Antti Manninen ja Svein Stavelin valitaan uudelleen ja uutena jäsenenä valitaan Kristine Larneng.
         
        Kristine Larneng (syntynyt 1982, Norjan kansalainen) on valmistunut asianajajaksi Oslon yliopistosta vuonna 2008. Hän on erikoistunut sopimus-, yritys- ja työlainsäädäntöön. Kristine Larnengilla on laaja kokemus talousrikosten tutkimisesta. Lisäksi, hänellä on ollut useita toimeksiantoja neuvonnan ja  riitojen sovittelun ja prosessioikeuden (procedural law) alueelta.
         
        Kristine Larnengin ansioluettelo on tämän yhtiökokouskutsun liitteenä.
         
 13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
         
        Hallitus esittää, että tilintarkastajan palkkio maksetaan hyväksytyn laskun mukaan.
         
 14. Tilintarkastajan valitseminen
         
      Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiölle valitaan yksi tilintarkastaja. Hallitus esittää että tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö BDO Oy. BDO Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Ari Lehto.
             
15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
         
        Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:
         
        a) Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 9 900 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Määrä vastaa enintään noin 10,0 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.
               
        b) Omat osakkeet voidaan hankkia muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä kaupankäynnissä säännellyllä markkinalla. Osakkeet hankitaan ja maksetaan Nasdaq Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti.
               
        c) Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi tai osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäviksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.
         
        Hallitus päättää muista valtuutukseen liittyvistä ehdoista.
         
        Hankkimisvaltuutus on voimassa 30.6.2020 saakka. Valtuutus kumoaa aikaisemmin annetut omien osakkeiden hankkimista koskevat valtuutukset.
         
  16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
         
        Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään
        (i) uusien osakkeiden antamisesta ja/tai
        (ii) yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta ja/tai
        (iii) osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisien oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin:

Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista ja erityisten oikeuksien antamisesta myös suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen laissa mainituin edellytyksin. Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 9 900 000 osaketta. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa enintään noin 10,0 prosenttia yhtiön nykyisistä osakkeista.

Hallitus voi käyttää valtuutusta yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi käyttää valtuutusta yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, yhtiön pääomarakenteen vahvistamiseksi, kannustinjärjestelmiin tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön omat osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen. Hallitus valtuutetaan päättämään osakeannin ja erityisten oikeuksien antamisen muista ehdoista. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää yhtiöllä mahdollisesti panttina olevien omien osakkeiden realisoimisesta.

Valtuutus on voimassa 30.6.2020 saakka. Valtuutus kumoaa aikaisemmin annetut osakeantia sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset.

 17. Kokouksen päättäminen
         


B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.dovregroup.com. Yhtiön vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen, tilintarkastuskertomuksen sekä selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä, julkaistaan sähköisessä muodossa yhtiön internetsivuilla viikolla 10. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.


C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 15.3.2019 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 22.3.2019 klo 10.00, johon mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) Dovre Group Oyj:n internet-sivujen kautta osoitteessa www.dovregroup.com
b) sähköpostitse osoitteeseen marja.saukkonen@dovregroup.com
c) puhelimitse numeroon Dovre Group Oyj/Marja Saukkonen, puh. 0400 251 235
d) kirjeitse osoitteeseen Dovre Group Oyj/Marja Saukkonen, Maapallonkuja 1 B, 02210 Espoo.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Dovre Group Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 15.3.2019. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 22.3.2019 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään 22.3.2019 klo 10.00 mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset kirjalliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Dovre Group Oyj/Marja Saukkonen, Maapallonkuja 1 B, 02210 Espoo ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Yhtiön toimitusjohtaja ja hallituksen jäsenet ovat osakkeenomistajien tavattavissa välittömästi yhtiökokouksen jälkeen pidettävässä vapaamuotoisessa tilaisuudessa.

Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 6.3.2019.2019 yhteensä 100 168 769 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.


Espoossa 6.3.2019


DOVRE GROUP OYJ:N HALLITUS


Lisätietoja antavat Dovre Group Oyj:n toimitusjohtaja Arve Jensen puh. +47 90 60 78 11 ja talousjohtaja Mari Paski, puh. 020 436 2000.

JAKELU
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.dovregroup.com


Liite