CE COMMUNIQUÉ N'EST PAS DESTINÉ A ÊTRE PUBLIÉ, DISTRIBUÉ OU DIFFUSÉ, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS D'AMÉRIQUE NI A DES RESSORTISSANTS AMÉRICAINS (« U.S. PERSONS »), POUR LEUR BÉNÉFICE OU POUR LEUR COMPTE (TEL QUE DÉFINI DANS LA REGULATION S AU TITRE DU U.S. SECURITIES ACT DE 1933), EN AUSTRALIE, AU CANADA, EN AFRIQUE DU SUD OU AU JAPON OU TOUTE AUTRE JURIDICTION OU L'OFFRE OU LA VENTE DE TITRES SONT OU SERAIENT INTERDITES PAR LA LOI APPLICABLE.

GENFIT annonce le lancement de son introduction en bourse
sur le Nasdaq dans le cadre d'une offre globale d'American Depositary Shares aux États-Unis et d'un Placement Privé d'actions

Lille (France), Cambridge (Massachusetts, États-Unis), le 14 mars 2019 - GENFIT SA (Euronext : GNFT - ISIN : FR0004163111), société biopharmaceutique de phase avancée focalisée sur la découverte et le développement de solutions thérapeutiques et diagnostiques innovantes dans le domaine des maladies du foie, notamment d'origine métabolique, annonce aujourd'hui, sous réserve des conditions de marché, le lancement de son introduction en bourse sur le Nasdaq Global Market dans le cadre d'une augmentation de capital de 5.000.000 actions nouvelles dont la souscription est réservée à une catégorie de personnes. L'opération sera réalisée via une offre d'American Depositary Shares (« ADSs ») - chacune d'entre elles représentant une action ordinaire - aux États-Unis (l' « Offre d'ADS ») et d'un placement privé en Europe (y compris la France) et dans d'autres pays en dehors des États-Unis (le « Placement Privé » et, ensemble avec l'Offre d'ADS, l' « l'Offre Globale »).

SVB Leerink et Barclays agissant en qualité de coordinateurs globaux associés de l'Offre Globale et de teneurs de livre associés de l'Offre aux États-Unis. Roth Capital Partners et HC Wainwright & Co. agissant en qualité de chefs de files de l'Offre d'ADS. Bryan, Garnier & Co. Limited et Natixis agissant en qualité de teneurs de livre associés du Placement Privé (ensemble, les « Banques Garantes »).

Prix de l'Offre Globale

Le prix de souscription unitaire définitif des ADSs en dollars U.S. et le prix de souscription unitaire définitif des actions ordinaires en euros correspondant, ainsi que le nombre final d'ADSs et d'actions ordinaires émis dans le cadre de l'Offre Globale, seront déterminés à l'issue du processus de construction du livre d'ordres qui débute immédiatement. Le prix de souscription unitaire définitif des ADSs et des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris parmi une période comprenant entre cinq et trente séances de bourse consécutives (déterminée par la Société) parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'Offre Globale, éventuellement diminué d'une décote maximale de 15%.

Nature de l'Offre Globale - Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires réservée à une catégorie de personne

Les ADSs et/ou les actions ordinaires seront émises par voie d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée à catégories de personnes au sens de l'article L. 225-138 du Code de commerce répondant à des caractéristiques fixées par l'Assemblée Générale mixte des actionnaires du 15 juin 2018 dans ses 17ème et 18ème résolutions (l' « Augmentation de Capital »).

L'Offre Globale sera ainsi ouverte exclusivement aux catégories d'investisseurs définies dans la 17ème résolution susmentionnée, à savoir des sociétés industrielles ou commerciales du secteur pharmaceutique/biotechnologique ou des sociétés d'investissement ou des sociétés de gestion de fonds ou des fonds gestionnaires d'épargne collective, de droit français ou de droit étranger ou toute autre personne morale (y compris un trust) ou physique, investissant dans le secteur pharmaceutique/biotechnologique, susceptibles d'investir dans le cadre d'un placement privé conformément aux dispositions de l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier pour les investisseurs français (investisseurs qualifiés au sens de l'article D. 411-1 du Code monétaire et financier et cercle restreint d'investisseurs au sens de l'article D. 411-4 du Code monétaire et financier) et aux dispositions équivalentes pour des investisseurs étrangers. Afin de souscrire aux actions ordinaires et/ou aux ADSs, les investisseurs potentiels devront fournir aux Banques Garantes une lettre déclarant qu'ils remplissent ces critères.

Option de Surallocation

GENFIT prévoit d'accorder aux Banques Garantes une option de surallocation (l' « Option de Surallocation ») leur permettant de souscrire pendant une durée de 30 jours des ADS et/ou des actions ordinaires supplémentaires dans la limite d'un maximum de 15 % du nombre total d'ADSs et d'actions ordinaires émises dans le cadre de l'Offre Globale.

Dilution

A titre indicatif, la réalisation de l'Offre Globale entrainerait, sur la base de l'émission de 5.000.000 actions nouvelles, une dilution d'environ 14 % du capital social de la Société (hors exercice de l'Option de Surallocation) et de 16 % du capital social de la Société (après exercice intégral de l'Option de Surallocation représentant l'émission de 750.000 actions supplémentaires).

Caractéristiques des titres à émettre - Règlement-Livraison

Le règlement-livraison de l'Offre d'ADS et le règlement-livraison du Placement Privé sont conditionnels l'un de l'autre et devraient intervenir simultanément, le troisième jour ouvré suivant la détermination du prix définitif de souscription et des allocations de l'Offre Globale.

Tous les titres vendus dans le cadre de l'Offre Globale seront émis par GENFIT. GENFIT a procédé à une demande d'admission de ses ADS sur le Nasdaq Global Market sous le symbole « GNFT ». Les actions ordinaires de GENFIT sont cotées sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le symbole « GNFT ».

Les actions du Placement Privé et les actions sous-jacentes des ADSs feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Paris (Compartiment B) sur la même ligne de cotation que les actions existantes sous le même code ISIN FR0004163111.

Raison de l'émission - Utilisation du produit de l'émission

Le produit net de l'Offre Globale est destiné à :

  • pour environ 13,3 millions d'euros (soit 15,0 millions de dollars U.S.[1]), préparer l'éventuelle commercialisation d'elafibranor dans la stéatohépatite non-alcoolique (« NASH ») en créant les bases d'une infrastructure commerciale dédiée ;
  • pour environ 44,5 millions d'euros (soit 50,0 millions de dollars U.S.1), achever le programme de développement clinique de Phase III d'elafibranor pour le traitement de la NASH, jusqu'à, au moins, la soumission d'une demande d'autorisation de mise sur le marché (NDA) à la U.S. Food and Drug Administration (FDA) et à l'Agence européenne des médicaments (AEM), et lancer la Phase IV de l'essai clinique ;
  • pour environ 31,1 millions d'euros (soit 35,0 millions de dollars U.S.1), lancer et réaliser un essai clinique Phase III international visant à évaluer elafibranor pour le traitement de la cholangite biliaire primitive (« PBC ») ;
  • pour environ 5,3 millions d'euros (soit 6,0 millions de dollars U.S.1), progresser dans le développement commercial du test de diagnostic in vitro (IVD) visant l'identification des patients NASH à traiter avec le lancement d'un test de laboratoire et achever le travail requis pour obtenir les autorisations réglementaires nécessaires à la mise sur le marché du kit de diagnostic ;
  • pour environ 5,3 millions d'euros (soit 6,0 millions de dollars U.S.1), avancer le programme de recherche sur l'utilisation d'elafibranor comme pierre angulaire de combinaisons thérapeutiques, dans le but de lancer deux études de validation ; et
  • pour le solde au fonds de roulement et aux besoins généraux de la Société.

Garantie

L'Offre Globale fera l'objet d'un contrat de garantie et de placement portant sur l'intégralité de l'Offre Globale.

Cette garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce.

Le Contrat de Garantie et de Placement devrait être signé le jour de la fixation du prix de l'Offre Globale, prévue pour la semaine du 25 mars 2019.

Documentation

Une déclaration d'enregistrement sous la forme d'un Form F-1 relative aux ADS a été déposée auprès de l'U.S. Securities and Exchange Commission (« SEC ») mais n'a pas encore pris effet. Les ADS ne pourront être vendues et aucune demande de souscription ne pourra être acceptée avant que la déclaration d'enregistrement n'entre en vigueur.

Une demande d'admission des actions ordinaires émises dans le cadre de l'Offre Globale sera faite auprès du marché réglementé d'Euronext Paris conformément au prospectus d'admission qui sera soumis au visa de l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») comportant le Document de Référence 2018 de la Société, déposé auprès de l'AMF le 27 février 2019, sous le numéro D.18-0078, ainsi qu'une note d'opération, comportant un résumé du prospectus (la « Note d'Opération »). Des copies du Document de Référence 2018 sont disponibles gratuitement, sur demande, au siège social de la Société situé Parc Eurasanté, 885, avenue Eugène Avinée, 59120 Loos, sur le site Internet de la Société (www.genfit.fr) et sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

Facteurs de risques

Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risque susceptibles d'influer sur les activités du Groupe qui sont décrits au Chapitre 4 « Facteurs de risque » du Document de Référence 2018 avant de prendre une décision d'investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur les activités, les résultats, la situation financière ou les objectifs du Groupe. Par ailleurs, d'autres risques, non identifiés ou considérés comme non significatifs par le Groupe pourraient avoir le même effet défavorable et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement.

En complément, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques suivants :

  • le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du coût d'acquisition de l'investisseur ;
  • la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
  • la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient être différentes sur le marché américain et sur le marché français ;
  • des cessions d'actions de la Société pourraient intervenir sur le marché et avoir un impact défavorable sur le cours de l'action de la Société ;
  • le fait d'être une société cotée aux Etats-Unis d'Amérique peut mettre à rude épreuve les ressources, détourner l'attention de la direction et avoir une incidence sur la capacité de la Société à attirer et retenir les cadres dirigeants et les administrateurs qualifiés ;
  • les actions de la Société pourraient entrer dans le futur dans le champ d'application de la taxe sur les transactions financières française ;
  • les actions de la Société pourraient être soumises dans le futur à la taxe sur les transactions financières européennes ; et
  • en cas de nouvel appel au marché, il en résulterait une dilution complémentaire pour les actionnaires.

Le présent communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente, ni une sollicitation d'offre d'achat de titres dans une quelconque juridiction, et ne pourra être considéré comme une offre, une sollicitation ou une vente dans une quelconque juridiction au sein de laquelle toute offre, sollicitation ou vente serait illégale avant un enregistrement ou une certification conformément à la réglementation locale.

À propos dE GENFIT

GENFIT est une société biopharmaceutique de phase avancée focalisée sur la découverte et le développement de solutions thérapeutiques et diagnostiques innovantes dans le domaine des maladies du foie, notamment d'origine métabolique, où les besoins médicaux non satisfaits sont considérables, notamment en raison d'un manque de traitements approuvés. Son candidat-médicament le plus avancé, elafibranor, est actuellement en cours d'évaluation dans une étude clinique pivot internationale de phase 3 (« RESOLVE-IT ») comme traitement potentiel de la NASH. Cette pathologie est considérée comme une urgence médicale par les autorités réglementaires, parce qu'elle est potentiellement grave, bien que souvent asymptomatique avant les stades avancés, et parce que sa prévalence est en augmentation. Elafibranor a également obtenu des résultats cliniques préliminaires positifs lors de son étude de phase 2 dans la PBC, une maladie hépatique chronique grave. Dans le cadre de la prise en charge clinique des patients NASH à travers une approche intégrée, la Société développe également un nouveau test diagnostic in vitro, ou IVD, non-invasif et facile d'accès, destiné à identifier les patients atteints de la NASH éligibles à une intervention thérapeutique. Installée à Lille, Paris et Cambridge, MA (USA), l'entreprise compte environ 150 collaborateurs. GENFIT est une société cotée sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, Compartiment B (Euronext : GNFT - ISIN : FR0004163111). www.genfit.fr

AVERTISSEMENT

Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives. Bien que la Société considère que ses projections sont basées sur des hypothèses raisonnables, ces déclarations prospectives peuvent être remises en cause par un certain nombre d'aléas et d'incertitudes, ce qui pourrait donner lieu à des résultats substantiellement différents de ceux décrits, induits ou anticipés dans lesdites déclarations prospectives. Ces aléas et incertitudes comprennent notamment les incertitudes inhérentes à la recherche et développement, y compris dans le domaine des biomarqueurs, au progrès et aux résultats de l'essai clinique de phase 3 RESOLVE-IT et de l'essai évaluant elafibranor dans la PBC, aux examens et autorisations d'autorités réglementaires comme la FDA et l'EMA, concernant notamment les médicaments et les conditions médicaux, au succès d'une stratégie d'in-licensing, à la capacité de la Société à continuer à lever des fonds pour son développement, incluant l'Offre Globale envisagée, ainsi qu'à ceux développés à la section 4 « Principaux Risques et Incertitudes » du Document de Référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 27 février 2019 sous le numéro D.19-0078 disponibles sur les sites Internet de GENFIT (www.genfit.fr) et de l'AMF (www.amf-france.org) et mis à jour dans son Rapport d'Activité et Financier Semestriel au 30 Juin 2018 consultable dans la rubrique «Investisseurs» du site internet de GENFIT. Sous réserve de la réglementation applicable, la Société ne prend aucun engagement de mise à jour ou de révision des informations contenues dans ce communiqué. Le présent communiqué, et les informations qu'il contient, ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des actions GENFIT dans un quelconque pays. Ce communiqué de presse a été réalisé en langues Française et Anglaise ; en cas de différence entre les textes, la version française prévaudra.

Aucune communication ni aucune information relative à l'Offre Globale ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. L'émission ou la souscription des actions de la Société peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; ni GENFIT ni les Banques Garantes n'assument une quelconque responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003 telle que transposée dans chacun des États membres de l'Espace Économique Européen telle que modifiée ou remplacée (la « Directive Prospectus »).

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public dans une quelconque juridiction, y compris la France.

Les actions de la Société feront uniquement l'objet d'un placement privé en France et/ou hors de France (à l'exception des Etats-Unis d'Amérique) auprès des personnes visées par l'article L.411-2-II du code monétaire et financier.

Espace Économique Européen

S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen ayant transposé la Directive Prospectus (les « États membres »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public d'actions de la Société rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États membres. Par conséquent, les actions de la Société peuvent être offertes dans les États membres uniquement :

  • à des investisseurs qualifiés, tels que définis dans la Directive Prospectus ;
  • à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus) par État membre ; ou
  • dans des circonstances entrant dans le champ d'application de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, l'expression « offre au public d'actions de la Société » dans un État membre donné signifie toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les actions de la Société objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces actions de la Société, telle que cette notion a été, le cas échéant, modifiée dans l'État membre considéré.

Ces restrictions de vente concernant les États membres s'ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les États membres.

France

Les actions de la Société dans le cadre de l'Offre Globale ne seront ni offertes ni cédées, directement ou indirectement, au public en France. Toute offre ou cession d'actions de la Société ou distribution de documents d'offre n'a été et ne sera effectuée en France qu'à (a) des personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers et/ou (b) des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre, tels que définis aux et en conformité avec les articles L.411-1, L.411-2 et D.411-1 du code monétaire et financier.

Royaume-Uni

Le présent communiqué est adressé uniquement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement (« investment professionals ») au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (l'« Ordonnance »), (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) (« sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc. ») de l'Ordonnance, ou (iv) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les actions de la Société offertes dans le cadre de l'Offre Globale sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contact relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des actions de la Société dans le cadre de l'Offre Globale ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 de l'Ordonnance.

Contact

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Naomi EICHENBAUM - Relations Investisseurs | Tel : +1 (617) 714 5252 | investors@genfit.com

RELATIONS PRESSE | Media

Bruno ARABIAN - Ulysse Communication | Tel : 06 87 88 47 26 | barabian@ulysse-communication.com

Hélène LAVIN - GENFIT | Tel : 03 20 16 40 00 | helene.lavin@genfit.com



[1]              Sur la base du taux de change au 8 mars 2019 de 1,00 euros = 1,1243 dollars U.S.

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