Aðalfundur Arion banka hf. 2019 var haldinn í höfuðstöðvum bankans að Borgartúni 19, 105 Reykjavík, þann 20. mars 2019, kl. 16:00.

Allar tillögur sem lágu fyrir fundinum voru samþykktar.

Eftirfarandi eru niðurstöður fundarins:

  1. Skýrsla stjórnar um rekstur, starfsemi og hag bankans á síðasta fjárhagsári var kynnt af Evu Cederbalk fráfarandi stjórnarformanni
     
  2. Ársreikningur bankans fyrir síðastliðið starfsár var samþykktur
     
  3. Samþykkt var að greiða út arð

Samþykkt var að greiða arð til hlutahafa bankans sem nemur kr. 10.000.000.000. Arðgreiðslan mun jafngilda 5 krónum á hvern hlut. Arðleysisdagur (e. ex-date), þ.e. sá dagur sem viðskipti hefjast með bréf bankans án réttar til arðs, verður 21. mars 2019. Arðsréttindadagur (e. record date) verður 22. mars 2019. Hluthafar tilgreindir í hlutaskrá bankans í lok arðsréttindadags eiga tilkall til arðs. Útborgunardagur (e. payment date) verður 29. mars 2019.


    4. Kosning til stjórnar bankans

Frambjóðendur í stjórn og stöður varamanna voru sjálfkjörnir. Brynjólfur Bjarnason var jafnframt kjörinn formaður stjórnar og Herdís Dröfn Fjeldsted varaformaður. Var þetta í samræmi við tillögu tilnefningarnefndar bankans.

Í stjórn Arion banka sitja því nú 6 stjórnarmenn:

Brynjólfur Bjarnason (formaður)
Herdís Dröfn Fjeldsted (varaformaður)
Benedikt Gíslason
Liv Fiksdahl
Renier Lemmens
Steinunn Kristín Þórðardóttir
                             
og varamenn eru:

Ólafur Örn Svansson
Sigurbjörg Ásta Jónsdóttir
Þröstur Ríkharðsson

  1. Samþykkt var að Deloitte ehf. muni halda áfram í hlutverki sínu sem ytri endurskoðendur bankans

Þetta er í samræmi við ákvörðun aðalfundar 19. mars 2015, sbr. 90. gr. laga nr. 161/2002 um fjármálafyrirtæki

  1. Tillaga um þóknun til stjórnarmanna bankans og laun nefndarmanna í undirnefndum stjórnar fyrir störf þeirra var samþykkt

Samþykkt var að stjórnarlaun og laun nefndarmanna í undirnefndum verði sem hér segir:
Mánaðarlaun stjórnarmanna verði kr. 476.600, mánaðarlaun varaformanns verði kr. 714.800 en mánaðarlaun stjórnarformanns verði kr. 952.800. Stjórnarlaun varamanna verði kr. 241.400 fyrir hvern setinn fund, þó að hámarki kr. 476.600 á mánuði, ef um fleiri en einn fund er að ræða á mánuði. Í tilviki erlendra stjórnarmanna skulu framangreindar tölur vera tvöfaldar. Þar að auki verði heimilt að greiða þeim stjórnarmönnum sem sitja í stjórnarnefndum félagsins að hámarki kr. 190.600 á mánuði fyrir setu í hverri nefnd og formönnum stjórnarnefnda kr. 247.600 á mánuði.

  1. Tillaga stjórnar um starfskjarastefnu bankans var samþykkt

Starfskjarastefna bankans var samþykkt eins og hún var lögð fram á fundinum. Starfskjarastefnan er óbreytt frá fyrra ári nema að því leyti að samþykkt var breyting á V. kafla um kaupaukakerfi.

Starfskjarastefnan er meðfylgjandi í heild sinni.

  1. Kosnir voru tveir nefndarmenn í tilnefningarnefnd bankans

Frambjóðendur voru tveir og því sjálfkjörnir:

Christopher Felix Johannes Guth

Sam Taylor
 

   9. Tillaga um þóknun til nefndarmanna í tilnefningarnefnd bankans var samþykkt

Samþykkt var að laun nefndarmanna í tilnefningarnefnd verði sem hér segir:
Nefndarmenn í tilnefningarnefnd, þ. á m. formaður nefndarinnar, fái kr. 150.000 fyrir hvern setinn fund, þó að hámarki kr. 150.000 á mánuði ef um fleiri en einn fund er að ræða á mánuði og að hámarki kr. 900.000 á hverju almanaksári.

             

  1. Tillaga um lækkun hlutafjár til jöfnunar á eigin hlutum og samsvarandi breyting á samþykktum var samþykkt

Hlutafé bankans skal lækkað um 186.000.000 kr. að nafnvirði, eða sem nemur 186.000.000 hlutum, til jöfnunar eigin hluta, úr 2.000.000.000 kr. í 1.814.000.000 kr. að nafnverði. Lækkunin nær aðeins til eigin hluta bankans, að uppfylltum skilyrðum laga.

  1. Tillaga um heimild bankans til kaupa á eigin hlutum og samsvarandi breyting á samþykktum var samþykkt

Samþykkt var að veita stjórn bankans heimild, á grundvelli 55. gr. laga um hlutafélög, nr. 2/1995, til að kaupa fyrir hönd bankans allt að 10% af hlutafé þess. Heimild þessi skal nýtt í þeim tilgangi að setja upp formlega endurkaupaáætlun eða til að gera hluthöfum almennt tilboð um kaup bankans á eigin bréfum, t.d. með útboðsfyrirkomulagi, enda sé jafnræðis hluthafa gætt við boð um þátttöku í slíkum viðskiptum. Framkvæmd endurkaupa á grundvelli heimildar þessarar er háð því skilyrði að fyrirframsamþykki Fjármálaeftirlitsins, samkvæmt a-lið 3. mgr. 84. gr. laga um fjármálafyrirtæki, nr. 161/2002, hafi verið veitt.

Til að ná markmiði með framkvæmd endurkaupaáætlunar var stjórn bankans veitt heimild til að kaupa hluti í bankanum, allt að 10% af hlutafé. Við endurkaup skal hæsta leyfilega endurgjald fyrir hvern hlut ekki vera hærra en sem nemur verði síðustu óháðu viðskipta eða hæsta fyrirliggjandi óháða kauptilboði í þeim viðskiptakerfum þar sem viðskipti með hlutina fara fram, hvort sem er hærra. Viðskipti bankans með eigin hluti í samræmi við endurkaupaáætlunina skulu tilkynnt í samræmi við lög og reglugerðir.

Heimild þessi gildir fram að aðalfundi bankans árið 2020, en þó aldrei lengur en til 15. september 2020. Aðrar eldri heimildir til kaupa á eigin hlutum falla úr gildi við samþykkt heimildar þessarar.

  1. Heimild til útgáfu breytanlegra skuldabréfa viðbótar eigin fjár þáttar 1 og samsvarandi breyting á samþykktum var samþykkt

Fundurinn veitti stjórn bankans heimild, á tímabilinu fram að aðalfundi bankans árið 2020, í eitt eða fleiri skipti, með frávikum frá hvers kyns forgangsrétti hluthafa, til að gefa út breytanleg skuldabréf að hámarki að fjárhæð kr. 20.000.000.000 eða samsvarandi fjárhæð í öðrum gjaldmiðlum, sem uppfylla kröfur sem viðbótar eigin fjár þáttur 1 samkvæmt 84. gr. b laga nr. 161/2002. Endanlegar lánsfjárhæðir og skilyrði umbreytingar skulu ákvörðuð þannig að heildarfjöldi hluta sem heimilt er að gefa út við umbreytingu viðbótar eigin fjár þáttar 1 skuldabréfa, á grundvelli þessarar heimildar, geti ekki orðið fleiri en 600.000.000 hlutir á þeim tíma sem viðbótar eigin fjár þáttar 1 skuldabréfin eru gefin út. Hámarksfjöldi hluta sem heimilt er að gefa út við umbreytingu getur aukist samkvæmt skilmálum og skilyrðum viðbótar eigin fjár þáttar 1 skuldabréfanna vegna hvers kyns útgáfu hluta á lægra verði en markaðsverði, útgáfu jöfnunarhluta, útgáfu áskriftarréttinda á lægra verði en markaðsverði, hvers kyns annarrar útgáfu fjármálagerninga til hluthafa í heild eða útgáfu annarra breytanlegra gerninga, umbreytingu breytanlegra gerninga annarra en viðbótar eigin fjár þáttar 1 skuldabréfanna, skiptingar hlutafjár (e. share split), samruna, yfirtaka, arðgreiðslna í reiðufé eða með öðrum hætti eða sambærilegra félagaréttarlegra atburða. Viðbótar eigin fjár þáttar 1 skuldabréfin skulu taka skyldubundinni umbreytingu í samræmi við skilmála og skilyrði viðbótar eigin fjár þáttar 1 skuldabréfanna, en geta ekki verið umbreytanleg að vali skuldabréfaeigenda. Stjórn skal ákveða alla aðra skilmála og skilyrði vegna útgáfu á grundvelli þessarar heimildar.

  1. Tillaga um breytingu á samþykktum var samþykkt

Liður vi) greinar 13.2 í samþykktum bankans var breytt á þá leið að felld var brott tilvísun til þess að þóknun skuli ákvörðuð fyrir komandi starfsár og orðalagið „fyrir störf þeirra fyrir komandi starfsár“ fellt á brott. Liður vi) greinar 13.2 í samþykktum bankans hljóðar nú svo:

vi)           Ákvörðun um þóknun stjórnarmanna félagsins og laun nefndarmanna í undirnefndum stjórnar.

  1. Önnur mál

Brynjólfur Bjarnason, nýkjörinn stjórnarformaður Arion banka, þakkaði fyrir hönd nýkjörinnar stjórnar það traust sem fundurinn sýndi þeim með kjörinu. Hann þakkaði einnig fráfarandi stjórnarmönnum, þeim Evu Cederbalk og Måns Höglund, fyrir þeirra mikilvæga framlag til bankans.

 

Viðhengi