Aktsiaselts BALTIKA, registrikood 10144415, asukohaga Veerenni 24, Tallinn, kutsub kokku aktsionäride korralise üldkoosoleku 12. aprillil 2019. a algusega kell 10.30 Baltika Kvartali Moelaval, aadressil Veerenni 24, Tallinn. Üldkoosolekust osavõtjate registreerimine algab samas kell 10.00.
Üldkoosolekul osalemiseks palume esitada:
- füüsilisest isikust aktsionäril isikut tõendav dokument, esindajal lisaks ka volikiri;
- juriidilisest isikust aktsionäri esindajal väljavõte vastavast registrist, kus isik on registreeritud, seadusjärgsel esindajal isikut tõendav dokument, volituse alusel esindajal lisaks eeltoodule ka volikiri.
Aktsionär võib enne üldkoosoleku toimumist teavitada AS-i Baltika esindaja määramisest või esindajale antud volituse tagasivõtmisest, saates vastavasisulise digitaalallkirjastatud teate e‑posti aadressile baltika@baltikagroup.com või toimetades teate isiklikult kohale tööpäeviti ajavahemikus 10.00 kuni 16.00 või posti teel aadressile AS Baltika, Veerenni 24, 10135 Tallinn. Nimetatud teated peavad olema AS Baltika poolt kätte saadud hiljemalt 11. aprillil 2019. a kell 16.00.
Üldkoosolekul osalemiseks õigustatud aktsionäride ring määratakse kindlaks seitse kalendripäeva enne üldkoosoleku toimumist, s.o 4. aprilli 2019.a Eesti väärtpaberite registri pidaja arveldussüsteemi tööpäeva lõpu seisuga.
Vastavalt AS Baltika nõukogu 20. märtsi 2019. a otsusele on kinnitatud päevakord ning juhatuse ja nõukogu ettepanekud vastu võetavate otsuste osas järgmised:
1. 2018. a majandusaasta aruande kinnitamine
Kinnitada AS Baltika 2018. aasta majandusaasta aruanne esitatud kujul.
2. 2018. a majandusaasta kasumi jaotamine
Kinnitada 2018. majandusaasta konsolideeritud puhaskahjum summas 5 119 236 eurot.
3. Nõukogu liikme tagasikutsumine
3.1 Kutsuda seltsi nõukogust tagasi nõukogu liige Valdo Kalm.
3.2 Seltsi nõukogu jätkab neljaliikmelisena.
4. Põhikirja muutmine
Seoses seltsi aktsia nimiväärtuse muutmisega muuta seltsi põhikirja järgmiselt:
4.1 Muuta Seltsi põhikirja punkti 4.1.1. teist lauset ja kinnitada teine lause alljärgnevas sõnastuses:
Iga Aktsia nimiväärtus on üks (1) euro.
4.2 Kinnitada seltsi uus põhikiri käesolevale otsusele lisatud redaktsioonis.
5. Aktsiate vahetamine
5.1 Tühistada kõik senised nimelised aktsiad ja vahetada uute aktsiate vastu selliselt, et iga 10 olemasoleva aktsia vastu vahetatakse 1 uus aktsia. Aktsiakapitali suurus jääb muutmata.
5.2 Väärtpaberi omanike nimekiri aktsiate vahetamiseks fikseeritakse 2. mai 2019 Eesti väärtpaberite registri pidaja arveldussüsteemi tööpäeva lõpu seisuga.
5.3 Juhul kui aktsionäril on alla 10 olemasoleva aktsia, saab ta vastu 1 uue aktsia või kui aktsionäril ei ole aktsiaid arvuliselt niipalju, et on võimalik vahetada 10:1, ümardatakse nimetatud aktsionäri aktsiate arv ülespoole. Aktsiate vahetamiseks vajaminevad olemasolevad aktsiad võetakse aktsionäri KJK Fund SICAV-SIF nõusolekul tema väärtpaberikontolt, mida hoitakse ING Luxembourg S.A. AIF arvel.
6. Põhikirja muutmine
Pärast aktsiate vahetamist muuta seltsi põhikirja seoses aktsiakapitali ja aktsia nimiväärtuse muutmisega järgmiselt:
6.1 Muuta Seltsi põhikirja punkti 3.1. esimest lauset ja kinnitada esimene lause alljärgnevas sõnastuses:
Seltsi miinimumaktsiakapital on nelisada tuhat (400 000) eurot ja maksimumaktsiakapital üks miljon kuussada tuhat (1 600 000) eurot.
6.2 Muuta Seltsi põhikirja punkti 4.1.1. teist lauset ja kinnitada teine lause alljärgnevas sõnastuses:
Iga Aktsia nimiväärtus on 0,10 eurot.
6.3 Kinnitada Seltsi põhikiri käesolevale otsusele lisatud uues redaktsioonis.
7. Aktsiakapitali vähendamine
Vähendada seltsi aktsiakapitali pärast kõikide reservide ärakasutamist järelejäänud 4 012 972 euro suuruse kahjumi katmiseks lihtsustatud korras järgmiselt:
7.1 Vähendada seltsi aktsiakapitali kolme miljoni kuuesaja seitsmekümne ühe tuhande viiesaja kolmekümne kuue (3 671 536) euro võrra.
7.2 Aktsiakapitali vähendatakse aktsiate nimiväärtuse vähendamisega 0,90 euro võrra iga aktsia kohta.
7.3 Seltsi aktsiakapitali uueks suuruseks pärast aktsiakapitali vähendamist ja aktsiate nimiväärtuse vähendamist on nelisada seitse tuhat üheksasada nelikümmend üheksa (407 949) eurot, mis jaguneb 4 079 485 aktsiaks uue nimiväärtusega 0,10 eurot aktsia.
7.4 Aktsiakapitali vähendamises osalevate aktsionäride nimekiri fikseeritakse 24. mai 2019 Eesti väärtpaberite registri pidaja arveldussüsteemi tööpäeva lõpu seisuga.
8. Aktsiakapitali suurendamine
8.1 Suurendada AS Baltika aktsiakapitali, emiteerides täiendavalt viiskümmend miljonit (50 000 000) nimelist lihtaktsiat nimiväärtusega 0,10 eurot.
8.2 AS Baltika aktsiakapital suureneb viie miljoni (5 000 000) euro võrra ja aktsiakapitali uus suurus on 5 407 949 (viis miljonit nelisada seitse tuhat üheksasada nelikümmend üheksa) eurot.
8.3 Aktsiakapitali suurendamisel on olemasolevatel aktsionäridel eesõigus märkida uusi aktsiaid võrdeliselt oma aktsiate nimiväärtuste summaga kahe nädala jooksul aktsiate märkimisperioodi algusest. Aktsiate märkimiseks eesõigust omavate aktsionäride ring määratakse kindlaks 1. juuli 2019 Eesti väärtpaberite registri pidaja arveldussüsteemi tööpäeva lõpu seisuga.
8.4 Aktsiate märkimine toimub 15. juulist kuni 7. augustini 2019 kell 14:00
8.5 Aktsiate eest tasutakse rahaliste sissemaksetega hiljemalt 9. augustiks 2019. Uute aktsiate eest tasumise juhised (sealhulgas aktsiate eest tasumise koht) sätestatakse AS Baltika avaliku pakkumise ja noteerimisprospektis.
8.6 Kui ilmneb, et aktsiaid on märgitud üle kavandatud aktsiakapitali suurendamise, anda juhatusele õigus otsustada aktsiate jaotus märkijate vahel vastavalt märgitud aktsiate arvule ning liigmärgitud aktsiate tühistamine. Kui ilmneb, et aktsiaid on märgitud alla kavandatud aktsiakapitali suurendamise, anda juhatusele õigus tühistada aktsiad, mida ei ole märkimisaja jooksul märgitud või pikendada märkimise aega. Juhatus võib nimetatud õigusi teostada viieteistkümne (15) päeva jooksul pärast märkimisaja lõppu.
8.7 Emiteeritavad aktsiad annavad õiguse dividendidele alates aktsiakapitali suurendamise majandusaastast
Käesoleva teate avaldamisest arvates kuni üldkoosoleku toimumise päevani on aktsionäridel võimalik tutvuda AS Baltika 2018. a majandusaasta aruandega, sõltumatu vandeaudiitori aruandega ja teiste üldkoosolekule esitatavate dokumentidega AS Baltika kodulehel aadressil www.baltikagroup.com ja NASDAQ CSD SE Eesti filiaali kodulehel www.nasdaqbaltic.com. Küsimusi korralise üldkoosoleku päevakorrapunktide kohta saab esitada e-posti aadressil baltika@baltikagroup.com või aktsiaseltsi aadressile saadetud kirjaga.
Aktsionäril on õigus üldkoosolekul saada juhatuselt teavet seltsi tegevuse kohta. Juhatus võib keelduda teabe andmisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju aktsiaseltsi huvidele. Juhul, kui juhatus keeldub teabe andmisest, võib aktsionär nõuda, et üldkoosolek otsustaks tema nõudmise õiguspärasuse üle või esitada kahe nädala jooksul hagita menetluses kohtule avaldus juhatuse kohustamiseks teavet andma.
Aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/20 AS Baltika aktsiakapitalist, võivad nõuda täiendavate küsimuste võtmist korralise üldkoosoleku päevakorda, kui vastav nõue on
esitatud kirjalikult hiljemalt 15 päeva enne üldkoosoleku toimumist aadressil AS Baltika, Veerenni tn 24, 10135 Tallinn.
Aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/20 AS Baltika aktsiakapitalist, võivad aktsiaseltsile esitada kirjalikult iga päevakorrapunkti kohta otsuse eelnõu hiljemalt kolm päeva enne üldkoosoleku toimumist, saates vastava eelnõu kirjalikult aadressil AS Baltika, Veerenni tn 24, 10135 Tallinn.
Maigi Pärnik-Pernik
Juhatuse liige
maigi.parnik@baltikagroup.com
Manused
