Pressmeddelande, Helsingfors, 29 mars 2019 kl. 12.00
Nexstim Abp: Beslut av årsstämman den 25 mars 2019
Nexstim Abp (NXTMH:HEX, NXTMS:STO) ("Nexstim" eller "bolaget"), ett företag inom riktad neuromodulering som tagit fram och marknadsför ett banbrytande system för navigerad, individanpassad icke-invasiv hjärnstimulering för behandling av egentlig depressionvänligen), meddelar om följande beslut på årsstämman som hölls i dag, den 25 mars 2019.
Nexstim Abp:s årsstämma fastställde bolagets årsredovisning inklusive koncernredovisning för 2018 och beviljade ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
Utdelning och redovisning av förlust
Årsstämman beslutade att Bolaget inte lämnar utdelning för räkenskapsperioden 1 januari-31 december 2018 och att räkenskapsperiodens förlust balanseras till nästa år.
Styrelsens sammansättning och arvoden
Årsstämman beslutade att styrelsen ska bestå av fem ledamöter. Till styrelseledamöter valdes Martin Jamieson, Ken Charhut, Rohan J. Hoare, Juliet Thompson och Tomas Holmberg. Martin Jamieson valdes till ordförande och Juliet Thompson till vice ordförande för styrelsen.
Styrelseledamöternas arvoden fastställdes enligt följande: 36 000 euro för ledamöter som har sin hemvist i USA och 27 000 euro för ledamöter som har sin hemvist i Europa. Årsstämman rekommenderade att styrelseledamöterna investerar hälften av sina ovan nämnda arvoden i bolagets aktier.
Årsstämmande fastställde vidare att ledamöter i styrelseutskott erhåller ersättning enligt följande: för utskottets ordförande 10 000 euro per år och för utskottets medlemmar 5 000 euro.
Styrelseledamöterna ska få reseersättning för skäliga kostnader.
Årsstämman 2016 hade beslutat om införande av ett villkorat aktieandelsprogram för utvalda ledamöter av styrelsen för Nexstim Abp, enligt de villkor som kan läsas på www.nexstim.com. Programmet omfattar fyra intjänandeperioder, vilka motsvarar styrelseledamotens mandat för perioden 2016-2017, 2017-2018, 2018-2019 respektive 2019-2020.
Syftet med programmet är att knyta deltagarna närmare till bolaget, att harmonisera aktieägarnas och deltagarnas mål i syfte att öka värdet på bolaget och att erbjuda deltagarna ett ersättningsprogram som bygger på att de erhåller och ackumulerar aktier i bolaget.
Årsstämman beslutade att programmets målgrupp ska vara de styrelseledamöter som är fristående från bolaget. Ersättningstilldelningen för 2019 ska fastställas som ett kontantbelopp.
Tilldelning åt styrelseledamöter för intjänandeperioden 2019-2020
Årsstämman fastställde att bruttoersättningen till varje styrelseledamot som är fristående från bolaget är 12 500 euro för intjänandeperioden 2019-2020.
Den beviljade ersättningen ska omvandlas till villkorade aktieandelar i början av intjänandeperioden, det vill säga 2019. Omvandlingen av den beviljade ersättningen till villkorade aktieandelar ska baseras på den volymviktade genomsnittskursen för bolagets aktie på Helsingforsbörsen under 20 handelsdagar efter det datum då bolagets bokslut publiceras 2018. I programmet motsvarar en villkorad aktieandel en aktie i bolaget. Värdet av den ersättning som ska utgå fastställs utifrån aktiekursen på dagen för de betalda aktiernas registrering på värdeandelskontot.
Årsstämman beslutade att ersättningar från programmet ska betalas ut till styrelseledamöterna i bolagets aktier inom fyra veckor efter årsstämman 2020. Bolaget kommer att hålla inne skatter och anställningsrelaterade kostnader från den kontanta delen av ersättningen enligt gällande lagstiftning. Om en styrelseledamot upphör att vara ledamot av styrelsen före utgången av en intjänandeperiod kommer ingen ersättning att betalas ut till vederbörande beräknat på en sådan intjänandeperiod.
Rekommendation rörande ägande
Årsstämman föreslår att deltagarna ska rekommenderas att behålla aktier som har betalats ut som ersättning så länge deras mandat som styrelseledamot kvarstår.
Val av revisor och fastställande av revisionsarvode
Till revisor återvaldes CGR-samfundet PricewaterhouseCoopers Oy, med Martin Grandell som huvudansvarig revisor. Till revisorn ska betalas ett skäligt arvode.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, samt optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier
Årsstämman bemyndigade styrelsen att besluta om emission av nya aktier samt emission av ptionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier, i enlighet med 10 kap. i finska aktiebolagslagen (tillsammans "Nyemission"), enligt följande:
Vid emission av nya aktier, aktieägarna har företrädesrätt till aktier i samma förhållande som de sedan tidigare har aktier i bolaget. Styrelsen har rätt att besluta om, erbjudandet av aktier som inte har tecknats av aktieägarna, att erbjuda dessa till utomstående.
I samband med sådan emission av nya aktier, har styrelsen bemyndigats att besluta om en riktad emission och utfärdande av optionsrätter eller särskilda rättigheter som berättigar till aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, under förutsättning att det finns goda ekonomiska skäl för bolaget att göra detta.
Med stöd av bemyndigandet får högst sextio tree miljoner (63 000 000) aktier emitteras i Nyemission, vilket motsvarar cirka 95,09 procent av samtliga aktier i bolaget efter Nyemissionen. Aktier, optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier kan emitteras i en eller flera trancher.
Styrelsen har befogenhet att fatta beslut om samtliga villkor för Nyemissionen.
Styrelsens tillstånd för Nyemissionen godkänns för ett (1) år från bolagsstämmans beslut och det återkallar inte aktieemissionstillståndet från den extra bolagsstämman den 21 november 2018.
Bolaget avser att utnyttja bemyndigandet till framtida finansieringsbehov, eventuella företagsfusioner, förvärv eller företagets andra behov.
Bemyndigande för styrelsen at genomföra försäljning av tillgångar (Diagnostik-/Kartläggningsverksamhet)
Inbjudan till årsstämman innehöll också ett förslag från styrelsen om bemyndigande till styrelsen att besluta om avyttring av bolagets tillgångar, mer specifikt diagnostik / kartläggning.
Styrelsens ordförande har uppgett att styrelsen tidigare beslutat om årsstämmans dag den 25 mars 2019 att avbryta den förslag i fråga. Därför att angående det bemyndigande inget relevant beslut fattades.
Protokoll över årsstämman
Protokollet över årsstämman läggs ut senast den 8 april 2019 på Nexstims webbplats.
NEXSTIM ABP
Martin Jamieson, vd och styrelseordförande
För mer information gå in på bolagets webbplats på www.nexstim.com eller kontakta oss per telefon:
Martin Jamieson, styrelseordförande och vd
+44 771 516 3942
martin.jamieson@nexstim.com
Sisu Partners Oy (Certified Adviser)
Jussi Majamaa
+358 40 842 4479
jussi.majamaa@sisupartners.com
Citigate Dewe Rogerson
David Dible/Shabnam Bashir/ Sylvie Berrebi
+44 (0)207 282 2949
david.dible@citigatedewerogerson.com
Om Nexstim Abp
Nexstim är ett medicintekniskt företag som tagit fram och kommersialiserar den världsledande TMS-tekniken SmartFocusTM för icke-invasiv hjärnstimulering vid behandling av egentlig depression (MDD). Bolagets proprietära system för navigerad hjärnterapi (Navigated Brain Therapy, NBT®) med avancerad 3D-navigering är den enda individanpassade tekniken för transkraniell magnetstimulering (TMS) som gör det möjligt att rikta in TMS exakt till den del av hjärnan som associeras till MDD.
Nexstim har lanserat sitt NBT®-system i USA för behandling av MDD efter att ha fått godkännande från FDA för marknadsföring och försäljning för denna indikation. NBT®-systemet har i Europa fått CE-märkning för behandling av egentlig depression och kronisk neuropatisk smärta.
Nexstim kommersialiserar också sitt NBS-system (Navigated Brain Stimulation) för diagnostiska tillämpningar på samma teknikplattform. NBS-systemet är det enda FDA-godkända och CE-märkta TMS-systemet för preoperativ kartläggning av hjärnbarken för motorik och tal. Nexstims aktier finns noterade på Nasdaq First North Finland och Nasdaq First North Sweden.
Mer information finns på www.nexstim.com.