Fortis Inc. annonce une offre publique de rachat visant ses billets 3,055 % échéant en 2026, d’un montant maximal de 400 millions USD

ST. JOHN’S, Terre-Neuve-et-Labrador, 05 avr. 2019 (GLOBE NEWSWIRE) -- Fortis Inc. (« Fortis » ou la « Société ») (TSX/NYSE : FTS) a annoncé aujourd’hui une offre publique de rachat au comptant visant un montant total en principal de 400 millions USD (le « Montant de dépôt maximal ») de ses billets 3.055 % en circulation, échéant en 2026 (les « Billets »). L’offre publique de rachat est faite selon les modalités et sous réserve des conditions énoncées dans l’Offre de rachat, datée du 4 avril 2019 (l’« Offre de rachat »), y compris de la réalisation de la vente annoncée antérieurement de sa participation de 51 % dans le projet d’expansion hydro-électrique de Waneta en Colombie-Britannique en vertu de l’entente définitive datée du 28 janvier 2019 entre Fortis, Columbia Power Corporation et Columbia Basin Trust.

Le tableau suivant présente certaines des conditions de l’offre publique de rachat, qui sont décrites plus en détail dans l’Offre de rachat :

⁽¹⁾ Per US$1,000 principal amount of Notes validly tendered.

Si les porteurs de Billets (les « Porteurs ») déposent validement des Billets pour un montant total en principal supérieur au Montant de dépôt maximal, Fortis acceptera de racheter un montant de Billets correspondant à ce Montant de dépôt maximal et paiera les Porteurs de ces Billets validement déposés, conformément aux procédures de calcul proportionnel énoncées dans l’Offre de rachat.

L’offre publique de rachat expirera à 23 h 59, heure de New York, le 1^er mai 2019, à moins que l’offre ne soit prolongée ou qu’il n’y soit mis fin plus tôt (ces heure et date, telles qu’elles peuvent être reportées ou devancées, étant appelées « Date d’expiration »). Les Porteurs de Billets qui sont validement déposés avant le 17 avril 2019, à 17 heures, heure de New York (ces heure et date, telles qu’elles peuvent être reportées ou devancées par Fortis, à son entière discrétion, étant appelées « Date de dépôt anticipée ») et acceptés à des fins de rachat recevront la Contrepartie totale (telle que définie ci-dessous), qui comprend la prime de dépôt anticipée (la « Prime de dépôt anticipé ») indiquée dans le tableau ci-dessus. Les Porteurs qui déposent des Billets après la Date de dépôt anticipé, mais au plus tard à la Date d’expiration, pourront recevoir uniquement la Contrepartie de l’offre, laquelle correspondra à la Contrepartie totale, déduction faite de la Prime de dépôt anticipé (la « Contrepartie de l’offre »). Étant donné que Fortis a l’intention d’accepter le paiement de tous les Billets validement déposés au plus tard à la Date de dépôt anticipé, sous réserve du Montant de dépôt maximal et des autres modalités décrites dans l’Offre de rachat, rien ne garantit que Fortis acceptera le montant des Billets, le cas échéant, déposés après la Date de dépôt anticipé. Aucun dépôt soumis après la Date d’expiration ne sera valide.

Fortis peut, à son entière discrétion, choisir de régler l’offre publique de rachat relative aux Billets validement déposés au plus tard à la Date de dépôt anticipé, ce qu’annoncera Fortis par communiqué de presse après la Date de dépôt anticipé, le cas échéant. Au besoin, la date de règlement pour les Billets validement déposés après la Date de dépôt anticipé et au plus tard à la Date d’expiration (ou pour les billets validement déposés au plus tard à la Date d’expiration si Fortis choisit de ne pas fixer de date de règlement anticipé) tombera peu après la Date d’expiration et est prévue pour le 3 mai 2019, en supposant que la Date d’expiration ne soit pas reportée. Fortis versera les intérêts courus et impayés à compter de la dernière date de paiement (inclusivement) de l’intérêt applicable aux Billets jusqu’à la date de règlement (non inclusivement) applicable aux Billets acceptés pour rachat.

Les Billets déposés peuvent être retirés de l’offre publique de rachat avant le 17 avril 2019, à 17 heures, heure de New York (ces heure et date, telles qu’elles peuvent être reportées étant appelées « Date limite de retrait »). Les Porteurs de Billets qui déposent validement leurs Billets après la Date limite de retrait, mais au plus tard à la Date d’expiration, ne peuvent retirer leurs Billets, sauf dans les circonstances limitées décrites dans l’Offre de rachat.

La « Contrepartie totale » pour chaque tranche de 1 000 USD de montant en principal des Billets validement déposés au plus tard à la Date de dépôt anticipé et acceptés pour rachat aux termes de l’offre publique de rachat, sera déterminée en fonction de la marge fixe (la « Marge fixe ») indiquée dans le tableau ci-dessus pour les Billets dépassant le rendement (le « Rendement de référence ») selon le côté vente de la cotation du titre de référence du Trésor américain, indiqué dans le tableau ci-dessus (le « Titre de référence du Trésor américain »), d’après les calculs de Goldman Sachs & Co. LLC à 14 h 00, heure de New York, le 17 avril 2019, en supposant que la Date de dépôt anticipé ne soit pas reportée. La Contrepartie totale comprend également la Prime de dépôt anticipé.

L’offre publique de rachat est soumise aux conditions usuelles. Sous réserve des lois applicables, Fortis peut également mettre fin à l’offre publique de rachat à tout moment au plus tard à la Date d’expiration, à son entière discrétion.

Goldman Sachs & Co. LLC agit à titre de chef de file à l’égard de l’offre publique de rachat. L’agent d’information et agent dans le cadre de l’offre est D.F. King & Co., Inc. Des exemplaires de l’Offre de rachat et des documents connexes sont disponibles auprès de D.F. King & Co., Inc. au (800) 820-2415 (sans frais), au (212) 269-5550 (banques et courtiers) ou par courriel à fortis@dfking.com. Les questions relatives à l’offre publique de rachat doivent être adressées à Goldman Sachs & Co. LLC au (800) 828-3182 (sans frais) ou au (212) 902-6351 (frais virés).

Le présent communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente ou d’achat, ni une sollicitation d’une offre de vente ou d’achat, ni une sollicitation de dépôt à l’égard des Billets.

L’offre publique de rachat des Billets est uniquement présentée conformément aux documents de l’offre publique de rachat, y compris l’Offre de rachat que Fortis distribue aux Porteurs. L’offre publique de rachat n’est pas présentée aux Porteurs dans des territoires où sa présentation ou son acceptation ne serait pas conforme aux lois sur les valeurs mobilières, aux lois sur la protection de l’épargne, ou autres lois en vigueur dans ces territoires. Dans les territoires exigeant que l’offre publique de rachat soit présentée par un courtier inscrit, celle-ci sera réputée avoir été présentée, au nom de Fortis, par le chef de file ou par tout autre courtier inscrit.

À propos de Fortis
Fortis est un chef de file du secteur réglementé des services de l’électricité et du gaz en Amérique du Nord avec un chiffre d’affaires de 8,4 milliards CAD en 2018 et un total d’actifs d’environ 53 milliards CAD au 31 décembre 2018. Les 8 800 employés de la Société sont au service des clients dans cinq provinces canadiennes, neuf États américains et trois pays des Caraïbes.

Énoncés prospectifs

Dans le présent communiqué de presse, Fortis inclut les « énoncés prospectifs » au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables au Canada et les « déclarations prospectives » au sens de la Loi américaine de 1995 sur la réforme des litiges en matière de valeurs mobilières privées (appelés collectivement « énoncés prospectifs »). Les énoncés prospectifs inclus dans le présent communiqué de presse reflètent les attentes de la direction de Fortis en ce qui a trait à la croissance future, aux résultats d’exploitation, aux rendements et aux perspectives et occasions d’affaires. Dans la mesure du possible, les termes « anticipe », « croit », « table sur », « pourrait », « estime », « s’attend à », « prévoit », « envisage », « peut », « pourra », « planifie », « projette », « programme », « devrait », « cible », « sera » et « serait », ainsi que d’autres termes ou expressions similaires ont été utilisés pour cerner les énoncés prospectifs, qui comprennent, sans s’y limiter, le délai proposé pour la conclusion de l’offre publique de rachat, l’attente de sa réalisation aux conditions décrites dans les présentes et de la vente du projet d’expansion hydro-électrique de Waneta aux conditions convenues.

Les énoncés prospectifs comportent des risques, des incertitudes et des hypothèses. Les conclusions contenues dans les énoncés prospectifs reposent sur un certain nombre de facteurs ou hypothèses d’importance. Ces facteurs ou hypothèses sont assujettis à des incertitudes et à des risques inhérents entourant les attentes futures en général, y compris ceux contenus dans les énoncés prospectifs. Fortis met en garde le lecteur sur le fait que divers facteurs pourraient entraîner un écart important entre les résultats, les rendements ou les réalisations réels et ceux exprimés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs. Le lecteur est invité à étudier ces facteurs attentivement et à ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. Pour de plus amples renseignements sur certains de ces risques ou facteurs, prière de consulter les documents du dossier d’information continue que Fortis dépose ponctuellement auprès des autorités de réglementation en valeurs mobilières du Canada et de la Commission des valeurs mobilières. Tous les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse sont présentés en date des présentes et, à moins que la loi ne l’impose, nous ne nous engageons pas à réviser ou à mettre à jour les énoncés prospectifs par suite de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou pour tout autre motif.

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