Aktieägarna i Ellen Aktiebolag, org.nr 556419-2663 (”Ellen” eller ”bolaget”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 9 maj 2019, kl. 16.00 hos Quick Office, Svärdvägen 21 i Danderyd.
Anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:
- dels vara registrerad i eget namn (ej förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 3 maj 2019,
- dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast tisdagen den 7 maj 2019, kl. 16.00.
Anmälan om deltagande kan göras via e-post (info@ellen.se) eller per telefon (08-412 10 00).
Vid anmälan uppges namn, person-/organisationsnummer, adress och telefonnummer samt eventuella biträden (högst två).
Förvaltarregistrerade aktier
Förutom att anmäla sig måste aktieägare, som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, begära att föras in i aktieboken i eget namn (så kallad rösträttsregistrering). Sådan registrering kan vara tillfällig och måste vara verkställd fredagen den 3 maj 2019 för att aktieägaren ska ha rätt att delta i stämman. Aktieägaren bör i sådana fall underrätta förvaltaren om detta i god tid före fredagen den 3 maj 2019. Observera att detta förfarande även kan gälla beträffande aktier som ligger i banks aktieägardepå och på vissa investeringssparkonton (ISK).
Ombud
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig fullmakt för ombudet. Den som företräder en juridisk person ska förete registreringsbevis (eller motsvarande behörighetshandling) som utvisar att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för aktieägaren. För att underlätta inpasseringen vid bolagsstämman bör fullmakt (med eventuella behörighetshandlingar) sändas till bolaget tillsammans med anmälan om deltagande. Fullmaktens giltighetstid får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.ellen.se.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande.
- Val av ordförande vid stämman.
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Godkännande av dagordning.
- Val av en eller flera justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet.
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
- Anförande av verkställande direktören.
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
- Beslut om:
- fastställelse av resultat- och balansräkningen,
- disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
- ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
- Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer.
- Bestämmande av styrelse- och revisorsarvoden.
- Val av ledamöter i styrelsen, styrelsens ordförande, eventuella styrelsesuppleanter samt revisor.
- Beslut om valberedning.
- Beslut om a) ändring av bolagsordningen avseende gränserna för antalet aktier, och b) minskning av aktiekapitalet.
- Beslut om ändring av bolagsordningen avseende styrelsens säte.
- Beslut om godkännande av överlåtelse av aktier i dotterbolagen Ellen Asia Ltd. och Beijing Ellen Biotech Co., Ltd.
- Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
- Stämmans avslutande.
Förslag till beslut
Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer (punkt 10)
Valberedningen föreslår att antalet av bolagsstämman valda styrelseledamöter ska uppgå till fem, utan styrelsesuppleanter, och att antalet revisorer ska uppgå till en.
Bestämmande av styrelse- och revisorsarvoden (punkt 11)
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 150 000 kronor och till övriga ledamöter med 75 000 kronor vardera. Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Val av ledamöter i styrelsen, styrelsens ordförande, eventuella styrelsesuppleanter samt revisor (punkt 12)
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Jens Engström, Mikael Lövgren, Catharina Vackholt och Cecilia Wolf samt nyval av Catharina Skommevik som styrelseledamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningens föreslår att Jens Engström omväljs till styrelsens ordförande.
Styrelsen föreslår att till revisor omvälja det registrerade revisionsbolaget Finnhammars Revisionsbyrå AB, med Bengt Beergrehn som huvudansvarig revisor, för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Beslut om valberedning (punkt 13)
Till valberedning föreslås omval av Jens Engström och Sven Mattsson samt nyval av Cecilia Wolf. Sven Mattsson föreslås som valberedningens ordförande.
Beslut om a) ändring av bolagsordningen avseende gränserna för antalet aktier, och b) minskning av aktiekapitalet (punkt 14)
a. ändring av bolagsordningen avseende gränserna för antalet aktier
För att möjliggöra den minskning av aktiekapitalet som föreslås enligt punkt 14 b) på dagordningen föreslår styrelsen att bolagsordningens gränser för antalet aktier i § 4 i Ellens bolagsordning ändras enligt följande:
- Nuvarande lydelse: Aktiekapitalet skall utgöra lägst 10 000 000 kronor och högst 40 000 000 kronor.
- Föreslagen lydelse: Aktiekapitalet skall utgöra lägst 1 000 000 kronor och högst 4 000 000 kronor
b. beslut om minskning av aktiekapitalet
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att minska bolagets aktiekapital med 24 322 353,40 kronor. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier. Minskningsbeloppet ska avsättas till fritt eget kapital. Efter minskningen kommer bolagets aktiekapital att uppgå till 1 000 000,00 kronor fördelat på 253 223 534 aktier, envar med ett kvotvärde om cirka 0,004 kronor.
Verkställandet av beslutet avseende minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital kräver tillstånd från Bolagsverket.
Bolagsstämmans beslut i enlighet med punkterna a)–b) ovan ska fattas som ett beslut och är giltigt endast om det biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Ändring av bolagsordningen avseende styrelsens säte (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra styrelsens säte från Danderyd till Stockholm, innebärande att Ellens bolagsordning, § 2, ändras enligt följande:
- Nuvarande lydelse: Styrelsen skall ha sitt säte i Danderyds kommun, Stockholms län.
- Föreslagen lydelse: Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholms kommun.
Beslut om godkännande av överlåtelse av aktier i dotterbolagen Ellen Asia Ltd. och Beijing Ellen Biotech Co., Ltd. (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner överlåtelse av Ellens aktier i dotterbolagen Ellen Asia Ltd. (”Ellen Asia”) och Beijing Ellen Biotech Co., Ltd. (”Beijing Ellen”) till Foundation Asia Pacific Ltd. (”FAP”).
Ellen, som innehar 70 procent av aktierna i Ellen Asia, avser att ingå ett avtal om överlåtelse av samtliga sina aktier i Ellen Asia till FAP, som innehar övriga 30 procent av aktierna i Ellen Asia. Eftersom Lennart Dreyer är styrelseledamot i Ellen Asia samt antas vara närstående till FAP omfattas den föreslagna överlåtelsen av 16 kap. aktiebolagslagen (den s.k. Leo-lagen) och är således villkorad av att Ellens bolagsstämma godkänner den.
Ellen avser även ingå avtal om överlåtelse av samtliga aktier i det till Ellen Asia helägda dotterbolaget Beijing Ellen till FAP. Beijing Ellen bildades i syfte att stödja Ellen Asias expansion på den asiatiska marknaden. Eftersom Lennart Dreyer är styrelseledamot i Ellen Asia samt antas vara närstående till FAP omfattas den föreslagna överlåtelsen av 16 kap. aktiebolagslagen (den s.k. Leo-lagen) och är således villkorad av att Ellens bolagsstämma godkänner den.
I februari 2018 tecknade Ellen Asia ett samarbetsavtal med Humanwell Healthcare Group om försäljning i Kina. I juli 2018 förlängdes samarbetsavtalet för att marknadstestet hos deras distributörer hade tagit längre tid än först beräknat. Eftersom det utlovade marknadstestet har uteblivit beslutade Ellen att skriva ned aktier och fordringar till noll kronor. Vidare har samarbetet inte uppnått önskat resultat under 2018, och trots diskussioner om fortsatt samarbete har ingen lösning nåtts. Styrelsen har därför genomfört en utvärdering av Ellen Asia som under många år inte har uppnått förväntat resultat. Sammantaget har styrelsen kommit fram till att Ellen Asia inte kommer att generera någon betydande omsättning inom en överskådlig framtid. Mot bakgrund av de upplevda svårigheterna i Ellen Asia har Ellen därför beslutat att överlåta aktierna i Ellen Asia till FAP.
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner överlåtelse av Ellens innehav på följande huvudsakliga villkor:
- Köpeskillingen för överlåtelsen av Ellens innehav i Ellen Asia och Beijing Ellen ska uppgå till 1,00 kronor.
- FAP åläggs bland annat att avveckla Ellen Asia mot en avtalad ersättning som Ellen tillskjuter Ellen Asia. Denna ersättning, tillsammans med Ellens tillkommande kostnader hänförliga till avvecklingen av ägandet i Ellen Asia, kan komma att uppgå till 25 000 euro.
Styrelsen bedömer därför att den förhandlade överlåtelsen, inklusive köpeskillingen, är fördelaktig för Ellen och dess aktieägare.
Beslut i enlighet med styrelsens förslag under denna punkt är giltigt endast om det biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, intill nästa årsstämma, emittera, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt, totalt högst hundra miljoner (100 000 000) aktier. Styrelsen får föreskriva att betalning ska kunna ske kontant eller genom apport eller kvittning.
Om bemyndigandet enligt ovan i sin helhet utnyttjas ska detta i första hand ske med företrädesrätt för Ellens aktieägare och i andra hand med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Styrelsen ska ha rätt att fastställa övriga emissionsvillkor.
Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att möjliggöra extern kapitalanskaffning för finansiering av bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av bolagets produkter eller kommersialisering och utveckling av bolagets immateriella rättigheter. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska grunderna för emissionskursen vara marknadsmässiga villkor.
Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av bemyndigandet.
Upplysningar på årsstämman
Aktieägare har rätt att på årsstämman begära att styrelsen och verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och om förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningar skall lämnas om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.
Tillhandahållande av handlingar
Årsredovisning och revisionsberättelse, fullmaktsformulär, styrelsens fullständiga förslag enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget (Barnhusgatan 4 ög nv i Stockholm) samt på bolagets webbplats (www.ellen.se) senast från och med den 11 april 2019. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid årsstämman.
Hantering av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Certified Adviser
Bolagets ”Certified Adviser” är Erik Penser Bank AB, telefon 08-463 83 00 eller via e-post certifiedadviser@penser.se.
__________________
Danderyd i april 2019
Ellen Aktiebolag (publ)
Styrelsen
Bilaga
