KUTSU RUSH FACTORY OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN


Rush Factory Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan yhtiön varsinaiseen yhtiökokoukseen, 6.5.2019 klo 13:00 alkaen Raumalla osoitteessa Savilankatu 4 (Iso-Hannu), Rauma. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen alkaa kello 12:00.


1. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT


1. Kokouksen avaaminen


2. Kokouksen järjestäytyminen


3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen


4. Kokouksen laillisuuden toteaminen


5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen


6. Vuoden 2018 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen - Toimitusjohtajan katsaus


7. Päätetään emoyhtiön sekä konsernin tilinpäätöksen sekä toimintakertomuksen vahvistamisesta


8. Päätetään taseen osoittaman voiton käsittelystä sekä osingonmaksusta

Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että tilikaudelta ei jaeta osinkoa.


9. Päätetään vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle


10. Hallituksen jäsenten määrästä ja palkkioista päättäminen

Yhtiökokoukselle ehdotetaan, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettaisiin viisi.
Yhtiön hallituksen jäsenille, jotka valitaan vuoden 2020 varsinaiseen yhtiökokoukseen kestävälle toimikaudelle, ehdotetaan hallitustyöskentelystä palkkiona 400 euroa per kokous kullekin ja hallituksen puheenjohtajalle 500 euroa per kokous.


11. Hallituksen jäsenten valinta

Hallituksen jäseniksi ehdotetaan nykyisten hallituksen jäsenten Juhani Salon, Heidi Mannilan, Juho Ylimäen ja Riku Räsäsen valitsemista uudelle toimikaudelle. Lisäksi Kasvattajarahasto Ky saa Niemelän Markka & Ropo Oy:n kanssa tekemänsä osakassopimuksen perusteella ehdottaa yhtä hallituksen jäsentä. Jäsenten toimikausi jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun. Ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan.

Hallitukseen ehdolla olevien henkilöiden esittely ja osakeomistukset ovat nähtävillä yhtiön kotisivuilla rushfactory.fi/sijoittajille/


12. Päätetään tilintarkastajan palkkiosta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.


13. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajaksi valitaan jatkamaan Revico Grant Thornton Oy, joka on ilmoittanut nimeävänsä päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Timo Helteen.

Tilintarkastajan toimikausi jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun.


14. Kokouksen päättäminen


B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, tämä kokouskutsu sekä tilinpäätös, konsernitilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla 15.4.2019 alkaen Rush Factory Oyj:n kotisivuilla osoitteessa rushfactory.fi. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa ja päätösehdotuksista sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 21.5.2019 alkaen.


C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE


1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja


Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon 23.4.2019 (yhtiökokouksen täsmäytyspäivä). Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.


Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 30.4.2019 kello 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä yhtiössä.


Yhtiökokoukseen ilmoittautuminen:


Yhtiökokoukseen ilmoittaudutaan sähköpostitse osoitteeseen sijoittajille@rushfactory.fi Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi. Osakkeenomistajien Rush Factory Oyj:lle luovuttamia tietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.


2.  Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 23.4.2019. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 30.4.2019 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.


3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan yhtiölle kirjeitse osoitteeseen Rush Factory Oyj, Artturinkatu 2, 20200 Turku, ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Vaihtoehtoisesti valtakirjan voi toimittaa yhtiölle yllä mainittuun ilmoittautumisosoitteeseen sähköpostin liitteenä (esim. pdf) ennen ilmoittautumisajan päättymistä, minkä lisäksi alkuperäinen valtakirja tulee esittää kokouspaikalla saapuneeksi ilmoittautumisen yhteydessä.


4. Muut ohjeet ja tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Yhtiössä on kokouskutsun päivänä yhteensä 2 353 498 osaketta, jotka tuottavat yhteensä 2 353 498 ääntä.



Allekirjoitus


Raumalla 15.4.2019

RUSH FACTORY OYJ
Hallitus


Lisätietoja:

Markus Niemelä

Toimitusjohtaja

Rush Factory Oyj

markus@rushfactory.fi


Mika Metsämäki

Kaupallinen johtaja

Rush Factory Oyj

mika@rushfactory.fi

+358 44 5544 894


Hyväksytty neuvonantaja: Aalto Capital Partners Oy, puh. 050 539 47 81

JAKELU:

Nasdaq Helsinki Oy, Keskeiset tiedotusvälineet

www.rushfactory.fi


Rush Factory Oyj

Rush Factory on kansainvälinen elämystehdas, joka kehittää ja toteuttaa ainutlaatuisia tapahtuma- ja elämyskonsepteja. Raumalta lähtöisin olevan Rush Factoryn kansainväliset hyvinvointipainotteiset liikunta- ja elämystapahtumakiertueet ovat tarjonneet hauskanpitoa ja unohtumattomia elämyksiä jo yli 400 000 asiakkaalle vuodesta 2015 alkaen. Rush Factoryn kasvua ja liiketoimintaa tukee Yhtiön liiketoimintamalli, joka haastaa alan perinteisiä toimintamalleja ratkomalla tyypillisiä tapahtumatuotannon ja toteutuksen ongelmakohtia mm. vähentämällä ulkoistamisen aiheuttamia riskejä ja kustannuksia, sekä olemalla riippumaton tapahtumapaikasta tai esiintyjästä. Tämän lisäksi Rush Factoryn liiketoiminnan liikkuva luonne ja kyky tuoda ainutlaatuisia tapahtumaelämyksiä sinne missä asiakkaat ovat, mahdollistavat sen riippumattomuuden markkinoiden suhdanteista.


HUOMAUTUS

Tämän tiedotteen sisältämän tiedon levittäminen tiettyihin maihin, kuten Australiaan, Etelä-Afrikkaan, Hongkongiin, Japaniin, Kanadaan, Singaporeen, Uudessa Seelannissa ja Yhdysvaltoihin on lakisääteisesti rajoitettu eikä tiedotteen sisältämää tietoa ole tarkoitettu levitettäväksi näissä maissa.

Tämä tiedote ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta.

Tätä tiedotetta ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa tässä mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä alueilla, joilla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista.

Yhtiö ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle missään muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa. Lukuun ottamatta Suomea, missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joka on pannut täytäntöön Esitedirektiivin (kukin "Relevantti jäsenvaltio"), ei ole tehty eikä tulla tekemään mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten, että se edellyttäisi esitteen julkistamista Relevantissa jäsenvaltiossa. Tämän seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa jäsenvaltioissa ainoastaan (a) Esitedirektiivissä määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi lukeutuville oikeushenkilöille tai (b) missä tahansa muussa Esitedirektiivin 3(2) artiklan mukaisessa tilanteessa. Tässä kappaleessa ilmaisu "tarjota arvopapereita yleisölle" tarkoittaa viestimistä millä tahansa tavalla ja antamalla riittävästi tietoa tarjouksen ehdoista ja tarjottavista arvopapereista, jotta sijoittaja pystyy päättämään arvopapereiden käyttämisestä, ostamisesta tai merkitsemisestä, kuten ilmaisu voi vaihdella jäsenvaltiossa tehtyjen Esitedirektiivin täytäntöönpanotoimenpiteiden seurauksena. Ilmaisu "Esitedirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2003/71/EY (muutoksineen, mukaan lukien 2010 Muutosdirektiivi, siltä osin kuin se on pantu täytäntöön Relevantissa jäsenvaltiossa), ja se sisältää kaikki relevantit täytäntöönpanotoimenpiteet Relevantissa jäsenvaltiossa, ja ilmaisu "2010 Muutosdirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2010/73/EU.

Tässä yhtiötiedotteessa esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Ison-Britannian ulkopuolella tai (ii) henkilöille, joilla on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla ja (iii) Määräyksen 49(2) mukaisille korkean varallisuustason omaaville tahoille (high net worth entities) taikka muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä "Relevantit Henkilöt"). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan Relevanttien Henkilöiden saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan Relevanttien Henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole Relevantti Henkilö, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.