Communiqué de presse, Ecully le 16 avril 2019.
Souscription d’une tranche de 150 obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) assorties de bons de souscription d’actions pour un montant nominal global d’1,5 MEUR au titre de l’Engagement Complémentaire.
Annulation des 600 Bons d’Emission émis sur la base de l’Assemblée Générale du 13 septembre 2018
Emission de 600 nouveaux Bons d’Emission sur la base de l’Assemblée Générale du 4 avril 2019
Spineway poursuit ses développements et a récemment annoncé un projet d’acquisition ambitieux en Amérique Latine dont les due diligences sont actuellement en cours. Conformément à son plan stratégique NEWWAY 2021, le Groupe va également faire évoluer ses gammes de produits vers un positionnement prémium et opérer le redéploiement de ses activités aux Etats-Unis.
A cet effet, afin de permettre la poursuite du programme d’émission d’OCEANE réservée au fonds European High Growth Opportunities Securitization Fund, fonds géré par la société de gestion luxembourgeoise European High Growth Opportunities Manco SA (l’ « Investisseur »), la société SPINEWAY (la « Société ») annonce avoir procédé ce jour (i) au rachat à l’euro symbolique de 600 Bons d’Emission émis sur la base de la 2e résolution de l’Assemblée Générale du 13 septembre 2018, et (ii) à l’annulation desdits 600 Bons d’Emission.
En conséquence, le Conseil d’Administration réuni ce jour a autorisé la signature d’un avenant au contrat d’émission (le « Contrat d’Emission ») de bons d’émission (les « Bons d’Emission » ou « BEOCEANE ») lesquels donnent lieu, sur exercice, à l’émission d’obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (les « OCEANE ») assorties de bons de souscription d’actions (les « BSA ») du 9 juillet 2018 dont les principales modifications sont les suivantes :
- le calendrier et les montants des tranches d’OCEANE sur exercice des BEOCEANE de l’engagement complémentaire sont amendés de la façon suivante :
- 15 avril 2019, exercice de la troisième tranche de BEOCEANE pour un montant nominal de 1.500.000 euros ;
- 1er juin 2019, exercice de la quatrième tranche de BEOCEANE pour un montant nominal de 1.500.000 euros ;
- 1er juillet 2019, exercice de la cinquième tranche de BEOCEANE pour un montant nominal de 1.500.000 euros ;
- 1er août 2019, exercice de la sixième tranche de BEOCEANE pour un montant nominal de 1.500.000 euros.
- est ajoutée une condition suspensive de demande de tirage d’une tranche d’OCEANE suivant laquelle ne doit être due aucune somme ni aucune livraison d’actions résultant d’une conversion d’OCEANE ou de l’exercice de BSA datant de plus de deux jours de bourse,
- la définition de jour de bourse est amendée pour exclure (i) les séances de bourse au cours desquelles l’Investisseur aura échangé des actions de la Société représentant plus de 25% des volumes (à la vente et à l’achat), (ii) les séances de bourse au cours desquelles les actions seraient admises aux négociations pour une durée inférieure à 4,5 heures,
- le prix de conversion des OCEANE sera déterminé par troncature à une décimale après la virgule si le prix de conversion est supérieur ou égal à dix centimes d’euro (0,10 €). En cas de prix de conversion inférieur à dix centimes d’euro (0,10 €), le prix de conversion sera déterminé par troncature à deux décimales après la virgule,
- le prix d’exercice des BSA sera déterminé par troncature à une décimale après la virgule si le prix de conversion est supérieur ou égal à dix centimes d’euro (0,10 €). En cas de prix d’exercice inférieur à dix centimes d’euro (0,10 €), le prix d’exercice sera déterminé par troncature à deux décimales après la virgule,
- une mesure de protection des porteurs de BSA est ajoutée aux termes de laquelle, en cas d’émission d’actions nouvelles par la Société dont le prix d’émission par action est inférieur au prix d’exercice des BSA, le prix d’exercice des BSA sera automatiquement ajusté au prix d’émission des actions nouvellement émises et sera immédiatement applicable.
Sur la base de cet avenant au Contrat d’Emission signé ce jour, le Conseil d’Administration a fait usage de la 9e résolution de l’Assemblée Générale du 4 avril 2019 et a procédé à l’attribution gratuite de 600 nouveaux Bons d’Emission au fonds European High Growth Opportunities Securitization Fund. Les caractéristiques de ces 600 nouveaux Bons d’Emission, ainsi que des OCEANE et des BSA auxquels ils donnent droit, sont identiques à celles exposées dans le communiqué de presse de la Société du 10 juillet 2018.
Consécutivement à cette attribution gratuite de 600 nouveaux Bons d’Emission à l’Investisseur, la Société annonce l’exercice le 15 avril 2019 par l’Investisseur de cent cinquante (150) Bons d’Emission lesquels donnent lieu à l’émission de 150 OCEANE assorties de BSA représentant un emprunt obligataire d’un montant nominal global de 1,5 M€ au profit de l’Investisseur.
Pour rappel, les deux tranches de l’Engagement Initial ont fait l’objet d’une soucription de 200 OCEANE en date du 9 juillet et du 15 septembre 2018 pour un montant nominal global de 2 M€ et les deux premières tranches de l’Engagement Complémentaire ont fait l’objet d’une soucription de 200 OCEANE en date du 1er novembre 2018 et du 2 janvier 2019 pour un montant nominal global de 2 M€.
Incidence théorique de l’émission des OCEANE avec BSA attachés (sur la base du cours de clôture de l’action de la Société le 15 avril 2019, à savoir 0,1592 €).
A titre indicatif, dans l’hypothèse où la Société déciderait d’attribuer uniquement des actions nouvelles sur conversion des OCEANE, l’incidence de l’émission des OCEANE avec BSA attachés serait la suivante :
- Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres au 31 décembre 2017, soit 3,0 M€ et du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 15 avril 2019, soit 31 690 133 actions) :
| Quote-part des capitaux propres par action (en €) | ||||
| Base non diluée | Base diluée (1) | |||
| 3ème Tranche Engagement Complémentaire | Total | 3ème Tranche Engagement Complémentaire | Total | |
| Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente souscription | 0,09 € | 0,23 € | ||
| Après l'émission d'un maximum de 15 000 000 (3ème Tranche Engagement Complémentaire) ou 60 000 000 (3ème Tranche Engagement Complémentaire et tranches suivantes) actions ordinaires nouvelles provenant du remboursement en actions des OCEANE. | 0,09 € | 0,08 € | 0,19 € | 0,14 € |
| Après l'émission d'un maximum de 22 500 000 (3ème Tranche Engagement Complémentaire) ou 90 000 000 (3ème Tranche Engagement Complémentaire et tranches suivantes) actions ordinaires nouvelles provenant du remboursement en actions des OCEANE et de l'exercice des BSA. | 0,10 € | 0,08 € | 0,18 € | 0,12 € |
| (1) en supposant l'exercice intégral de tous les instruments dilutifs existant à ce jour pouvant conduire à la création d'un nombre maximum indicatif de 10 218 906 actions nouvelles, incluant l’exercice des 137 805 BSA émis dans le cadre de l’émission d’ORNANE assortie de BSA au profit du fonds d’investissement YA II PN, LTD. L’exercice de la totalité de ces 137 805 BSA se traduirait par une augmentation des fonds propres de 0,5 meuros. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessus. |
- Incidence de l'émission sur la participation d'un actionnaire détenant actuellement 1% du capital social de la Société (sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 15 avril 2019, soit 31 690 133 actions) :
| Participation de l’actionnaire (en %) | |||||
| Base non diluée | Base diluée(1) | ||||
| 3ème Tranche Engagement Complémentaire | Total | 3ème Tranche Engagement Complémentaire | Total | ||
| Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente souscription | 1% | 1% | |||
| Après l'émission d'un maximum de 15 000 000 (3ème Tranche Engagement Complémentaire) ou 60 000 000 (3ème Tranche Engagement Complémentaire et tranches suivantes) actions ordinaires nouvelles provenant du remboursement en actions des OCEANE. | 0,68% | 0,35% | 0,56% | 0,31% | |
| Après l'émission d'un maximum de 22 500 000 (3ème Tranche Engagement Complémentaire) ou 90 000 000 (3ème Tranche Engagement Complémentaire et tranches suivantes) actions ordinaires nouvelles provenant du remboursement en actions des OCEANE et de l'exercice des BSA. | 0,58% | 0,26% | 0,49% | 0,24% | |
| (1) en supposant l'exercice intégral de tous les instruments dilutifs existant à ce jour pouvant conduire à la création d'un nombre maximum indicatif de 10 218 906 actions nouvelles, incluant l’exercice des 137 805 BSA émis dans le cadre de l’émission d’ORNANE assortie de BSA au profit du fonds d’investissement YA II PN, LTD. L’exercice de la totalité de ces 137 805 BSA se traduirait par une augmentation des fonds propres de 0,5 meuros. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessus. |
La Société précise qu’en cas de conversion des OCEANE, elle dispose de la faculté d’attribuer des actions existantes, au lieu d’actions nouvelles, afin de limiter la dilution pour ses actionnaires.
Le suivi permanent de création des actions nouvelles issues des conversions des OCEANE ou de l’exercice des BSA, font l’objet d’un onglet de synthèse systématiquement mis à jour et disponible sur le site internet de Spineway : www.spineway.com.
Prochaine communication : Résultats annuels 2018 – 29 avril 2019
SPINEWAY EST ÉLIGIBLE AU PEA-PME
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Ce communiqué de presse est rédigé en anglais et en français. En cas de divergence, la version française prévaudra.
Spineway conçoit, fabrique et commercialise des gammes d’implants et d’ancillaires (instruments) chirurgicaux innovants destinés à traiter les pathologies sévères de la colonne vertébrale.
Spineway dispose d’un réseau mondial de plus de 50 distributeurs indépendants et réalise 90% de son CA à l’export.
Spineway, éligible aux fonds FCPI, a reçu le label OSEO Excellence depuis 2011 et est lauréate du trophée Deloitte Fast 50 (2011). Prix INPI Rhône Alpes Politique dépôt de brevets (2013) – Labellisée Talent INPI (2015).
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