| Selskabsmeddelelse Nr. 05 / 2019 |
| København 23. april 2019 |
REFERAT VEDRØRENDE ORDINÆR GENERALFORSAMLING I DALHOFF LARSEN & HORNEMAN A/S
Dalhoff Larsen & Horneman A/S har afholdt ordinær generalforsamling den 23. april 2019 med følgende dagsorden:
1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år
2. Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse
3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport
4. Indkomne forslag
4.a Bestyrelsens forslag om ændring af vedtægterne
4.a (i) Ændring af vedtægternes punkt 1.2
4.a (ii) Ændring af vedtægternes punkt 7.4
4.b Bemyndigelse til køb af egne aktier
4.c Bestyrelseshonorar for 2019
5. Valg af medlemmer til bestyrelsen
6. Valg af revisor
7. Eventuelt
Selskabets aktiekapital udgør i henhold til vedtægterne DKK 26.783.248,50 og antal stemmer 53.566.497. I henhold til vedtægternes punkt 10.2, giver hvert aktiebeløb på kr. 0,50 én stemme.
DKK 9.069.162,50 aktiekapital var repræsenteret på generalforsamlingen, svarende til 33,86% af den samlede aktiekapital og svarende til 18.138.325 stemmer, svarende til 33,86% af det samlede antal stemmer. Af de repræsenterede aktionærer var 24,22% fremmødt, 40,86% repræsenteret ved fuldmagt til bestyrelsen og 34,92% havde indsendt brevstemmer.
Bestyrelsesformand Michael Hove bød velkommen og meddelte, at bestyrelsen i henhold til vedtægternes punkt 9.1 havde valgt advokat Søren Elmann Ingerslev som dirigent. Dirigenten konstaterede, at generalforsamlingen var lovligt varslet og beslutningsdygtig i enhver henseende.
Ad. 1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år
Michael Hove berettede om selskabets virksomhed i det forgangne år og fremhævede, at 2018 blev et historisk år for DLH. Selskabet fik i 2018 ny bestyrelse og direktion og opnåede det bedste resultat i 10 år. Selskabets strategi 2018-2021 blev for 2018s vedkommende opfyldt på alle punkter. Desuden har DLH påbegyndt et strategisk review via konsulenthuset Oaklins. Michael Hove afsluttede med forventningen til 2019, hvor selskabet forventer en omsætning i niveauet DKK 325-330 mio. kr. og en forventet EBIT før IFRS 16 og warrantindregning på DKK 8,5-9,5 mio.
Ad. 2. og 3.
Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse samt beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.
Årsrapporten udvisende et resultat efter skat på DKK 13 mio. blev enstemmigt godkendt. Årets resultat overføres til næste år, således at der ikke udbetales udbytte for regnskabsåret 2018. Forslaget blev enstemmigt vedtaget.
Ad 4.a.
Bestyrelsen foreslår følgende ændringer til selskabets vedtægter
Ad 4.a. (i) Ændring af vedtægternes punkt 1.2.
På generalforsamlingen blev det enstemmigt besluttet, at tilføje binavnet: Horneman A/S.
Ad 4.a (ii) Ændring af vedtægternes punkt 7.4.
På generalforsamlingen blev det enstemmigt besluttet at godkende forslaget om ændring af vedtægternes punkt 7.4 om, at ”Generalforsamlinger afholdes i Herlev eller i Horsens.”.
Ad 4.b.
Bemyndigelse til køb af egne aktier
På generalforsamlingen blev det enstemmigt besluttet at bemyndige bestyrelsen til at lade selskabet købe egne aktier, jf. selskabsloven § 198. Bemyndigelsen gives for en periode på 5 år frem til den 23. april 2024. Der gives bemyndigelse til at erhverve egne aktier op til det punkt, hvor den nominelle værdi af selskabets samlede beholdning af egne aktier udgør 25% af selskabets nominelle aktiekapital. Selskabet må ikke erhverve egne aktier til under kurs pari, og selskabet må højest betale en pris, der svarer til den seneste noterede handelskurs på Nasdaq Nordic Copenhagen forud for handlens indgåelse tillagt 10%.
Ad 4.c.
Bestyrelseshonorar for 2019
På generalforsamlingen blev det enstemmigt besluttet, at det årlige grundhonorar til medlemmer af bestyrelsen fastsættes til kr. 100.000. Formandens honorar udgør 2,5 gange grundhonoraret, og næstformandens honorar udgør 1,5 gange grundhonoraret. Formanden for revisionsudvalget oppebærer i tillæg til grundhonoraret et honorar på kr. 50.000.
En aktionær spurgte om honoraret er ændret i forhold til sidste år, hvilket det ikke er.
Ad 5 Valg af medlemmer til bestyrelsen
På generalforsamlingen blev det enstemmigt besluttet, at Jacob Have nyvælges til bestyrelsen, samt at Michael Hove, Lars Risager, og Carsten Lønfeldt genvælges til bestyrelsen. Jacob Have takkede for valget og Michael Hove takkede de afgående bestyrelsesmedlemmer Ricky Kenbjerg og Jens Kristian Jepsen for deres indsats.
Ad 6. Valg af revisor
På generalforsamlingen blev det enstemmigt beluttet, at Ernst & Young P/S genvælges i overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling.
Ad 7. Eventuelt
Der var intet under eventuelt.
På generalforsamlingen blev det enstemmigt besluttet at bemyndige dirigenten til at anmelde det vedtagne til Erhvervsstyrelsen samt til at foretage sådanne ændringer i og tilføjelser til det på generalforsamlingen vedtagne og anmeldelsen til Erhvervsstyrelsen, som måtte blive krævet af Erhvervsstyrelsen for at registrere de vedtagne ændringer.
Herlev, den 23. april 2019
Søren Elmann Ingerslev
Dirigent
Vedhæftet fil
