Kallelse till årsstämma i Saniona AB

PRESSMEDDELANDE

26 april 2019

Aktieägarna i Saniona AB, org. nr 556962-5345, kallas härmed till årsstämma i Setterwalls Advokatbyrå AB:s lokaler på Stortorget 23 i Malmö onsdagen den 29 maj 2019 kl. 16:00.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 23 maj 2019; och
• anmäla sig till bolaget senast torsdagen den 23 maj 2019 skriftligen till Saniona AB, Baltorpvej 154, DK-2750 Ballerup, Danmark. Anmälan kan också göras per e-post tf@saniona.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst två) lämnas.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast torsdagen den 23 maj 2019, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud mm.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida (www.saniona.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

    0. Stämmans öppnande.

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Föredragning av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
   2. dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter.

    9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.

  10. Val av styrelse, styrelseordförande och revisionsbolag eller revisorer.

11. Beslut om instruktion och arbetsordning för valberedning.
12. Fastställande av ersättningspolicy för ledande befattningshavare.

  13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.

14. Beslut om (A) personaloptionsprogram; och (B) riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.
15. Beslut om (A) optionsprogram för vissa styrelseledamöter; och (B) riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.

  16. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen, som utgjorts av Søren Skjærbæk, representerande Jørgen Drejer, John Haurum, representerande Thomas Feldthus, samt styrelsens ordförande J. Donald deBethizy, föreslår att advokat Ola Grahn väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 7 (b): Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen vinstutdelning lämnas och att disponibla medel balanseras i ny räkning.

Punkt 8: Bestämmande av antalet styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att sex ordinarie styrelseledamöter utses för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslås att ett registrerat revisionsbolag utses till revisionsbolag för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 9: Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 300 000 kronor till styrelseordföranden (275 000 kronor föregående år) och med 160 000 kronor till varje styrelseledamot som inte är medgrundare av Saniona AB (110 000 kronor föregående år). Baserat på förslaget till styrelse enligt punkt 10 nedan innebär detta att styrelsearvode endast föreslås utgå till J. Donald deBethizy, Anna Ljung, Carl Johan Sundberg och Edward C. Saltzman. Vidare föreslås ett arvode för utskottsarbete utgå med 60 000 kronor till ordföranden för revisionsutskottet (30 000 kronor föregående år), med 30 000 kronor till varje övrig ledamot i revisionsutskottet (0 kronor föregående år) och med 30 000 kronor till varje ledamot i ersättningsutskottet (0 kronor föregående år), dock att arvode för utskottsarbete inte ska utgå till styrelseledamöter som är medgrundare av Saniona AB.

Arvode till revisorn föreslås utgå enligt sedvanliga normer och godkänd räkning.

Punkt 10: Val av styrelse, styrelseordförande och revisionsbolag eller revisorer

Valberedningen föreslår att J. Donald deBethizy, Claus Braestrup, Jørgen Drejer, Anna Ljung och Carl Johan Sundberg omväljs som ordinarie styrelseledamöter, att Edward C. Saltzman väljs som ny ordinarie styrelseledamot samt att J. Donald deBethizy omväljs som styrelseordförande.

Edward C. Saltzman, född 1955, är arbetande styrelseordförande för Cello Health BioConsulting (CHBC), tidigare Defined Health, efter att ha lett försäljningen av Defined Health till Cello Health under 2017. CHBC är en ledande strategisk affärutvecklingskonsultfirma som biträder ledande befattningshavare rörande pharma, biotech och investeringar. Edward C. Saltzman besitter omfattande kunskap om läkemedels- och biotechbranscherna som vunnits genom Defined Health’s mer än 25 åriga biträde till pharma, biotech, specialty pharma och investerare. Baserat på sin breda och djupa erfarenhet bistår han CHBC’s seniora projektledare som arbetar med kunder inom flera terapiområden. Edward C. Saltzman är en välrenommerad och eftertraktad talare avseende branschspecifika frågor och är vitt erkänd som en ”early spotter” av nyckeltrender som utvecklas till att ha stor inverkan på life science-branschen, särskilt i förhållande till licensieringar och affärsutveckling.

Edward C. Saltzman tidigare erfarenhet inkluderar positioner vid Ayerst Laboratories unit of American Home Products, där han var ansvarig för utvärdering och forecasting av substanser som övervägdes för utlicensiering, samt positioner vid FIND/SVP, där han ansvarade för Healthcare Information Center.

Övriga pågående uppdrag: Edward C. Saltzman agerar som Venture Advisor till Israel Biotech Fund och är styrelseledamot i Vidac Pharma.

Utbildning: Examen från New York University.

Aktieägande i Saniona: 0

Valberedningen föreslår, efter revisionsutskottets rekommendation, omval av Deloitte AB som revisionsbolag. Deloitte AB har meddelat att auktoriserade revisorn Jeanette Roosberg fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 11: Beslut om instruktion och arbetsordning för valberedning

Valberedningen föreslår att en valberedning utses inför kommande val och arvodering samt att en instruktion och arbetsordning för valberedningen antas med i huvudsak följande innehåll.

Valberedningen ska bestå av tre ledamöter, vilka ska vara styrelsens ordförande samt två ledamöter utsedda av de två största aktieägarna per den sista september. Med ”största aktieägarna” avses de aktieägare som är registrerade hos Euroclear Sweden AB per den sista september. Om någon av de två största ägarna avstår ifrån att utse en ägarrepresentant, eller sådan ägarrepresentant avgår eller frånfaller innan uppdraget fullgjorts utan att den aktieägare som utsett ledamoten utser en ny ledamot, ska styrelsens ordförande uppmana nästa ägare (d.v.s. först den tredje största ägaren) att inom en vecka från uppmaningen utse en ägarrepresentant. Förfarandet ska fortgå tills valberedningen består av tre ledamöter.

Vid väsentliga ägarförändringar som äger rum tidigare än sju veckor före årsstämman ska en ny ägarrepresentant utses. Styrelsens ordförande ska då kontakta den av de två största ägarna som inte har någon ägarrepresentant och uppmana denne att utse sådan. När sådan ägarrepresentant utsetts ska denne vara ledamot i valberedningen och ersätta tidigare ledamot av valberedningen som inte längre representerar en av de två största aktieägarna.

Punkt 12: Fastställande av ersättningspolicy för ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att en ersättningspolicy för bestämmande av lön och andra villkor för VD och andra ledande befattningshavare i bolaget antas med i huvudsak följande innehåll.

1. Grundläggande principer: Ersättningar ska utges på villkor som möjliggör att ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Ersättning till ledande befattningshavare kan bestå av grundlön och övriga sedvanliga förmåner som kan anses rimligt i förhållande till praxis på marknaden.
2. Fast lön: VD och andra ledande befattningshavare ska erbjudas en fast lön som är baserad på individens arbetsuppgifter, kompetens, position, ansvar, prestation och andra faktorer. Lön ska fastställas per kalenderår med lönerevision den 1 januari varje år.
3. Rörlig ersättning: Saniona erbjuder ingen rörlig ersättning till VD eller andra ledande befattningshavare.
4. Pension: Saniona erbjuder inga separata pensionsförmåner till VD eller andra ledande befattningshavare. Viss del av den ledande befattningshavarens fasta lön allokeras dock till pensionsavsättningar. Storleken på sådana pensionsavsättningar kan väljas av den ledande befattningshavaren.
5. Uppsägning etc.: För VD och övriga ledande befattningshavare ska uppsägningstiden vid uppsägning från bolagets sida inte överstiga sex månader. För VD och CFO ska emellertid en justerad uppsägningstid kunna gälla under en initial period om sex månader efter en transaktion som innebär att en majoritet av aktierna i Saniona eller Saniona A/S förvärvas av en eller flera personer. Justeringen ska innebära att uppsägningstiden vid uppsägning från Saniona ska kunna förlängas till tolv månader omgående efter den relevanta ägarförändringen. Uppsägningstiden ska därefter förkortas med en månad för varje månad som förflyter efter ägarförändringen till dess att uppsägningstiden överensstämmer med den ordinarie uppsägningstiden enligt anställningsavtalen. Avgångsvederlag, utöver lön under uppsägningstid ska inte förekomma.
6. Utestående ersättningsåtaganden: Saniona har vid tidpunkten för årsstämman den 29 maj 2019 – förutom löpande åtaganden – inga utestående ersättningsåtaganden gentemot ledande befattningshavare.
7. Konsultuppdrag för styrelseledamöter: I den mån styrelseledamot utför arbete för Sanionas räkning, vid sidan av styrelsearbetet, ska konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete kunna utgå. Ersättningen ska vara marknadsmässig och ersättning liksom övriga villkor ska beslutas av styrelsen.
8. Avvikelser från riktlinjerna: Styrelsen ska vara berättigad att avvika från riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda att så sker.

Punkt 13: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier och/eller konvertibler.

Emission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor.

I den mån bemyndigandet utnyttjas för nyemission av aktier eller konvertibler, i andra fall än i anslutning till finansieringsavtalet med Nice & Green S.A. (se nedan), ska antalet aktier som ska kunna emitteras (alternativt kunna tillkomma vid konvertering av konvertibler) sammanlagt högst uppgå till 11 961 240 aktier samt ska emissionskursen vara marknadsmässig (med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall). Syftet med denna del av bemyndigandet är att kunna anskaffa rörelsekapital, att kunna genomföra och finansiera företagsförvärv samt att möjliggöra emission till industriella partners inom ramen för samarbeten och allianser.

I den mån bemyndigandet utnyttjas för emission av konvertibler inom ramen för det finansieringsavtal som bolaget den 29 december 2017 ingått med Nice & Green S.A. (”N&G”) ska antalet aktier som ska kunna tillkomma vid konvertering av sålunda emitterade konvertibler högst uppgå till 12 000 000 aktier. Konverteringskursen bestämmas i enlighet med bestämmelserna i finansieringsavtalet med N&G som anger att konverteringskursen för konvertibler som emitterats till N&G ska uppgå till det högre av 6 kronor och 92 procent av den lägsta dagliga volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under de 5 handelsdagar som föregår begäran om konvertering. Av emissionstekniska skäl måste varje beslut om emission av konvertibler ange en lägsta konverteringskurs vilken enligt finansieringsavtalet med N&G uppgår till 6 kronor. Denna lägsta konverteringskurs utgör vid varje emissionsbeslut grund för beräkningen av det maximala antalet aktier som kan tillkomma vid konvertering av utgivna konvertibler. Varje tranche av konvertibler enligt finansieringsavtalet med N&G uppgår till ett belopp om 6 000 000 kronor och det angivna maxantalet aktier om 12,000,000 stycken medför därför med tillämpning av den föreskriva lägsta konverteringskursen att bolaget kan avropa totalt 12 stycken trancher under finansieringsavtalet med N&G fram till nästa årsstämma. Det ska emellertid noteras att så länge 92 procent av den lägsta dagliga volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under de 5 handelsdagar som föregår begäran om konvertering överstiger 6 kronor kommer den sålunda beräknade konverteringskursen att tillämpas och antalet aktier som tillkommer vid konvertering kommer då att understiga maxantalet enligt ovan. För ytterligare information om finansieringsavtalet med N&G hänvisas till bolagets pressmeddelande av den 29 december 2017. Syftet med denna del av bemyndigandet är att kunna avropa trancher enligt finansieringsavtalet med N&G.

Vid fullt utnyttjande av bemyndigandet kommer maximalt 23 961 240 aktier att kunna emitteras alternativt tillkomma vid konvertering, vilket motsvarar en total utspädningseffekt om cirka 50 procent. Se dock ovan för beskrivning av beräkningen av antalet aktier som kan utges till följd av finansieringsavtalet med N&G.

Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Punkt 14: Beslut om (A) personaloptionsprogram; och (B) riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett personaloptionsprogram för vissa medarbetare och nyckelkonsulter som är aktiva i Saniona-koncernen i Danmark.

Syftet med det föreslagna personaloptionsprogrammet (”Personaloptionsprogram 2019/2024”) är att säkerställa ett långsiktigt engagemang bland medarbetare och nyckelkonsulter i Saniona-koncernen genom ett ersättningssystem kopplat till bolagets framtida värdetillväxt. Genom införandet av ett aktierelaterat incitamentsprogram premieras den långsiktiga värdetillväxten i bolaget, vilket innebär gemensamma intressen och mål för bolagets aktieägare och nyckelpersoner. Ett sådant incitamentsprogram kan även förväntas förbättra Sanionas möjligheter att behålla kompetenta personer.

A.   Styrelsens förslag till beslut om införande av Personaloptionsprogram 2019/2024

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av Personaloptionsprogram 2019/2024 enligt i huvudsak följande riktlinjer:

1.  Personaloptionsprogram 2019/2024 ska omfatta maximalt 34 500 personaloptioner.

2. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny aktie i bolaget till ett lösenpris uppgående till 100 procent av den genomsnittliga slutkursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under tio handelsdagar efter offentliggörande av kvartalsrapporten för andra kvartalet 2019. Det sålunda framräknade lösenpriset ska avrundas till helt öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Lösenpriset och det antal aktier som varje personaloption berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren ska tillämpas.

3. Personaloptionsprogram 2019/2024 ska omfatta 19 medarbetare och nyckelkonsulter i Saniona-koncernen. Styrelsen fastställer inom ramen för stämmans beslut det antal personaloptioner som varje deltagare erhåller enligt följande principer.

Ledande medarbetare och nyckelkonsulter (10 stycken): totalt kan högst 30 500 optioner tilldelas till denna grupp och ingen person kan tilldelas mer än 12 500 optioner.

Tekniska medarbetare (9 stycken): totalt kan högst 4 000 optioner tilldelas till denna grupp och ingen person kan tilldelas mer än 500 optioner.

Medarbetare som tillika är styrelseledamöter, verkställande direktör eller större aktieägare i bolaget ska inte äga rätt att delta i Personaloptionsprogram 2019/2024.

4. Tilldelning ska senast den 15 september 2019. 

5. De tilldelade personaloptionerna tjänas in med 1/48 under 48 månader efter tilldelningen. Intjäning förutsätter, med de undantag som anges nedan, att deltagaren är fortsatt aktiv i Saniona-koncernen vid varje tidpunkt då intjäning sker. För det fall deltagaren upphör att vara aktiv i Saniona-koncernen efter en intjäningstidpunkt men före sista utnyttjandetidpunkt, får redan intjänade personaloptioner utnyttjas vid utnyttjandetidpunkterna men vidare intjäning sker inte med undantag för vad som anges nedan.

För medarbetare i Saniona A/S (”Dotterbolaget”) som omfattas av den danska lagen lov om brug af køberet eller tegningsret til anparter m.v. i ansættelsesforhold (lov nr. 309 af 5. maj 2004 som ændret ved lov nr. 1524 af 18. december 2018) gäller oavsett vad som anges ovan att:

(i)   Om Dotterbolaget säger upp medarbetarens anställning i Dotterbolaget, utan att medarbetaren har brutit mot anställningsförhållandet så har medarbetaren oavsett anställningens upphörande rätt att behålla och utnyttja tilldelade outnyttjade personaloptioner i enlighet med villkoren för Personaloptionsprogram 2019/2024 (inklusive att intjäning enligt villkoren ska fortsätta). 

(ii)  Om anställningen sägs upp av medarbetaren på grund av att Dotterbolaget väsentliget brutit mot anställningsförhållandet, har medarbetaren oavsett uppsägningen rätt att behålla och utnyttja tilldelade outnyttjade personaloptioner i enlighet med villkoren för Personaloptionsprogram 2019/2024 (inklusive att intjäning enligt villkoren ska fortsätta).

(iii) Om anställningen upphör på grund av att medarbetaren (i) uppnår den pensionsålder som från var tid till annan har definierats i Saniona-koncernen; (ii) blir berättigad till dansk ålderspension (Dan. Folkepension) eller (iii) drabbas av invaliditet, har medarbetaren rätt att behålla och utnyttja tilldelade outnyttjade personaloptioner i enlighet med villkoren för Personaloptionsprogram 2019/2024 (inklusive att intjäning enligt villkoren ska fortsätta).

(iv) Om medarbetaren säger upp sin anställning utan att Dotterbolaget väsentligen brutit mot anställningsförhållandet, bortfaller all rätt till tilldelade outnyttjade personaloptioner vid den tidpunkt då anställningsförhållandet upphör, utan särskilt varsel och utan ersättning, oavsett om personaloptionerna är intjänade eller ej.

(v) Om Dotterbolaget säger upp eller avskedar medarbetaren till följd av medarbetarens brott mot anställningsförhållandet, bortfaller all rätt till tilldelade outnyttjade personaloptioner vid den tidpunkt då anställningsförhållandet upphör, utan särskilt varsel och utan ersättning, oavsett om personaloptionerna är intjänade eller ej.

6. Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna enligt intjänade personaloptionerna övergår på dödsboet i samband med deltagarens dödsfall. 

7. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt. Innehavarna kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner under 30 dagar från dagen efter offentliggörande av bolagets kvartalsrapporter, eller såvitt avser helår, bokslutskommuniké, första gången efter offentliggörande av kvartalsrapporten för första kvartalet 2023 och sista gången efter offentliggörande av kvartalsrapporten för tredje kvartalet 2024. Om bolaget inte avger kvartalsrapport eller bokslutskommuniké efter utgången av något kalenderkvartal kan tilldelade och intjänade personaloptioner istället utövas under sista månaden i efterföljande kalenderkvartal, första gången i juni 2023 och sista gången i december 2024.

8. Deltagande i Personaloptionsprogram 2019/2024 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

9. Personaloptionerna ska regleras i särskilda avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogram 2019/2024 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer och med beaktande av sådana mindre justeringar som kan krävas av skatteskäl i Danmark. Styrelsen äger i extraordinära fall rätt att begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta Personaloptionsprogram 2019/2024, helt eller delvis.

B. Styrelsens förslag till riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

För att möjliggöra bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2019/2024 föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om riktad emission av högst 34 500 teckningsoptioner på följande villkor:

1. Teckningsoptionerna ska utges utan vederlag och rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Dotterbolaget. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och att teckningsoptionerna utges utan vederlag är att emissionen utgör ett led i inrättandet av Personaloptionsprogram 2019/2024. Mot bakgrund av vad som angivits ovan anser styrelsen att det är till fördel för bolaget och dess aktieägare att nyckelpersoner i Saniona-koncernen erbjuds deltagande i Personaloptionsprogram 2019/2024.
2. Teckning ska ske senast den 30 september 2019. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga teckningstidpunkten.
3. Varje teckningsoption ska ge rätt att teckna en ny aktie till en teckningskurs uppgående till 100 procent av den genomsnittliga slutkursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under tio handelsdagar efter offentliggörande av kvartalsrapporten för andra kvartalet 2019. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till helt öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna ska vara föremål för sedvanliga omräkningsformler vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och liknande händelser.
4. Teckningsoptionerna ska kunna utövas under tiden från och med registrering vid Bolagsverket till och med 31 december 2024.
5. Aktier som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoption ska ge rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdagen för vinstutdelning som infaller efter det att teckningen verkställts.
6. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 1 725 kronor.
7. Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman ska besluta att godkänna att Dotterbolaget får överlåta teckningsoptioner till deltagare i Personaloptionsprogrammet utan vederlag i samband med att personaloptioner utnyttjas i enlighet med villkoren enligt A ovan.

Övrig information i anledning av Personaloptionsprogram 2019/2024

Förslaget till Personaloptionsprogram 2019/2024 har beretts av styrelsen i bolaget. Vid upprättande av förslaget har styrelsen beaktat att Personaloptionsprogram 2019/2024 riktar sig till personer som är aktiva i Danmark. Villkoren i Personaloptionsprogram 2019/2024 har därför utformats för att överensstämma med marknadspraxis i Danmark.

Personaloptionsprogram 2019/2024 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att optionerna ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden och kommer att redovisas direkt mot eget kapital. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte bolagets kassaflöde. Styrelsen bedömer inte att Personaloptionsprogram 2019/2024 kommer att föranleda några sociala kostnader för bolaget.

Personaloptionerna har inget marknadsvärde eftersom de inte är överlåtbara. Styrelsen har dock beräknat ett teoretiskt värde på personaloptionerna med tillämpning av Black Scholes-modellen. Under antagande av en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning av optionerna om 27 kronor och att 100 procent av optionerna tjänas in, uppskattas den totala kostnaden för Personaloptionsprogram 2019/2024, beräknad enligt Black Scholes-modellen, enligt IFRS 2, till cirka 456 000 kronor före skatt under perioden 2019-2024.

Det ska noteras att beräkningarna baseras på preliminära antaganden och endast syftar till att illustrera utfallet.

Per dagen för kallelsen uppgår antalet aktier i bolaget till 23 922 480 stycken.

Om samtliga teckningsoptioner som utges i anslutning till Personaloptionsprogram 2019/2024 utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 34 500 aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,14 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till Personaloptionsprogram 2019/2024. Utspädningen beräknas endast ha haft en marginell inverkan på nyckeltalet ”Resultat per aktie före skatt” för helåret 2018.

I tillägg till Personaloptionsprogram 2019/2024 har valberedningen föreslagit att årsstämman den 29 maj 2019 också beslutar att införa ett optionsprogram för vissa av bolagets styrelseledamöter. I anslutning till optionsprogrammet kommer maximalt totalt 15 770 teckningsoptioner att utges. Om alla teckningsoptioner som kan utges i anslutning till optionsprogrammet utnyttjas kommer totalt 15 770 nya aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,07 procent av Bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till optionsprogrammet.

I bolaget finns sedan tidigare incitamentsprogram utestående i form av tre personaloptionsprogram och två optionsprogram för vissa styrelseledamöter i anslutning till vilka program totalt 433 766 teckningsoptioner har utgivits. För vidare information om befintliga incitamentsprogram, se ”Aktierelaterade ersättningar” i not 9 i årsredovisningen. Om samtliga teckningsoptioner som finns utgivna respektive föreslås utges enligt beslut av årsstämman den 29 maj 2019 utnyttjas kommer totalt 484 036 nya aktier att utges, vilket motsvarar en total utspädning om cirka 1,98 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga utestående respektive föreslagna teckningsoptioner.

Ovanstående beräkningar avseende utspädning och påverkan på nyckeltal gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Punkt 15: Beslut om (A) optionsprogram för vissa styrelseledamöter; och (B) riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett optionsprogram för vissa av bolagets styrelseledamöter.

Valberedningen anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade styrelseledamöter samt för att stimulera styrelseledamöter att prestera sitt yttersta i syfte att maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Valberedningen anser därför att det föreslagna incitamentsprogrammet (”Optionsprogrammet”) kommer att öka styrelseledamöternas engagemang i bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot bolaget samt vara till fördel för såväl bolaget som dess aktieägare. Det närmare innehållet i Optionsprogrammet framgår under A nedan.

För att säkerställa bolagets åtaganden enligt Optionsprogrammet föreslår valberedningen även att årsstämman ska fatta beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår under B nedan.

A. Valberedningens förslag till beslut om införande av optionsprogram för vissa styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av Optionsprogrammet enligt följande riktlinjer:

1. Optionsprogrammet ska omfatta maximalt 12 000 optioner.

2. Varje option berättigar innehavarna att förvärva en ny aktie i bolaget till ett lösenpris uppgående till 100 procent av den genomsnittliga slutkursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under tio handelsdagar efter offentliggörande av kvartalsrapporten för andra kvartalet 2019. Det sålunda framräknade lösenpriset ska avrundas till helt öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Lösenpriset och det antal aktier som varje option berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren ska tillämpas.

3. Optionsprogrammet ska omfatta de av bolagets styrelseledamöter som inte är medgrundare av Saniona AB, exklusive styrelsens ordförande, vilket, baserat på valberedningens förslag avseende styrelse, innebär att endast Anna Ljung, Carl Johan Sundberg och Edward C. Saltzman ska äga rätt att delta i Optionsprogrammet. Varje deltagare ska tilldelas högst 4 000 optioner.

4. Tilldelning ska senast den 15 september 2019.

5. De tilldelade optionerna ska tjänas in enligt följande:

(i)    1/3 tjänas in per den dag som årsstämma 2020 hålls;

(ii)   ytterligare 1/3 tjänas in per den dag som årsstämma 2021 hålls; och

(iii)   resterande 1/3 tjänas in per den dag som årsstämma 2022 hålls.

Om antalet tilldelade optioner inte är jämnt delbart med 1/3 ska avrundning av intjänade optioner ske nedåt och eventuellt överskjutande optioner ska anses intjänade vid den sista intjäningsdagen. Intjäning förutsätter att deltagaren alltjämt är styrelseledamot i bolaget per de datum då intjäning sker. 

6. Optionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna enligt intjänade optioner övergår på dödsboet i samband med deltagarens dödsfall.

7. Optionerna ska tilldelas vederlagsfritt. Innehavarna kan utnyttja tilldelade och intjänade optioner under 30 dagar från dagen efter offentliggörande av bolagets kvartalsrapporter, eller såvitt avser helår, bokslutskommuniké, första gången efter offentliggörande av kvartalsrapporten för andra kvartalet 2022 och sista gången efter offentliggörande av kvartalsrapporten för andra kvartalet 2023. Om bolaget inte avger kvartalsrapport eller bokslutskommuniké efter utgången av något kalenderkvartal kan tilldelade och intjänade optioner istället utövas under sista månaden i efterföljande kalenderkvartal, första gången i september 2022 och sista gången i september 2023.

8.  I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller liknande transaktion som påverkar bolaget, ska samtliga optioner tjänas in och kunna utnyttjas i samband med den aktuella händelsen.

9.  Optionerna ska regleras i särskilt avtal med deltagaren. Bolagets verkställande direktör ska ansvara för utformningen och hanteringen av Optionsprogrammet i enlighet med ovan angivna villkor och riktlinjer.

B. Valberedningens förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner 

För att möjliggöra bolagets leverans av aktier enligt Optionsprogrammet samt att säkra sociala kostnader som kan uppkomma i anslutning till Optionsprogrammet föreslår valberedningen att årsstämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Valberedningen föreslår således att årsstämman beslutar om emission av högst 15 770 teckningsoptioner på följande villkor:

1. Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ett helägt dotterbolag i koncernen (”Dotterbolaget”). Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i inrättandet av Optionsprogrammet. Mot bakgrund av vad som angivits ovan anser valberedningen att det är till fördel för bolaget och dess aktieägare att befintliga styrelseledamöter i bolaget erbjuds deltagande i Optionsprogrammet.
2. Teckning ska ske senast den 30 september 2019. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga teckningstidpunkten. 
3. Teckningsoptioner ska utges utan vederlag. Skälet härtill är att teckningsoptionerna utges till Dotterbolaget som ett led i införandet av Optionsprogrammet.
4. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs uppgående till 100 procent av den genomsnittliga slutkursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under tio handelsdagar efter offentliggörande av kvartalsrapporten för andra kvartalet 2019. Teckningskursen ska avrundas till närmaste heltal öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna ska vara föremål för sedvanliga omräkningsformler vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och liknande händelser.
5. Teckningsoptionerna ska kunna utnyttjas under tiden från och med registrering vid Bolagsverket till och med 30 september 2023.
6. Aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdagen för vinstutdelning som infaller efter det att teckningen verkställts.
7. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 788,50 kronor.
8. Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Valberedningen föreslår vidare att årsstämman ska besluta om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta teckningsoptioner till deltagarna i Optionsprogrammet utan vederlag i samband med att optioner utnyttjas i enlighet med villkoren enligt A eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa bolagets åtaganden och kostnader i anledning av Optionsprogrammet.

Övrig information i anledning av Optionsprogrammet

Förslaget till Optionsprogrammet har beretts av valberedningen.

Optionsprogrammet kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att optionerna ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden och kommer att redovisas direkt mot eget kapital. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen i enlighet med UFR 7 under intjänandeperioden.

Optionerna har inget marknadsvärde eftersom de inte är överlåtbara. Valberedningen har dock beräknat ett teoretiskt värde på optionerna med tillämpning av Black Scholes-modellen. Under antagande av en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning av optionerna om 27 kronor och att 100 procent av optionerna tjänas in, uppskattas den totala kostnaden för Optionsprogrammet beräknad enligt Black Scholes-modellen, enligt IFRS 2, till cirka 138 000 kronor före skatt under perioden 2019-2023. Den totala kostnaden för Optionsprogrammet under programmets löptid inklusive kostnader enligt IFRS 2 och sociala avgifter, uppskattas till cirka 181 000 kronor. Bolagets kostnad för sociala avgifter föreslås säkras genom riktad emission av teckningsoptioner enligt B ovan.

Det ska noteras att beräkningarna baseras på preliminära antaganden och endast syftar till att illustrera utfallet.

Information om tidigare incitamentsprogram och utspädningseffekter framgår ovan under förslaget enligt punkt 14.

Särskild beslutsmajoritet

För giltigt beslut enligt punkten 13 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. För giltigt beslut enligt punkterna 14 och 15 krävs att förslagen biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upplysningar på årsstämman

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Redovisningshandlingar och fullständiga förslag

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts samt fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Baltorpvej 154, DK-2750 Ballerup, Danmark och på bolagets webbplats (www.saniona.com) senast från och med tre veckor före årsstämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

Uppgift om antal aktier och röster i bolaget

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 23 922 480 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.       

____________________

Malmö i april 2019

Saniona AB (publ)

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta

Thomas Feldthus, vVD och CFO, Saniona, mobil: +45 2210 9957, e-post: tf@saniona.com

Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 26 april 2019 kl. 08.30 CET.

Om Saniona

Saniona är ett forsknings- och utvecklingsbolag fokuserat på läkemedel för sjukdomar i centrala nervsystemet och ätstörningar. Bolaget har fem program i klinisk utveckling. Saniona har för avsikt att utveckla och kommersialisera behandlingar av sällsynta indikationer såsom Prader-Willis syndrom och hypotalamisk fetma på egen hand. Forskningen är inriktad på jonkanaler och bolaget har en bred portfölj av projekt i tidig fas. Saniona har samarbeten med Boehringer Ingelheim GmbH, Productos Medix, S.A de S.V och Cadent Therapeutics. Saniona har sin bas i Köpenhamn, och bolagets aktier är noterade på Nasdaq Stockholm Small Cap (OMX: SANION). Läs mer på: www.saniona.com.   

Bilaga

• 20190426 - PR - Saniona Kallelse årsstämma 2019 - SWE