Pressmeddelande, Helsingfors, 2 maj 2019 kl. 18.30
Nexstim Abp: Utfallet av Nexstim Abp:s företrädesemission 2019
FÅR EJ PUBLICERAS ELLER SPRIDAS DIREKT ELLER INDIREKT I FÖRENTA STATERNA, KANADA, NYA ZEELAND, AUSTRALIEN, JAPAN, HONGKONG, SINGAPORE ELLER SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN STAT DÄR SPRIDNINGEN ELLER PUBLICERINGEN STRIDER MOT LAGEN.
Nexstim Abp (NXTMH:HEX, NXTMS:STO) ("Nexstim" eller "Bolaget"), ett företag inom riktad neuromodulering som tagit fram och marknadsför ett banbrytande system för navigerad, individanpassad icke-invasiv hjärnstimulering för behandling av egentlig depression, genomförde en företrädesemission ("Erbjudandet") som avslutades i Sverige 24 april 2019 och i Finland 26 april 2019. I Erbjudandet tecknades totalt 31 202 364 aktier i bolaget, vilket motsvarar cirka 68,5 procent av det totala antalet Erbjudandeaktier. Teckningarna som var gjort i samband med Erbjudandet utgör cirka 100,3 procent av Bolagets marknadsvärde den 25 mars 2019, den sista handelsdag före offentliggörandet av villkoren för Erbjudandet.
Bolagets styrelse beslutade 2 maj 2019 om att godkänna teckningarna som gjorts i samband med Erbjudandet samt om tilldelning av Erbjudandeaktierna och Erbjudandewarranterna. Tilldelningen har gjorts enligt de principer som beskrivs i emissionsprospektet. Bolaget kan genom erbjudandet ta in cirka 3,6 miljoner euro exkl. avgifterna och kostnaderna för Erbjudandet. Efter avdrag av avgifterna och kostnaderna för Erbjudandet (exkl. de teckningsgarantier vilka betalas som aktier i bolaget) är nettointäkterna av Erbjudandet cirka 3,1 miljoner euro.
Nexstims vd Martin Jamieson lämnar följande kommentar:
"Jag vill tacka alla investerare för deras storartade stöd till Nexstim. Jag är glad att det finns nya betydande ankarinvesterare för bolaget samt det engagemang som har bevisats för bolagets framgång. Med detta resultat, eventuella investeringar som baseras på Erbjudandewarranterna samt kostnadsparingsåtgärder, är det möjligt för Nexstim att fortsätta sina affärer som fokuseras särskilt på utvecklande av terapiverksamheten och söka nya partner till sin verksamhet inom preoperativ kartläggning."
Kort om Erbjudandet
- Nyemission av cirka 5,2 miljoner euro där bolagets aktieägare hade företrädesrätt att teckna aktier ("Erbjudandeaktierna").
- Varje aktieägare i Nexstim tilldelades en (1) företrädesrätt att teckna Erbjudandeaktier som kontoförda värdepapper ("Teckningsrätt"), per varje aktie i respektive ägares innehav på avstämningsdagen för Erbjudandet 28 mars 2019 ("Avstämningsdagen").
- Varje en (1) Teckningsrätt gav innehavaren rätt att teckna fjorton (14) Erbjudandeaktier till teckningspriset 0,115 euro per Erbjudandeaktie ("Teckningspriset"). Teckningspriset för de Erbjudandeaktier som registreras hos Euroclear Sweden och noteras på Nasdaq Stockholm AB:s marknadsplats First North Sweden var 1,20 svenska kronor per Erbjudandeaktie.
- Bolaget gav därmed ut högst 45 552 444 nya aktier som bolagets aktieägare kunde teckna med Teckningsrätt.
- Teckningstiden för Erbjudandeaktierna inleddes 2 april 2019 i Finland och Sverige.
- Teckningsrätterna var fritt överlåtbara och handlades på Nasdaq Helsinki Oy:s marknadsplats First North Finland ("First North Finland") (handelsnamn NXTMHU0119) och på Nasdaq Stockholm AB:s marknadsplats First North Sweden ("First North Sweden") (handelsnamn NXTMS TR) mellan 2 april 2019 och 18 april 2019.
- Teckningstiden för Erbjudandeaktierna avslutades 26 april 2019 i Finland och 24 april 2019 i Sverige.
- Bolaget kommer dessutom att till personer som tecknat aktier under Erbjudandet och i den riktade emission som eventuellt ordnas i samband med Erbjudandet vederlagsfritt tilldela Erbjudandewarranter så att tecknaren får en (1) Erbjudandewarrant för varje två (2) tecknade och betalda aktier, förutsatt att teckningen har godkänts av bolagets styrelse, varefter warrantinnehavaren kan teckna en (1) aktie i bolaget enligt villkoren för Erbjudandewarranterna. Teckningspriset för de tilldelade aktierna fastställs som den volymviktade genomsnittskursen för bolagets aktier på First North Finland under perioden 7 oktober 2019-18 oktober 2019 med en rabatt om 25 procent. Teckningspriset får ändå inte underskrida 0,115 euro per aktie. Teckningstid för teckning av aktier med erbjudandewarranterna är 22 oktober 2019-4 november 2019.
Tilldelning av erbjudandaktierna
Efter att Teckningsrätterna och aktieägarnas sekundära teckningar samt aktieteckningarna har godkänts tilldelas av de tillsammans 31 202 364 Erbjudandeaktier sammanlagt 19 888 736 Erbjudandeaktier, eller 63,7 procent, till dem som tecknat aktier med Teckningsrätt och 11 313 628 Erbjudandeaktier, eller 36,3 procent, tilldelas dem som har tecknat aktier utan Teckningsrätt.
De investerare som emitterade teckningsgarantier som företaget mottog åtog sig att teckna Erbjudandeaktier så att teckningsgarantierna täckte cirka 20,6 procent av Erbjudandet, dvs. de gav ut en teckningsgaranti på cirka 1,1 miljoner euro som motsvarande cirka 9 390 053 Erbjudandeaktierna. I enlighet med villkoren i Erbjudandet, teckningsgarantiavgiften kan betalas genom att emittera nya aktier till teckningsgaranterna i en riktad aktieemission med villkoren att emissionpriset av sådana nya aktier betalas genom kvittning av fordringar relaterade till teckningsgarantiavgifter. Styrelsen ska fatta beslut om sådan eventuell nyemission separat.
Teckningswarranter tilldelade i samband med erbjudandet
Styrelsen tilldelade i enlighet med villkoren för Erbjudandet Erbjudandewarranter till de tecknare vars aktieteckningar under Erbjudandet har godkänts. Sammanlagt tilldelade bolaget 15 601 167 Erbjudandewarranter som i enlighet med villkoren för warranterna ger rätt att teckna sammanlagt högst 15 601 167 aktier i bolaget. Erbjudandewarranter levereras till tecknaren i fråga vid vecka 21, 2019.
Registrering av Erbjudandeaktierna och inledande av handel
Erbjudandeaktierna som tecknats i Erbjudandet registreras i det finska Handelsregistret uppskattningsvis 7 maj 2019. De tillfälliga aktierna slås samman med bolagets befintliga aktier och handel med Erbjudandeaktierna som tecknats i Erbjudandet inleds kring 8 maj 2019 på First North Finland och 9 maj 2019 på First North Sweden.
Efter registreringen av de tecknade Erbjudandeaktierna uppgår antalet aktier i bolaget till 34 456 110. Teckningsbeloppet för de Erbjudandeaktierna kommer att bokföras till fonden för inbetalt fritt eget kapital i sin helhet.
NEXSTIM ABP
Martin Jamieson, verkställande direktör
För mer information gå in på bolagets webbplats på www.nexstim.com eller kontakta:
Martin Jamieson, styrelseordförande, verkställande direktör
+44 (0)771 516 3942
martin.jamieson@nexstim.com
Sisu Partners Oy (Certified Adviser)
Jussi Majamaa
+ 358 40 842 4479
jussi.majamaa@sisupartners.com
Citigate Dewe Rogerson
David Dible / Shabnam Bashir / Sylvie Berrebi
+44 (0)207 2822949
david.dible@citigatedewerogerson.com
Om Nexstim Abp
Nexstim är ett medicintekniskt företag som tagit fram och kommersialiserar den världsledande TMS-tekniken SmartFocusTM för icke-invasiv hjärnstimulering vid behandling av egentlig depression (MDD). Bolagets proprietära system för navigerad hjärnterapi (Navigated Brain Therapy, NBT®) med avancerad 3D-navigering är den enda individanpassade tekniken för transkraniell magnetstimulering (TMS) som gör det möjligt att rikta in TMS exakt till den del av hjärnan som associeras till MDD.
Nexstim har lanserat sitt NBT®-system i USA för behandling av MDD efter att ha fått godkännande från FDA för marknadsföring och försäljning för denna indikation. NBT®-systemet har i Europa fått CE-märkning för behandling av egentlig depression och kronisk neuropatisk smärta.
Nexstim kommersialiserar också sitt NBS-system (Navigated Brain Stimulation) för diagnostiska tillämpningar på samma teknikplattform. NBS-systemet är det enda FDA-godkända och CE-märkta TMS-systemet för preoperativ kartläggning av hjärnbarken för motorik och tal. Nexstims aktier finns noterade på Nasdaq First North Finland och Nasdaq First North Sweden.
Mer information finns på www.nexstim.com
Viktig information
Informationen i detta meddelande får inte publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till Förenta staterna, Kanada, Nya Zeeland, Australien, Japan, Hongkong, Singapore eller Sydafrika. Detta material utgör inte ett erbjudande av värdepapper till försäljning i Förenta staterna. Värdepapper får inte säljas i Förenta staterna ifall de inte är registrerade hos Förenta staternas värdepappersinspektion eller undantagna från registrering i enlighet med Förenta staternas värdepapperslag från 1933, i dess nuvarande lydelse. Nexstim Abp ("bolaget") ämnar inte registrera någon del av aktieemissionen i Förenta staterna eller genomföra ett offentligt erbjudande av värdepapper i Förenta staterna.
Distribution av detta meddelande kan vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i vars besittning något dokument eller annan häri nämnd information kommit, bör informera sig själva och iaktta sådana restriktioner. Bolaget eller Sisu Partners Oy åtar sig inte något ansvar för eventuella överträdelser av sådana restriktioner.
Detta meddelande innehåller varken ett erbjudande att förvärva, sälja, emittera, eller teckna, eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva, sälja, emittera eller teckna några som helst värdepapper och ingen försäljning av värdepapper kommer att göras i någon jurisdiktion där ett sådant erbjudande, en sådan inbjudan eller en sådan försäljning skulle vara lagstridigt innan registrering eller kvalificering som följer av värdepapperslagstiftningen i någon sådan jurisdiktion.
Vad gäller andra medlemsstater inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, förutom Sverige och Finland, som har genomfört direktiv 2003/71/EG eller direktiv 2010/73/EU (tillsammans med relevanta genomförandebestämmelser i vilket som helst medlemsland, "prospektdirektivet"), är denna kommunikation endast avsedd för och riktad till kvalificerade investerare inom medlemsstaten i fråga på det sätt som avses i prospektdirektivet.
Denna kommunikation är endast riktad till (i) personer utanför Storbritannien eller (ii) professionella investerare i enlighet med artikel 19(5) i lagen om finansiella tjänster och marknader Föreskrift 2005 rörande finansiell marknadsföring ("föreskriften") i Storbritannien (Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005) eller (iii) företag med högt nettovärde och andra personer som detta dokument lagligen får riktas till i enlighet med artikel 49(2) i föreskriften (alla sådana personer kallas nedan "relevanta personer"). Eventuella investeringar som detta meddelande avser kommer endast att vara tillgängliga för och riktade till relevanta personer. Andra än relevanta personer ska inte handla enligt eller förlita sig på detta dokument eller något av dess innehåll.
