STOCKHOLM, SVERIGE – 28 juni 2019. Vid Karolinska Development AB:s (publ) (”Karolinska Development” eller ”Bolaget”) årsstämma som hölls den 28 juni 2019 beslutade aktieägarna, följande:
Redovisning: beslöts att fastställa resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
Resultatdisposition: beslöts att godkänna styrelsens och verkställande direktörens förslag att till årsstämmans förfogande stående medel, sammanlagt SEK 296 986 457 balanseras i ny räkning.
Ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och VD: beslöts att bevilja styrelsen och verkställande direktören ansvarsfrihet för verksamhetsåret 2018.
Fastställande av antalet styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter: beslöts att antalet ledamöter i styrelsen skall vara sex utan suppleanter samt att antalet revisorer skall vara en utan suppleanter.
Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna: beslöts att ersättning till styrelsens ordförande ska utgå som ett fast arvode med SEK 400 000, att betalas ut i proportion till deltagande i styrelsemöten; att ersättning till övriga ledamöter som ej är anställda i Bolaget ska utgå som ett fast arvode med SEK 200 000, att betalas ut i proportion till deltagande i styrelsemöten; att revisorsarvode ska utgå enligt löpande räkning.
Val av styrelsens ordförande, och styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter: beslöts att omval sker av styrelseledamöterna Hans Wigzell, Tse Ping, Vlad Artamonov, Magnus Persson och Theresa Tse; att nyval sker av Viktor Drvota; att till styrelsens ordförande utse Hans Wigzell; beslöts att till revisor, i enlighet med revisionsutskottets förslag, utse Ernst & Young AB, för närvarande med Björn Ohlsson som huvudansvarig revisor, för tiden intill slutet av årsstämman 2020.
Instruktion för hur valberedningen utses: beslöts i enlighet med valberedningens förslag att valberedningen ska bestå av fem ledamöter. De fem röstmässigt största ägarna (enligt Euroclear Sweden AB:s register per den 31 augusti 2019) utser var sin representant. Styrelsens ordförande ska sammankalla det första mötet. Avstår ägare från sin rätt att utse ledamot ska rätten att utse ledamot av valberedningen övergå till den till röstetalet närmast följande största ägare som inte redan utsett eller har rätt att utse ledamot av valberedningen. Ledamöterna i valberedningen ska offentliggöras så snart som de har utsetts och senast sex månader innan årsstämman 2020. Valberedningens ledamöter utser inom sig ordförande för valberedningen. Om en ledamot av valberedningen avgår under mandatperioden eller blir förhindrad att fullfölja sitt uppdrag ska den aktieägare som utsett ledamoten utse en ny ledamot. Om ägarförhållandena väsentligen förändrats innan valberedningen har slutfört sitt arbete ska, om valberedningen så beslutar, en ändring ske i valberedningens sammansättning på sätt som valberedningen finner lämpligt (med beaktande av de principer som gäller för hur valberedningen utses). Ändring i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart som möjligt. Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Eventuella omkostnader för valberedningen ska bäras av Bolaget. Valberedningens mandattid löper intill dess sammansättning av nästa valberedning har offentliggjorts. Valberedningen ska fullgöra de uppdrag som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på den. Valberedningens förslag bygger på tidigare tillämpade principer för valberedningens sammansättning.
Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare: beslöts att godkänna styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare för det kommande året.
Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier: beslöts att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om överlåtelse av samtliga egna aktier av serie B som Bolaget vid var tid innehar. Överlåtelsen får ske på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt. Överlåtelse på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse på annat sätt ska ske på marknadsmässiga villkor. Betalning för aktier ska erläggas kontant, med apportegendom eller genom kvittning.
Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier: beslöts att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, samt mot kontant betalning, genom kvittning eller betalning med apportegendom, besluta om nyemission av högst så många nya aktier av serie B som vid tiden för det första emissionsbeslutet enligt detta bemyndigande motsvarar tjugo (20) procent av det totala aktiekapitalet, dock att sådan nyemission inte får medföra att bolagets aktiekapital överstiger bolagets högsta tillåtna aktiekapital enligt bolagsordningen.
Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av konvertibler: beslöts att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om återköp av Bolagets utstående konvertibler (Karolinska Development KV1) som emitterats enligt beslut av extra bolagsstämma 2014. Förvärv av egna konvertibler ska ske till ett pris som vid beslutstillfället motsvarar högst marknadsvärdet.
Styrelsens förslag till beslut om godkännande av emission av teckningsoptioner till styrelseledamot i dotterbolag: beslöts att, i enlighet med bestämmelserna i 16 kap i aktiebolagslagen, godkänna emission av teckningsoptioner från Umecrine Cognition AB till Thomas O Blackburn, styrelseledamot i Umecrine Cognition AB.
Godkännande av styrelsens beslut om en riktad nyemission till konvertibelinnehavare samt ändring av bolagsordningen: beslöts att godkänna styrelsens beslut från den 29 maj 2019 om att genomföra en riktad nyemission av B-aktier till innehavare av bolagets konvertibel 2015/2019 (”Riktade nyemissionen”) samt att styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, bemyndigas att, efter det att den Riktade nyemissionen fullföljts och utfallet är känt, till Bolagsverket för registrering lämna in den av nedan bolagsordningsändringar som krävs för att den Riktade nyemissionen ska kunna registreras hos Bolagsverket, se nedan för alternativa förslag.
Teckningskursen uppgår till 3,74 kronor per B-aktie. Teckningskursen är baserad på den volymviktade genomsnittliga betalkursen (VWAP) i Bolagets aktie under en period om 15 handelsdagar som slutade två handelsdagar före bolagsstämman, med en marknadsmässig rabatt om tre (3) procent på VWAP.
Genom den Riktade nyemissionen kommer högst 124 471 935 nya B-aktier att emitteras, vilket innebär att det totala antalet aktier kan öka från 64 418 737 till 188 890 672 varav 1 503 098 utgör A-aktier, och Bolagets aktiekapital kommer att öka med högst 1 244 719,35 kronor, från 644 187,37 kronor till 1 888 906,72 kronor. För det fall samtliga konvertibelinnehavare har möjlighet att acceptera erbjudandet, innebär det att totalt 466 miljoner kronor av utestående konvertibelskuld kvittas.
Anmälan om teckning och betalning genom kvittning ska ske under perioden från och med den 8 juli 2019 till och med den 19 juli 2019.
Sino Biopharmaceutical Limited ("Sino Biopharma") har under vissa villkor lämnat teckningsåtaganden i den Riktade nyemissionen motsvarande sitt konvertibellånsinnehav inklusive upplupen ränta. Stämmodeltagarna informerades om att Sino Biopharma till följd av sitt teckningsåtagande som mest kan komma att inneha 49 procent av rösterna och 52,5 procent av aktierna i Bolaget. Att denna information lämnades var ett villkor för den dispens från budplikt Aktiemarknadsnämnden har beviljat Sino Biopharma i händelse
av att Sino Biopharmas aktieinnehav i Bolaget genom teckning i den Riktade nyemissionen skulle uppgå till 30 procent eller mer av röstetalet i Karolinska Development. Dispensen var även villkorad av att emissionen beslutades av bolagsstämman med minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som företrädda aktier vid stämman, med bortseende från de aktier som innehas och på stämman
företräds av Sino Biopharma. Även detta villkor uppfylldes vid stämman.
Alternativa förslag till ändring av bolagsordningen:
”Bolagets aktiekapital skall uppgå till lägst 625 000 kronor och högst 2 500 000 kronor. Antalet aktier i bolaget ska uppgå till lägst 62 500 000 och till högst 250 000 000.”
”Bolagets aktiekapital skall uppgå till lägst 2 500 000 kronor och till högst 3 000 000 kronor. Antalet aktier i bolaget skall uppgå till lägst 250 000 000 och till högst 300 000 000.
Fullständig information om varje förslag som antogs av årsstämman kan laddas ner från www.karolinskadevelopment.com
VIKTIG INFORMATION
Offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande i vissa jurisdiktioner kan vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har gjorts offentligt eller distribuerats bör informera sig och följa sådana rättsliga begränsningar. Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte en inbjudan eller ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla aktier eller andra värdepapper i Karolinska Development.
Detta pressmeddelande får inte publiceras, distribueras eller offentliggöras direkt eller indirekt i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd, helt eller delvis, är föremål för lagliga restriktioner. Informationen i detta pressmeddelande får inte återdistribueras, reproduceras eller vidarebefordras på sätt som strider mot gällande restriktioner. Underlåtenhet att följa dessa restriktioner kan utgöra en kränkning av Förenta staternas värdepapperslag från 1933 eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Viktor Drvota, vd, Karolinska Development AB
Tel: +46 73 982 52 02, e-mail: viktor.drvota@karolinskadevelopment.com
Fredrik Järrsten, finanschef, Karolinska Development AB
Tel: +46 70 496 46 28, e-mail: fredrik.jarrsten@karolinskadevelopment.com
TILL REDAKTÖRERNA
Om Karolinska Development AB
Karolinska Development AB (Nasdaq Stockholm: KDEV) är ett nordiskt investmentbolag inom life science. Bolaget fokuserar på att identifiera medicinska innovationer och att investera för att skapa och utveckla bolag som vidareutvecklar sådana innovationer till differentierade produkter som kan göra skillnad för patienters liv och generera en attraktiv avkastning till aktieägarna.
Karolinska Development har tillgång till medicinsk forskning i världsklass från Karolinska Institutet och andra ledande universitet och forskningsinstitutioner i Norden. Bolagets målsättning är att bygga bolag kring forskare som är ledande inom sina respektive vetenskapsområden, med stöd från erfarna ledningsgrupper och rådgivare, samt med finansiering tillsammans med internationella investerare som är specialiserade inom sektorn, För att skapa bästa möjligheter till framgång byggs företagen med erfarna managementteam och rådgivare och de medfinansieras av professionella life science-investerare.
Karolinska Developments portfölj består av tio bolag inriktade på att utveckla innovativa behandlingsmetoder för sjukdomar som är livshotande eller funktionsnedsättande och andra medicinska tillstånd.
Bolaget leds av ett entreprenörsteam bestående av professionella investerare med lång erfarenhet inom företagsbyggande och med tillgång till ett starkt globalt nätverk.
För mer information: www.karolinskadevelopment.com.
Bilaga
