Der indkaldes hermed til DSV A/S’ ekstraordinære generalforsamling, der afholdes

Tirsdag, den 24. september 2019 kl.16:00 på selskabets kontor

DSV A/S
Hovedgaden 630, 2640 Hedehusene

Dørene åbnes kl. 15:30.

1           Dagsorden

1.             Forslag om at ændre selskabets navn
2.             Forslag om valg af nyt medlem til bestyrelsen
3.             Forslag om bemyndigelse til forhøjelse af selskabskapitalen
4.             Forslag om nedsættelse af selskabskapitalen og ændring af vedtægternes § 3 i overensstemmelse hermed.
5.             Forslag om at engelsk og dansk skal være selskabets koncernsprog
6.             Forslag om øvrige vedtægtsændringer vedrørende sprog

2           Uddybning af dagsordenspunkterne

Ad dagsordenens punkt 1
Forslag fra bestyrelsen om, at selskabets navn ændres.

Baggrund:
Bestyrelsen foreslår at ændre selskabets navn fra ”DSV A/S” til ”DSV Panalpina A/S” og, at ”DSV A/S” tilføjes som et nyt binavn for selskabet. Ændringen sker på baggrund af sammenlægningen af DSV A/S (”DSV”) og Panalpina Welttransport (Holding) AG (”Panalpina”).

Som følge heraf foreslår bestyrelsen, at artikel § 1 i selskabets vedtægter ændres til følgende:

Ӥ1

Selskabets navn er DSV Panalpina A/S.

Selskabet fører binavnene DSV A/S og De sammensluttede Vognmænd af 13-7-1976 A/S.”

Ad dagsordenens punkt 2
Valg af nyt medlem til bestyrelsen.

Bestyrelsen foreslår nyvalg af:
Beat Walti

I forbindelse med sammenlægningen mellem DSV og Panalpina, har DSV accepteret at opstille en kandidat til bestyrelsen for DSV efter indstilling fra Ernst Göhner Foundation. Sidstnævnte ejer som følge af ovenfor nævnte sammenlægning 10,72 % af aktiekapitalen og stemmerne i DSV.

Baggrundsoplysninger om den nyopstillede kandidats øvrige ledelseshverv er indsat nederst i indkaldelsen.

Ad dagsordenens punkt 3
Forslag om bemyndigelse til forhøjelse af selskabskapitalen. 

Baggrund
Da bestyrelsen ønsker at opretholde størst mulig fleksibilitet til at kunne forhøje selskabets aktiekapitel, hvis den skønner det nødvendigt, forslås det at indføre nye §§4a1, 4a2 og 4a3 i selskabets vedtægter, som indeholder en bemyndigelse til bestyrelsen til at forhøje aktiekapitalen henholdsvis uden og med fortegningsret til den 24. september 2024, på nominelt kr. 48.300.000, svarende til 20% af aktiekapitalen, ligesom der tilføjes krav om, at nye aktier skal være fuldt indbetalte.

Som følge af forslaget bliver ordlyden af de nye bestemmelser følgende:

Ӥ4a1

Aktiekapitalen kan ved bestyrelsens beslutning indtil den 24.  september  2024 ad én eller flere gange udvides ved nytegning med indtil nominelt 48.300.000. kr. aktier. Forhøjelsen kan ske såvel ved kontant indbetaling som på anden måde.

Aktierne skal udstedes til markedskurs og tegningen skal ske uden fortegningsret for de hidtidige aktionærer. Bestyrelsen kan beslutte, at kapitalforhøjelsen kun kan tegnes af én eller flere angivne investorer, ved en kreditors konvertering af gæld, eller som helt eller delvist vederlag for erhvervelse af en bestående virksomhed eller bestemte formueværdier.

De nye aktier skal være omsætningspapirer og skal have samme rettigheder som selskabets nuværende aktier. De nye aktier skal noteres på navn. Der gælder ingen indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, jfr. § 5. De nye aktier skal være fuldt indbetalt. Bestyrelsen træffer selv nærmere beslutning om de øvrige vilkår for kapitalforhøjelsens gennemførelse.

§4a2

Aktiekapitalen kan ved bestyrelsens beslutning indtil den 24. september 2024 ad én eller flere gange udvides ved nytegning med indtil nominelt 48.300.000 kr. aktier. Forhøjelsen skal ske ved kontant indbetaling.

Tegningen skal ske med fortegningsret for de hidtidige aktionærer. Bestyrelsen fastsætter tegningskursen.

De nye aktier skal være omsætningspapirer og skal have samme rettigheder som selskabets nuværende aktier. De nye aktier skal noteres på navn. Der gælder ingen indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, jfr. § 5. De nye aktier skal være fuldt indbetalt. Bestyrelsen træffer selv nærmere beslutning om de øvrige vilkår for kapitalforhøjelsens gennemførelse.

§4a3

Den nominelle kapitalforhøjelse, bestyrelsen kan træffe beslutning om i medfør af § 4a1 og § 4a2, kan samlet ikke overstige nominelt 48.300.000 kr. aktier.”

Ad dagsordenens punkt 4
Forslag fra bestyrelsen om nedsættelse af selskabskapitalen og ændring af vedtægternes § 3 i overensstemmelse hermed.

Baggrund
Som en del af selskabets strategi, har selskabet iværksat en række aktietilbagekøbsprogrammer.  En del af de erhvervede egne aktier foreslås annulleret således, at aktiekapitalen nedsættes med nominelt kr. 6.526.507 fordelt på nominelt 6.526.507 kr. egne aktier á nominelt kr. 1. Selskabets aktiekapital vil efter nedsættelsen udgøre nominelt kr. 235.000.000.

I medfør af selskabslovens § 188 oplyses det, at formålet med kapitalnedsættelsen er at annullere en del af selskabets beholdning af egne aktier. Dette formål er efter Erhvervsstyrelsens praksis at sidestille med en kapitalnedsættelse til udbetaling til selskabets aktionærer, jf. selskabslovens § 188, stk. 1, nr. 2. Selskabet har i 2018 og 2019 tilbagekøbt egne aktier til en gennemsnitskurs på kr. 523 pr. aktie á nominelt kr. 1. Det betyder, at der i tillæg til det nominelle kapitalnedsættelsesbeløb er udbetalt kr. 3.406.813.157 til selskabets aktionærer i perioden, og at kapitalnedsættelsen således sker til overkurs.

I forbindelse med kapitalnedsættelsen foreslås det at ændre vedtægternes § 3 med virkning fra kapitalnedsættelsens gennemførelse således, at bestemmelsen afspejler beslutningen om kapitalnedsættelse.

Vedtægternes § 3 vil som følge af kapitalnedsættelsen få følgende ordlyd:

Ӥ3
Selskabets aktiekapital er 235.000.000 kr.”

Forinden gennemførelsen af kapitalnedsættelsen vil selskabets kreditorer blive opfordret til inden for en frist på 4 uger at anmelde deres eventuelle krav til selskabet. Opfordringen vil blive offentliggjort i Erhvervsstyrelsens IT-system. Kapitalnedsættelsen vil blive gennemført efter udløbet af den nævnte 4 ugers frist.

Ad dagsordenens punkt 5
Forslag fra bestyrelsen om, at engelsk og dansk skal være selskabets koncernsprog.

Baggrund
Bestyrelsen foreslår, at selskabets koncernsprog skal være dansk og engelsk. Bestyrelsens forslag stilles som konsekvens af den øgede andel af internationale aktionærer i selskabets aktionærkreds, internationale medlemmer i selskabets bestyrelse, og at DSV-koncernens medarbejdere og ledelse er sammensat på tværs af en lang række nationaliteter.

Forslaget indebærer, at følgende indsættes som ny § 18 i selskabets vedtægter:

Sprog

§ 18.

Selskabet har udover dansk også engelsk som koncernsprog.

Nummereringen af de efterfølgende bestemmelser i selskabets vedtægter konsekvensændres som følge af vedtægternes nye § 18.

Ad dagsordenens punkt 6
Forslag fra bestyrelsen om en række øvrige vedtægtsændringer om sprog i relation til selskabets forhold, herunder (i) at generalforsamlingen udover på dansk kan afholdes helt eller delvist på engelsk, (ii)  at dokumenter til generalforsamlingens interne brug (herunder indkaldelse, referat, mv.) fremover alene kan udarbejdes på engelsk, og (iii) at selskabet fremadrettet alene udarbejder selskabsmeddelelser på engelsk.

Baggrund
Bestyrelsens forslag stilles som en konsekvens af en øget andel af internationale aktionærer i selskabets aktionærkreds, internationale medlemmer i selskabets bestyrelse, og at DSV-koncernens medarbejdere og ledelse er sammensat på tværs af en lang række nationaliteter.

Forslaget indebærer, at følgende indsættes som 2. og 3. afsnit i § 18 i selskabets vedtægter:

”Generalforsamlingen kan efter bestyrelsens beslutning afholdes på dansk eller engelsk. Dokumenter udarbejdet til generalforsamlingens interne brug i forbindelse med eller efter generalforsamlingen kan alene udfærdiges på engelsk.

Selskabsmeddelelser skal alene udarbejdes på engelsk.

3           Vedtagelseskrav

Der gælder følgende vedtagelseskrav for forslag, der skal være opfyldte for, at forslagene kan anses for vedtaget:

(i)                   Forslaget under punkt 2 og 6 kan vedtages med simpelt flertal.

(ii)                  Forslaget under punkt 1, 3, 4 og 5 kan vedtages, såfremt mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på den ekstraordinære generalforsamling repræsenterede aktiekapital tiltræder forslaget.

4           Aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret

I henhold til selskabslovens § 97 oplyses det, at selskabets aktiekapital er på nominelt kr. 241.526.507 fordelt på 241.526.507 aktier à kr. 1. Hvert nominelt aktiebeløb på kr. 1 giver én stemme

5           Deltagelse i den ekstraordinære generalforsamling og afgivelse af stemme

For at kunne deltage i den ekstraordinære generalforsamling og afgive stemme gælder følgende:

Aktionærernes ret til at afgive stemme på selskabets ekstraordinære generalforsamling eller afgive brevstemme i tilknytning til aktionærernes aktier fastsættes i forhold til de aktier, som aktionærerne besidder på registreringsdatoen.

Registreringsdatoen er tirsdag den 17. september  2019.

Ved udløb af registreringsdatoen kl. 23.59 opgøres de aktier, som hver af selskabets aktionærer besidder på registreringsdatoen. Opgørelsen sker på baggrund af stedfundne noteringer af aktier i ejerbogen samt behørigt dokumenterede meddelelser til selskabet om erhvervelse af aktier, der endnu ikke er indført i ejerbogen, men som er modtaget af selskabet inden udløbet af registreringsdatoen.

Kun de fysiske og juridiske personer, der på registreringsdatoen tirsdag den 17. september  2019 er aktionærer i selskabet, har ret til at deltage i og afgive stemme på den ekstraordinære generalforsamlingen, jfr. nedenstående om aktionærernes rettidige anmodning om adgangskort.

Afståelser eller erhvervelser af aktier, der finder sted i perioden mellem registreringsdatoen og den ekstraordinære generalforsamling påvirker ikke stemmeretten på den ekstraordinære generalforsamling eller brevstemmeretten til brug for den ekstraordinære generalforsamling.

Adgangskort/tilmelding
For at kunne deltage i selskabets ekstraordinære generalforsamling skal aktionærerne senest fredag 20. september 2019 kl. 23.59 have fremsat anmodning om adgangskort via DSV’s Aktionærportal, som kan tilgås via selskabets hjemmeside – http://investor.dsv.com/communication.

Anmodning om adgangskort kan endvidere fremsættes via Computershare A/S’ hjemmeside – www.computershare.dk frem til fredag 20. september 2019 kl. 23.59 eller ved henvendelse til Computershare A/S på telefon + 45 4546 0997 frem til fredag 20. maj 2019 kl. 15.30.

Adgangskort bliver sendt ud via e-mail til den e-mailadresse, der er angivet i DSV’s Aktionærportal ved tilmeldingen. Adgangskortet skal medbringes til den ekstraordinære generalforsamling enten elektronisk på smartphone/tablet eller printet.

Aktionærer, der har anmodet om adgangskort uden angivelse af e-mailadresse, kan afhente adgangskortet i indgangen til den ekstraordinære generalforsamling mod fremvisning af ID.

Stemmesedler vil blive udleveret i adgangskontrollen på den ekstraordinære generalforsamling.
Bemærk, at adgangskort udsendes pr. e-mail umiddelbart efter tilmelding i Aktionærportalen.

Afgivelse af fuldmagt
Aktionærer har tillige mulighed for at afgive fuldmagt, hvis aktionæren er forhindret i at deltage.

Fuldmagter kan afgives elektronisk via DSV’s Aktionærportal, som kan tilgås fra selskabets hjemmeside – http://investor.dsv.com/communication, eller på Computershare A/S’ hjemmeside – www.computershare.dk frem til fredag 20. september 2019 kl. 23.59.

Fuldmagter kan desuden afgives skriftligt ved brug af fuldmagtsblanket, der kan hentes på selskabets hjemmeside – http://investor.dsv.com. Underskrevne fuldmagtsblanketter skal sendes til Computershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 1. sal, 2800 Kgs. Lyngby eller e-mail GF@computershare.dk og skal være dem i hænde senest fredag 20. september 2019 kl. 23.59.

Afgivelse af brevstemme
Brevstemmer kan afgives elektronisk via DSV’s Aktionærportal, som kan tilgås fra selskabets hjemmeside –  http://investor.dsv.com/communication, eller på Computershare A/S’ hjemmeside – www.computershare.dk, frem til mandag 23. september 2019 kl. 12.00.

Brevstemmer kan desuden afgives skriftligt ved brug af brevstemmeblanket, der kan hentes på selskabets hjemmeside – http://investor.dsv.com. Underskrevne brevstemmeblanketter skal sendes til Computershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 1. sal, 2800 Kgs. Lyngby eller e-mail GF@computershare.dk og skal være denne i hænde senest mandag 23. september 2019 kl. 12.00.

En afgivet brevstemme kan ikke tilbagekaldes.

Personlig henvendelse til Computershare A/S kan finde sted fra kl. 09.00-15.30 på hverdage.

Yderligere oplysninger om den ekstraordinære generalforsamling
Dagsordenen og de fuldstændige forslag er indeholdt i denne indkaldelse.

På selskabets hjemmeside – http://investor.dsv.com – findes yderligere oplysninger om den ekstraordinære generalforsamling, det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, denne indkaldelse, fuldmagtsblanket og brevstemmeblanket,  udkast til reviderede vedtægter og ledelseserklæring samt revisors erklæring i henhold til selskabslovens § 156 stk. 2.

Aktieudstedende pengeinstitut er Danske Bank, hvorigennem aktionærerne kan udøve deres finansielle rettigheder.

Denne indkaldelse er offentliggjort via selskabets hjemmeside – http://investor.dsv.com, samt fremsendt skriftligt (elektronisk kommunikation) til de i selskabets ejerbog noterede aktionærer, der har fremsat begæring herom.

DSV A/S er dataansvarlig, hvilket indebærer, at DSV A/S er ansvarlig for, at aktionærers personoplysninger behandles korrekt og i overensstemmelse med gældende regler. Der henvises i øvrigt til selskabets politik vedrørende personoplysninger som findes på http://www.dk.dsv.com/om-dsv/beskyttelse-af-personoplysninger.  

Spørgsmål fra aktionærer
Aktionærer har mulighed for at stille spørgsmål til dagsordenen samt til det øvrige materiale til brug for den ekstraordinære generalforsamling både før og på selve den ekstraordinære generalforsamling.

Aktionærer kan stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter m.v. til brug for den ekstraordinære generalforsamling ved personlig eller skriftlig henvendelse til DSV A/S, Hovedgaden 630, 2640 Hedehusene, att.: Helle K. Hansen eller på e-mail: investor@dsv.com

Med venlig hilsen

DSV A/S
Kurt K. Larsen               Jens Bjørn Andersen

Bestyrelsesformand       Adm. direktør

                           


NYVALG

Beat Walti

Bestyrelsesmedlem

Født: 1968

Medlem af bestyrelsen første gang: 2019
Uddannelse: Dr.jur.
Advokat og partner hos Wenger & Vieli Ltd.
Bestyrelsesposter:
Formand: Ernst Göhner Fonden, RehaClinic AG.
Medlem: EGS Beteiligungen Ltd, Rahn Inc., Wenger & Vieli Ltd.
Særlige kompetencer:
·Køb og salg af virksomheder
·Bestyrelsesarbejde i større virksomheder
·Generel ledelseserfaring
Bestyrelsesmedlemmet er uafhængigt.

Vedhæftet fil