Selskabsmeddelelse
12. september 2019
Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling i NeuroSearch A/S
I henhold til vedtægternes §§ 8 og 10 indkaldes herved til ekstraordinær generalforsamling
mandag den 7. oktober 2019 kl. 19:00
hos Kromann Reumert, Sundkrogsgade 5, 2100 København Ø med nedenstående dagsorden. Til baggrund for forslagene henvises til selskabsmeddelelse af 10. september 2019. Den deri nævnte transaktion forventes gennemført umiddelbart inden generalforsamlingen.
- Forslag om nedsættelse af selskabets aktiekapital med DKK 7,00 ved henlæggelse til en særlig reserve og dermed ændring af vedtægternes § 3
Bestyrelsen foreslår efter aftale med Nordic Transport Group Holding A/S at nedsætte selskabets aktiekapital med DKK 7,00 ved henlæggelse til en særlig reserve og dermed at ændre vedtægternes § 3.
Selskabets aktiekapital forventes at blive forhøjet på bestyrelsesmøde den 7. oktober 2019 forud for generalforsamlingens afholdelse ved udnyttelse af bestyrelsens bemyndigelse hertil til gennemførelse af den transaktion og det udbud, der er beskrevet i selskabsmeddelelse af 10. september 2019. Det beløb, som aktiekapitalen nedsættes til, kendes derfor ikke.
Henlæggelsen til en særlig reserve foreslås at udgøre DKK 31,15 (svarende til DKK 89 pr. nominelt DKK 20), og kapitalnedsættelsen sker således til kurs 445, dvs. med DKK 24,15 ud over det nominelle nedsættelsesbeløb på DKK 7,00.
I henhold til selskabslovens § 185, jf. § 156, stk. 2, er kopi af den senest godkendte årsrapport samt beretning fra bestyrelsen og revisorerklæring herom vedlagt denne indkaldelse og er også at finde på selskabets hjemmeside (www.neurosearch.com).
- Valg af medlemmer til bestyrelsen
Bestyrelsen foreslår efter aftale med Nordic Transport Group Holding A/S, at Eivind Drachmann Kolding, Jørgen Hansen, Stefan Ingemar Pettersson, Ulrik Ross, Finn Skovbo Pedersen, Peter Grubert og Michael Larsen vælges til bestyrelsen.
Mikkel Primdal Kæregaard og Allan Andersen har meddelt, at de fratræder. Jesper Præstensgaard stiller op til genvalg.
Information om kandidaterne er vedlagt denne indkaldelse og er også at finde på selskabets hjemmeside (www.neurosearch.com).
- Ændring af selskabets navn til NTG Nordic Transport Group A/S og sletning af selskabets binavn og dermed ændring af vedtægternes § 1
Bestyrelsen foreslår efter aftale med Nordic Transport Group Holding A/S at ændre selskabets navn til NTG Nordic Transport Group A/S og at slette selskabets binavn og dermed at ændre vedtægternes § 1 til følgende:
"Selskabets navn er NTG Nordic Transport Group A/S."
Endvidere foreslås at ændre vedtægternes forside, således at "NEUROSEARCH A/S" erstattes med "NTG NORDIC TRANSPORT GROUP A/S".
- Ændring af selskabets vedtægter, således at alle referencer til "www.neurosearch.com" slettes og referencen til "ns@neurosearch.com" ændres til "shareholder@ntg.dk"
Bestyrelsen foreslår efter aftale med Nordic Transport Group Holding A/S at ændre selskabets vedtægter, således at alle referencer til "www.neurosearch.com" slettes og at referencen til "ns@neurosearch.com" ændres til "shareholder@ntg.dk", herunder:
- at § 8, stk. 4 ændres til følgende:
"Generalforsamlinger skal indkaldes på selskabets hjemmeside og i Erhvervsstyrelsens IT-system. Derudover skal alle aktionærer noteret i selskabets ejerbog, som har anmodet herom, indkaldes på skrift via e-mail. Indkaldelsen, som sendes pr. e-mail til aktionærerne ved anmodning, kan henvise aktionæren til selskabets hjemmeside, hvor yderligere information og dokumenterne nævnt i § 8, stk. 6 vil være tilgængelige.";
- at § 12, stk. 4 ændres til følgende:
"Stemmeret kan udøves i henhold til skriftlig fuldmagt eller ved brevstemme, og selskabet skal senest 3 uger før generalforsamlingen gøre formularer til brug herfor tilgængelige på selskabets hjemmeside. En brevstemme skal være selskabet i hænde senest 3 dage før generalforsamlingens afholdelse for at blive medtaget på generalforsamlingen.";
- at § 16 ændres til følgende:
"Der er vedtaget retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelsen og direktionen, som kan ses på selskabets hjemmeside."; og
- at § 20 ændres til følgende:
"Al kommunikation fra selskabet til hver enkelt aktionær skal ske ved elektronisk post (e-mail), og indkaldelser til generalforsamlinger skal være tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside, medmindre andet specifikt er lovbestemt. Selskabet kan dog ved enhver kommunikation til dets aktionærer vælge at benytte almindelig brevpost som alternativ til elektronisk kommunikation.
Selskabet anmoder dets aktionærer om at oplyse en e-mail adresse, hvortil indkaldelser mv. kan sendes. Det er aktionærernes ansvar at sikre, at selskabet til enhver tid er i besiddelse af korrekt elektronisk kontaktoplysning.
Al kommunikation fra aktionærerne til selskabet skal ske ved elektronisk kommunikation via email til adressen shareholder@ntg.dk.
Aktionærerne kan få oplysninger om kravene til de anvendte systemer og om fremgangsmåden ved elektronisk kommunikation på selskabets hjemmeside."
- Ændring af selskabets ejerbogsfører til Computershare A/S og dermed ændring af vedtægternes § 7
Bestyrelsen foreslår efter aftale med Nordic Transport Group Holding A/S at ændre selskabets ejerbogsfører til Computershare A/S og dermed at ændre vedtægternes § 7 til følgende:
"Selskabets ejerbog kan efter bestyrelsens valg føres enten hos selskabet eller af en person, som er valgt af selskabet, på selskabets vegne. Selskabets ejerbog føres af Computershare A/S (CVR-nr. 27 08 88 99)."
- Ændring af selskabets koncernsprog til engelsk og dermed ændring af selskabets vedtægter
Bestyrelsen foreslår efter aftale med Nordic Transport Group Holding A/S at ændre selskabets koncernsprog til engelsk ved optagelse af følgende bestemmelse som ny § 21 i selskabets vedtægter:
"Koncernsprog og selskabsmeddelelser
§ 21.
Selskabets koncernsprog er engelsk.
Selskabet udarbejder alene selskabsmeddelelser på engelsk, medmindre bestyrelsen bestemmer andet."
- Ændring af selskabets vedtægter, således at selskabsmeddelelser fremadrettet alene udarbejdes på engelsk
Bestyrelsen foreslår efter aftale med Nordic Transport Group Holding A/S, at selskabet fremadrettet alene udarbejder selskabsmeddelelser på engelsk i henhold til § 4, stk. 4 i bekendtgørelse om udstederes oplysningsforpligtelser ved optagelse af følgende bestemmelse som ny § 21 i selskabets vedtægter:
"Koncernsprog og selskabsmeddelelser
§ 21.
Selskabets koncernsprog er engelsk.
Selskabet udarbejder alene selskabsmeddelelser på engelsk, medmindre bestyrelsen bestemmer andet."
- Godkendelse af ny vederlagspolitik og retningslinjer for incitamentsaflønning
Bestyrelsen foreslår efter aftale med Nordic Transport Group Holding A/S, at en ny vederlagspolitik og retningslinjer for incitamentsaflønning godkendes af generalforsamlingen.
Den foreslåede nye vederlagspolitik og retningslinjer for incitamentsaflønning er vedlagt denne indkaldelse og er også at finde på selskabets hjemmeside (www.neurosearch.com).
Vedtagelseskrav
Til vedtagelse af dagsordenens punkt 1, 3, 4, 5 og 6 kræves, at forslagene tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, jf. vedtægternes § 13, stk. 2. Vedtagelse af de øvrige af dagsordenens punkter kan ske med simpelt flertal, jf. vedtægternes § 13, stk.1.
Aktiekapitalens størrelse og stemmeret
NeuroSearch A/S har en aktiekapital på nominelt DKK 24.553.947, fordelt på 24.553.947 aktier á DKK 1, som handles i multipla à DKK 20. Hver aktie à DKK 1 giver 1 stemme.
Registreringsdato
En aktionærs ret til at deltage i den ekstraordinære generalforsamling og afgive stemme på sine aktier fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren besidder mandag den 30. september 2019 kl. 23.59 (registreringsdatoen). De aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af aktionærens ejerforhold som noteret i ejerbogen samt i henhold til meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indføring i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i denne.
Anmeldelsesfrist for deltagelse
I henhold til vedtægternes § 12 skal aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, bestille adgangskort enten hos VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S (telefon: 4358 8866 eller 4358 8893 eller pr. e-mail: vpinvestor@vp.dk), via selskabets hjemmeside www.neurosearch.com eller hos NeuroSearch A/S, Hammerholmen 47, 2650 Hvidovre, (telefon: 40163864), senest 3 dage før generalforsamlingens afholdelse torsdag den 3. oktober 2019 kl. 23.59.
Fuldmagt
Aktionærer, som er forhindret i at deltage i den ekstraordinære generalforsamling, kan afgive fuldmagt til bestyrelsen eller tredjemand direkte på www.neurosearch.com. Fuldmagtsblanket kan også udskrives fra hjemmesiden (www.neurosearch.com) eller rekvireres hos NeuroSearch A/S og bedes venligst sendt i underskrevet og dateret stand, således at den er VP Investor Services A/S i hænde senest torsdag den 3. oktober 2019 kl. 23.59.
Brevstemme
Aktionærerne har endvidere mulighed for at brevstemme. Blanket til brug for stemmeafgivelse pr. brev kan udskrives fra hjemmesiden (www.neurosearch.com) eller rekvireres hos NeuroSearch A/S og bedes venligst sendt, således at den er VP Investor Services A/S i hænde senest 3 dage før generalforsamlingens afholdelse torsdag den 3. oktober 2019 kl. 23.59. Når en brevstemme er modtaget hos VP Investor Services A/S, kan den ikke tilbagekaldes af aktionæren.
Dokumenter
Følgende materiale kan fra i dag hentes på selskabets hjemmeside (www.neurosearch.com):
• Indkaldelsen indeholdende dagsordenen med fuldstændige forslag.
• De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder den senest reviderede årsrapport, beretning fra bestyrelsen vedrørende kapitalnedsættelsen og revisorerklæring herom, information om kandidaterne til bestyrelsen, samt den foreslåede nye vederlagspolitik og retningslinjer for incitamentsaflønning.
• Formularer til stemmeafgivelse ved fuldmagt eller pr. brev.
Spørgeret
På generalforsamlingen vil bestyrelsen besvare spørgsmål fra aktionærerne om forhold af betydning for bedømmelsen af spørgsmål til behandling på generalforsamlingen.
Øvrige oplysninger
Som tidligere oplyst har NeuroSearch indgået en ikke-bindende hensigtserklæring om (i) en sammenlægning af NeuroSearch og Nordic Transport Group A/S ("NTG") ved at aktierne i NTG (og aktier i visse af dets datterselskaber) indskydes i NeuroSearch mod udstedelse af nye aktier i NeuroSearch til aktionærerne i NTG, samt (ii) et udbud af aktier til nye investorer ("Transaktionen"). Det er hensigten, at Transaktionen gennemføres i 4. kvartal 2019. NTG er nærtstående selskab til Nordic Transport Group Holding A/S.
Det bemærkes, at Transaktionen i henhold til udstederreglerne vil udgøre et "identitetsskifte", jf. udstederreglernes pkt. 2.9. Nasdaq Copenhagen A/S ("Nasdaq") har oplyst NeuroSearch, at Nasdaq vil foretage en vurdering af, om NeuroSearch efter gennemførelse af Transaktionen kan opretholde sin børsnotering efter ændringen af identitet. Nasdaq har desuden oplyst NeuroSearch, at Nasdaq vil indlede en proces, hvor børsen vil tage stilling til, om NeuroSearchs aktier fortsat kan være optaget til handel, medmindre NeuroSearch i det væsentligste følger modellen med sammenlægning med NTG i overensstemmelse med ovennævnte tidsplan.
Der henvises i øvrigt til selskabsmeddelelse af 10. september 2019 om NTGs hensigt om at ville gennemføre en indirekte børsnotering gennem NeuroSearch på Nasdaq.
Kontaktperson
Allan Andersen, Adm. direktør, mobil 4016 3864.
Om NeuroSearch
NeuroSearch A/S (NEUR) er noteret på Nasdaq Copenhagen A/S
Vedhæftede filer
