Selskabsmeddelelse nr.: 14

Ekstraordinær generalforsamling i Blue Vision A/S, CVR-nr. 26 79 14 13

Den 30. september 2019 blev der afholdt ekstraordinær generalforsamling i Blue Vision A/S (”Selskabet”) med følgende dagsorden:

  1. Præsentation af dirigent
  2. Beslutning om kapitalnedsættelse til dækning af underskud
  3. Beslutning om kapitalnedsættelse ved henlæggelse til en særlig reserve
  4. Beslutning om godkendelse af transaktion vedr. Heartcare ApS
  5. Beslutning om at forlænge alle bemyndigelser til bestyrelsen
  6. Bemyndigelse til bestyrelsen til Selskabets køb af egne aktier
  7. Valg til bestyrelsen
  8. Eventuelt

Ad dagsordenens punkt 1: Præsentation af dirigent

Advokat Mikkel Leth Petersen fra DANDERS & MORE Advokatfirma blev præsenteret og valgt som dirigent. 

Dirigenten konstaterede, at generalforsamlingen var lovligt indkaldt og dermed lovlig og beslutningsdygtig i henhold til Selskabets vedtægter og selskabsloven. Nominelt kr. 76.777.636 af aktiekapitalen var repræsenteret, svarende til 64,47 % af Selskabets samlede kapital.

Bestyrelsen besad 21.796.962 antal stemmer i henhold til fuldmagter.

Ad dagsordenens punkt 2: Beslutning om kapitalnedsættelse til dækning af underskud

Bestyrelsen havde stillet forslag om, at Selskabets aktiekapital nedsættes til dækning af Selskabets underskud per beslutningstidspunktet, jf. selskabsloven § 188, stk. 1, nr. 1. 

Selskabets underskud vil på datoen for generalforsamlingen udgøre minimum DKK 40.000.000. Det var derfor foreslået, at nedsættelsen til dækning af underskud skal ske med nominelt DKK 40.000.000 til kurs 100.

I overensstemmelse med selskabsloven § 156, stk. 2, nr. 1-3, jf. § 185, fremlagdes som Bilag 1 den seneste godkendte årsrapport, som Bilag 2 en beretning fra bestyrelsen om begivenheder, der er indtruffet efter aflæggelse af årsrapporten, samt Bilag 3 en erklæring fra Selskabets revisor om bestyrelsens beretning.

Kapitalnedsættelsen gennemføres som en forholdsmæssig nedsættelse af Selskabets aktiekapital, og aktiekapitalen vil således blive nedsat fra nominelt DKK 119.092.270 til nominelt DKK 79.092.270.

Vedtagelse af kapitalnedsættelsen kan gennemføres uden særskilt offentliggørelse i Erhvervsstyrelsens IT-system om opfordring til kreditorerne om at anmelde deres krav. 

Ved gennemførelsen af kapitalnedsættelsen vil vedtægternes punkt 3.1 blive konsekvensrettet til følgende:

Selskabets aktiekapital udgør DKK 79.092.270, fordelt på 72.185.360 A-aktier à DKK 1 og 6.906.910 B-aktier á DKK 1.”

Det fremsatte forslag om kapitalnedsættelse til dækning af underskud med tilhørende vedtægtsændringer blev enstemmigt vedtaget af hele den fremmødte aktiekapital.

Ad dagsordenens punkt 3: Beslutning om kapitalnedsættelse til henlæggelse til en særlig reserve

Bestyrelsen stillede dernæst forslag om, at nedsætte Selskabets aktiekapital til henlæggelse til en særlig reserve, jf. selskabsloven § 188, stk. 1, nr. 3.

I overensstemmelse med selskabsloven § 156, stk. 2, nr. 1-3, jf. § 185, fremlagdes, som i punkt 2, den seneste godkendte årsrapport, en beretning fra bestyrelsen om begivenheder, der er indtruffet efter aflæggelse af årsrapporten, samt en erklæring fra Selskabets revisor om bestyrelsens beretning.

Nedsættelsen blev foreslået gennemført med i alt nominelt DKK 67.183.043 til kurs 100.

Kapitalnedsættelsen gennemføres som en forholdsmæssig nedsættelse af Selskabets aktiekapital, og aktiekapitalen vil således blive nedsat fra nominelt DKK 79.092.270 til nominelt DKK 11.909.227.

Efter vedtagelsen af kapitalnedsættelsen vil der i overensstemmelse med selskabsloven § 192 ske offentliggørelse i Erhvervsstyrelsens IT-system med opfordring til kreditorerne om at anmelde deres krav. 

Ved gennemførelsen af kapitalnedsættelsen vil vedtægternes punkt 3.1 blive konsekvensrettet til følgende:

Selskabets aktiekapital udgør DKK 11.909.227, fordelt på 10.869.227 A-aktier à DKK 1 og 1.040.000 B-aktier á DKK 1.”

Det fremsatte forslag om kapitalnedsættelse til henlæggelse til særlig reserve med tilhørende vedtægtsændringer blev enstemmigt vedtaget af hele den fremmødte aktiekapital.

Ad dagsordenens punkt 4: Beslutning om godkendelse af transaktion vedr. Heartcare ApS

Selskabets bestyrelse redegjorde herefter for den betingede aftale om køb af Heartcare ApS ved en rettet emission (kapitalforhøjelse) gennem apportindskud. For den nærmere baggrund for kapitalforhøjelsen samt yderligere oplysninger om transaktionen henvises til selskabsmeddelelse nr. 11 af 30. august 2019. 

Da aftalen om køb af Heartcare ApS gennem en rettet emission ved apportindskud er betinget af, at aftalen endeligt godkendes af Selskabets aktionærer, fremsatte bestyrelsen således forslag til generalforsamlingen om at godkende aftalen.

Det blev understreget, at godkendelsen af aftalen ikke vedrørte selve beslutningen om kapitalforhøjelsen ved apportindskud, idet bestyrelsen er bemyndiget til at foretage en sådan kapitalforhøjelse, jf. vedtægternes punkt 4.2 og 4.3. 

Forslaget vedrører derfor alene generalforsamlingens godkendelse af selve indgåelsen af aftalen.

Bestyrelsen oplyste i forlængelse heraf, at den rettede emission indebærer, at der gennemføres en kapitalforhøjelse uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer på i alt nominelt 4.000.000 aktier, hvoraf forhøjelsen sker med nominelt 2.172.800 A-aktier og 1.827.200 B-aktier (unoterede) –– ved apportindskud.

Kapitalforhøjelsen skal ske til kurs 100 ved indskud af 100 % af anparterne i selskabet Heartcare ApS. 

De nye aktier tegnes af sælgerne af Heartcare ApS. Antallet af A-aktier, der optages til handel på det regulerede marked ifm. kapitalforhøjelsen, udgør over en periode på 12 måneder mindre end 20 % af antallet af A-aktier, der allerede er optaget til handel på det samme regulerede marked. Selskabet er således ikke forpligtet til at offentliggøre et prospekt, jf. prospektforordningen art. 1, stk. 5, litra a). 

Det fremsatte forslag om godkendelse af transaktion vedr. Heartcare ApS blev vedtaget af nominelt kr. 67.657.636 af den fremmødte aktiekapital, svarende til 56,81 % af Selskabets samlede kapital eller 88,12 % af den repræsenterede aktiekapital.

Bemyndigelse til eventuel udstedelse til favørkurs

I det omfang bestyrelsen måtte vurdere, at der ved den endelige gennemførelse af transaktionen, og dermed ved tegningen af op til i alt nominelt 5.000.000 aktier i Selskabet, foreligger en favørkurs i forhold til markedskursen på Selskabets aktier, anmodede bestyrelsen tillige generalforsamlingen om, at udvide bestyrelsens bemyndigelse i vedtægternes punkt 4.2 og 4.3 til at give adgang til at udstede aktier i Selskabet til favørkurs for så vidt angår nominelt 2.172.800 A-aktier og 2.827.200 B-aktier.

Det fremsatte forslag om udvidelse af bestyrelsens bemyndigelse i vedtægternes punkt 4.2 og 4.3 til at udstede aktier i Selskabet til favørkurs for så vidt angår nominelt 2.172.800 A-aktier og 2.827.200 B-aktier blev enstemmigt vedtaget af hele den fremmødte aktiekapital.

Ad dagsordenens punkt 5: Beslutning om at forlænge alle bemyndigelser til bestyrelsen

Eftersom de i punkt 2 og punkt 3 foreslåede kapitalnedsættelser begge var blevet vedtaget, stillede bestyrelsen således forslag om at justere alle eksisterende bemyndigelser forholdsmæssigt, så de afspejler de foretagne kapitalnedsættelser, ligesom bestyrelsen stillede forslag om at forny og forlænge alle eksisterende bemyndigelser til bestyrelsen, jf. selskabslovens § 155. 

Mere specifikt blev der stillet forslag om, at forny og forlænge de eksisterende bemyndigelser til bestyrelsen i vedtægternes punkt 4.1.A, punkt 4.1.B og punkt 4.1.C til at forhøje Selskabets aktiekapital med indtil nominelt DKK 50.000.000 under hver bemyndigelse frem til 31. august 2024.

Derudover blev der stillet forslag om, at forny og forlænge den eksisterende bemyndigelse til bestyrelsen i vedtægternes punkt 4.2 om at udstede tegningsoptioner (warrants), der giver ret til at tegne op til nominelt DKK 50.000.000 aktier i Selskabet frem til 31. august 2024.

Der blev tillige stillet forslag om at forny og forlænge den eksisterende bemyndigelse til bestyrelsen i vedtægternes punkt 4.3.A til at optage konvertible lån, der giver ret til at tegne nominelt DKK 50.000.000 aktier i Selskaber frem til 31. august 2024.

Endelig blev der stillet forslag om at forny og forlænge den eksisterende bemyndigelse til bestyrelsen i vedtægternes punkt 4.3.B til at optage konvertible lån, der giver ret til at tegne nominelt DKK 6.000.000 aktier i Selskaber frem til 23. august 2024.

I tilknytning til forlængelse af bemyndigelserne i punkt 4.1. B og C, punkt 4.2 og punkt 4.3 A og B blev det af bestyrelsen bemærket, at disse giver adgang til at udstede aktier, tegningsoptioner og konvertible gældsbreve udenfortegningsret for Selskabets aktionærer. 

Alle bemyndigelserne blev tillige foreslået ændret således, at bestyrelsens beslutning om at udnytte bemyndigelserne kræver enstemmighed blandt bestyrelsesmedlemmerne. 

Det fremsatte forslag om at forlænge alle bemyndigelser til bestyrelsen samt krav om enighed blandt bestyrelsesmedlemmerne ved udnyttelse af bemyndigelser blev enstemmigt vedtaget af hele den fremmødte aktiekapital.

Ad dagsordenens punkt 6: Bemyndigelse til bestyrelsen til Selskabets køb af egne aktier

Bestyrelsen stillede derefter forslag om, at bemyndige bestyrelsen til at erhverve egne aktier – både A- og B-aktier – der er fuldt ud indbetalt. Bemyndigelsen gives for en periode på 5 år fra datoen for generalforsamlingen.

Der gives bemyndigelse til at erhverve egne aktier op til nominelt DKK 11.500.000, dog aldrig mere end, at minimum DKK 400.000 af den nominelle aktiekapital er ejet af andre end Selskabet selv.

Selskabet må ikke erhverve aktier til under kurs pari. For A-aktiernes vedkommende må Selskabet højst betale et vederlag i interval på +/- 5 % i forhold til senest noterede handelskurs på NASDAQ Copenhagen forud for handlens indgåelse. For B-aktiernes vedkommende skal kursen fastsættes i overensstemmelse med A-aktierne, idet den eneste forskel er, at B-aktierne ikke er noterede.

Derudover må Selskabet alene erhverve egne aktier for de frie reserver, der fremgår af Selskabets seneste årsrapport, jf. selskabsloven § 180, stk. 2, jf. selskabsloven § 197, stk. 1. 

Det fremsatte forslag om, at bemyndige bestyrelsen til at erhverve egne aktier – både A- og B-aktier, blev enstemmigt vedtaget af hele den fremmødte aktiekapital.

Ad dagsordenens punkt 7: Valg til bestyrelsen

Peer Henning Borg havde meddelt, at han i forbindelse med den ekstraordinære generalforsamling ønsker at udtræde af bestyrelsen.

Bestyrelsen stillede forslag om, at Ulrik Hjorth og Rolf Adamson blev valgt til bestyrelsen. Kompetencer og ledelseserhverv for opstillede bestyrelsesmedlemmer fremgår af Bilag 6.

Bestyrelsen oplyste i forlængelse heraf, at sammensætningen af selskabets bestyrelse afspejler den kompetence og erfaring, som kræves for at lede et børsnoteret selskab, og selskabets bestyrelse vurderer, at de nye medlemmer vil kunne bidrage væsentligt til den eksisterende bestyrelse.

De opstillede kandidater blev enstemmigt valgt af hele den fremmødte aktiekapital.

---oo0oo---

Generalforsamlingen bemyndigede dirigenten, med fuld ret til videredelegation, til at foretage anmeldelse af de vedtagne beslutninger til Erhvervsstyrelsen, VP Securities A/S, NASDAQ Copenhagen A/S og i den forbindelse at foretage de ændringer herunder rettelser og berigtigelser i de udarbejdede dokumenter, som måtte blive krævet som betingelse for registrering. 

Ændringerne i relation til kapitalnedsættelsen til dækning af underskud forventes gennemført i VP Securities A/S’ systemer tidligst den 7. oktober 2019 efter daglig opdatering. Ændringerne i ralation til kapitalnedsættelse til henlæggelse til særlig reserve forventes gennemført i VP Securities A/S’ systemer tidligst den 7. november 2019.  

Generalforsamlingen hævet.

Som dirigent:

____________________
Advokat Mikkel Leth Petersen

Alle henvendelser vedrørende ovenstående bedes venligst rettet til undertegnede på telefon +45 2622 9911 eller per e-mail info@bluevision.com.

Med venlig hilsen 
Blue Vision A/S

På bestyrelsens vegne
Nicolai Dines Kærgaard, bestyrelsesformand 

Attachment