Indkaldelse til ordinær generalforsamling i
BoStad A/S
(CVR-nr. 29 24 64 91)
Tirsdag den 22. oktober 2019 kl. 15.00
på adressen
Gorrissen Federspiel Advokatpartnerselskab, Axeltorv 2, 1609 København V
Bestyrelsen indkalder hermed til ordinær generalforsamling i BoStad A/S.
Dagsorden og fuldstændige forslag:
1) Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år
Bestyrelsen foreslår, at beretningen tages til efterretning.
2) Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse, herunder godkendelse af bestyrelsens vederlag
Bestyrelsen foreslår, at årsrapporten for 2018/19 godkendes.
3) Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport
Bestyrelsen foreslår, at overskuddet på TDKK 30.604 overføres til overført resultat.
4) Valg af medlemmer til bestyrelse
Bestyrelsen foreslår, at samtlige nuværende medlemmer af bestyrelsen genvælges af generalforsamlingen:
a) Maqboolali Mohamed
b) William Kanta
c) Jakob Smergel-Krog
Oplysninger om de opstillede kandidaters ledelseshverv i andre erhvervsdrivende virksomheder fremgår af årsrapporten.
5) Valg af revisor
I henhold til vedtægternes pkt. 13.1 skal den ordinære generalforsamling vælge en statusautoriseret revisor for et år ad gangen. Bestyrelsen foreslår genvalg af Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.
6) Eventuelle forslag fra bestyrelse og/eller aktionærer (kapitalejere)
Bestyrelsen foreslår, at der indsættes en bemyndigelse i selskabets vedtægter til ad én eller flere gange at udstede konvertible gældsbreve, der kan konverteres til op til nominelt DKK 250.000.000 nye B-aktier.
Bestyrelsen foreslår denne bemyndigelse med henblik på at understøtte selskabets finansielle beredskab, såvel som at understøtte selskabets vækstplaner.
Bestyrelsen har stillet forslag om, at følgende bemyndigelse indsættes som et nyt punkt 4.6 i selskabets vedtægter:
”Bestyrelsen er i perioden frem til den 22. oktober 2024 bemyndiget til at optage lån ad én eller flere gange mod udstedelse af konvertible gældsbreve, der af långiver(ne) kan konverteres til nye B-aktier med en pålydende værdi på indtil i alt nominelt DKK 250.000.000. Konvertible gældsbreve kan optages i DKK eller et tilsvarende beløb i udenlandsk valuta. Konvertible gældsbreve kan tegnes mod kontant betaling, ved indbetaling af andre værdier end kontanter (apportindskud) eller ved omdannelse af gæld, eller som en kombination heraf. Udstedelsen af de konvertible gældsbreve skal ske uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer. Tegnings- og konverteringsprisen fastsættes af bestyrelsen som markedsprisen på tidspunktet for konvertering eller som en pris svarende til eller over markedsprisen på tidspunktet for beslutningen om at udstede de konvertible gældsbreve. Bestyrelsen fastlægger alle andre vilkår og betingelser for de konvertible gældsbreve. Bestyrelsen er bemyndiget til at vedtage kapitalforhøjelserne forbundet med konvertible gældsbreve udstedt i henhold til dette pkt. 4.6 og er bemyndiget til at foretage enhver ændring af vedtægterne, der er nødvendig som følge af en udnyttelse af bemyndigelsen i dette pkt. 4.6.”
Forslag til denne dagsordens pkt. 6 vil være underlagt pkt. 4.7 i selskabets vedtægter, der som følge af indsættelsen af det nye pkt. 4.6 ændres til pkt. 4.8. Pkt. 4.6 ændres tilsvarende til pkt. 4.7. Pkt. 4.8 får herefter følgende ordlyd: ”Nye B-aktier udstedt i henhold til pkt. 4.1, 4.2, 4.5 eller 4.6 skal udstedes som navneaktier og indføres i selskabets ejerbog, og de skal endvidere være omsætningspapirer og skal i enhver henseende have de samme rettigheder som de eksisterende B-aktier. De nye B-aktier har ret til udbytte fra det tidspunkt, som bestyrelsen måtte beslutte, dog senest 12 måneder efter registreringen af kapitalforhøjelsen.”
7) Eventuelt
-------ooOoo--------
Adgang til dokumenter
Indkaldelsen indeholdende dagsordenen, årsrapporten for 2018/19, det samlede antal aktier og stemmerettigheder for hver aktieklasse på datoen for indkaldelsen, blanketter til afgivelse af fuldmagt og brevstemme samt de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, vil fra den 30. september 2019 blive gjort tilgængelige på selskabets hjemmeside www.bostad.dk.
På selskabets adresse, Havnegade 4, 8000 Aarhus C, vil der senest 3 uger før generalforsamlingens afholdelse være fremlagt dagsorden og revideret årsrapport.
Aktiekapital og stemmer
Selskabets aktiekapital udgør på tidspunktet for indkaldelsen nominelt DKK 131.466.144, hvoraf DKK 4.000.000 er A-aktier à DKK 1, og 127.466.144 er B-aktier à DKK 1. Hver A-aktie på DKK 1 giver 10 stemmer på selskabets generalforsamling, og hver B-aktie på DKK 1 giver 1 stemme på selskabets generalforsamling.
Til vedtagelse af forslaget under dagsordenens punkt 6 kræves tilslutning fra mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital. De øvrige forslag på dagsordenen kan vedtages med simpelt stemmeflertal.
Selskabets kontoførende institut er Alm. Brand Bank, hvorigennem aktionærerne kan udøve deres finansielle rettigheder.
Aktiebogsfører er Computershare A/S, Lottenborgvej 26, 1. sal, 2800 Kgs. Lyngby, Danmark.
Adgang og stemmeret
Deltagelse i generalforsamlingen kræver, at aktionæren, jf. vedtægternes pkt. 8.3, har anmodet om adgangskort senest fredag den 18. oktober 2019, kl. 23.59.
Adgangskort kan bestilles på selskabets aktionærportal via selskabets hjemmeside www.bostad.dk, Investor Relations.
Aktionæren kan logge på aktionærportalen enten med NemID eller med brugernavn og tilhørende adgangskode. Adgangskort bliver herefter fremsendt elektronisk til den e-mailadresse, der angives i portalen ved tilmeldingen. Tilmelding kan også ske pr. e-mail til gf@computershare.dk med oplysning om navn, adresse og værdipapir-kontonummer (VP-kontonummer).
Stemmesedler vil blive udleveret på generalforsamlingen.
Alene aktionærer, der besidder aktier i selskabet ved udløbet af registreringsdatoen, tirsdag den 15. oktober 2019, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. De aktier, den enkelte aktionær besidder på registreringsdatoen, opgøres på baggrund af notering af aktionærens kapitalejerforhold i ejerbogen samt meddelelse om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen.
Fuldmagt/brevstemme
Aktionærer kan vælge at:
- give fuldmagt til navngiven tredjemand. Hvis en aktionær møder på generalforsamlingen ved fuldmægtig, vil fuldmægtigen fra selskabet få tilsendt adgangskort, som skal medbringes til generalforsamlingen, eller
- give fuldmagt til bestyrelsen. I dette tilfælde vil aktionærens stemmer blive anvendt i overensstemmelse med bestyrelsens anbefaling, eller
- give afkrydsningsfuldmagt til bestyrelsen ved at afkrydse, hvordan aktionæren ønsker at afgive sine stemmer, eller
- afgive brevstemme.
Aktionærer kan afgive fuldmagt og brevstemme på aktionærportalen via www.bostad.dk, Investor Relations, ved at logge på med enten NemID eller brugernavn og tilhørende adgangskode, eller ved at udfylde og indsende fuldmagts-/brevstemmeblanketten.
Fuldmagtsblanketten skal være Computershare A/S i hænde senest fredag den 18. oktober 2019 kl. 23:59 enten per post til Computershare A/S, Lottenborgvej 26, 1. sal, 2800 Kgs. Lyngby, Danmark, eller pr. e-mail til gf@computershare.dk. Er aktionærens fuldmægtig en navngiven tredjemand og har aktionæren ikke selv anmodet om adgangskort, skal fuldmægtigen anmode om adgangskort senest fredag den 18. oktober 2019 kl. 23:59.
Aktionærerne kan afgive elektronisk brevstemme via aktionærportalen eller skriftligt pr. brev. Brevstemmen skal være Computershare A/S i hænde senest mandag den 21. oktober 2019, enten:
- via aktionærportalen,
- ved indsendelse af brevstemmeblanketten til Computershare A/S,
- eller e-mail til gf@computershare.dk.
En brevstemme, som er modtaget af selskabet, kan ikke tilbagekaldes.
Fuldmagts-/brevstemmeblanketten kan rekvireres på selskabets hjemmeside:
www.bostad.dk/generalforsamling.
Registreringsdato
I henhold til vedtægternes pkt. 8.2, jf. pkt. 8.4, fastlægges en aktionærs ret til at møde samt stemme på generalforsamlinger eller afgive brevstemme i forhold til de aktier aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen er tirsdag den 15. oktober 2019, kl. 23:59.
Spørgsmål fra aktionærerne
Aktionærerne kan stille skriftlige spørgsmål til selskabets ledelse om dagsordenen og dokumenter vedrørende generalforsamlingen. Skriftlige spørgsmål sendes til BoStad A/S, Havnegade 4, 8000 Aarhus C eller pr. e-mail info@bostad.dk, således at de er selskabet i hænde senest mandag den mandag den 14. oktober 2019, kl. 23.59, jf. vedtægternes pkt. 8.6.
Aarhus, den 30. september 2019
På bestyrelsens vegne
William Kanta
Bestyrelsesmedlem
Eventuelle henvendelser vedrørende selskabsmeddelelsen rettes til bestyrelsesmedlem William Kanta på telefon +45 3134 3983 eller selskabets administrerende direktør Poul Steffensen på telefon +45 2121 4667.
Vedhæftet fil
