COMMUNIQUE RELATIF A LA MISE EN OEUVRE DU RETRAIT OBLIGATOIRE
SUR LES ACTIONS
OFFICIIS PROPERTIES
CONSECUTIVEMENT A L’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT
INITIEE PAR
REOF HOLDING s.à r.l.
MONTANT DE L’INDEMNISATION
1,20 euro par action Officiis Properties
AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS
Le présent communiqué est établi et diffusé par REOF Holding S.à r.l. en application des dispositions de l’article 237-3 III du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») et de l’article 9 de l’instruction AMF n°2006-07 relative aux offres publiques d’acquisition.
A l’issue de l’offre publique de retrait initiée par REOF Holding S.à r.l. (« REOF Holding » ou l’« Initiateur ») visant les actions et les obligations convertibles en actions de la société Officiis Properties (« Officiis Properties » ou la « Société »), qui s’est déroulée du 9 au 27 septembre 2019 inclus (l’« Offre »), l’Initiateur détient directement 18.466.146 actions Officiis Properties représentant autant de droits de vote, soit 92,87% du capital et des droits de vote de la Société1, ainsi que la totalité des 13.522.358 obligations convertibles en actions Officiis Properties émises par la Société.
A l’issue de l’Offre, les conditions posées aux articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 à 237-3 du règlement général de l’AMF pour procéder au retrait obligatoire se trouvent réunies. En effet :
- les 1.335.312 actions Officiis Properties, auxquelles sont attachés autant de droits de vote, non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires – hors prise en compte des 82.762 actions auto-détenues par la Société – représentent à l’issue de l’Offre 6,72% du capital et des droits de vote de la Société ;
- lors de l’examen de la conformité du projet d’Offre, l’AMF a disposé du rapport d’évaluation de l’établissement présentateur et du rapport de l’expert indépendant qui concluait à l’équité du prix offert dans la perspective d’un Retrait Obligatoire ; et
- le retrait obligatoire comporte le règlement d’une indemnisation en numéraire égale au prix de l’Offre, réalisée selon la procédure simplifiée, soit 1,20 euro par action Officiis Properties.
Ainsi qu’il s’en était réservé la faculté dès le dépôt du projet d’Offre et dans la note d’information ayant reçu le visa de l’AMF n°19-420 en date du 3 septembre 2019 (la « Note d’Information »), l’Initiateur a sollicité auprès de l’AMF un retrait obligatoire sur 1.335.307 actions Officiis Properties, étant précisé qu’en application de l’article 15 des statuts de la société, chacun des cinq administrateurs, personnes physiques de la Société2, est tenu de conserver une action Officiis Properties, moyennant une indemnisation égale au prix de l’Offre, soit 1,20 euro par action, nette de tous frais.
Conformément à l’avis AMF D&I 219C1885 en date du 9 octobre 2019, le retrait obligatoire sera mis en œuvre le 16 octobre 2019 et portera sur les 1.335.307 actions Officiis Properties, auxquelles sont attachés autant de droits de vote, non présentées à l’Offre – hors prise en compte des 82.762 actions auto-détenues par la Société et des cinq (5) actions détenues par ses administrateurs personnes physiques. La cotation des actions Officiis Properties a été suspendue à partir du 30 septembre 2019 et ne sera pas reprise avant date de mise en œuvre du retrait obligatoire emportant radiation de ces actions du marché Euronext Paris.
Conformément aux dispositions de l’article 237-5 du règlement général de l’AMF, l’Initiateur publiera un avis informant le public du retrait obligatoire dans un journal d’annonces légales du lieu du siège de la Société.
Conformément à l’article 237-4 du règlement général de l’AMF, REOF Holding s’est engagé à verser le montant total de l’indemnisation sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de Rothschild Martin Maurel, désigné en qualité d’agent centralisateur des opérations d’indemnisation, auprès duquel les intermédiaires financiers teneurs de comptes devront demander à partir du 16 octobre 2019 l’indemnisation correspondant aux avoirs de leurs clients.
Les fonds correspondant à l’indemnisation des actions Officiis Properties qui n’auront pas été réclamés par les établissements dépositaires pour le compte des ayants droit seront conservés par Rothschild Martin Maurel pendant dix ans à compter de la date de mise en œuvre du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des Dépôts et Consignations à l’expiration de ce délai. Ces fonds pourront être réclamés à tout moment par les ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au profit de l’Etat.
La Note d’Information et les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de REOF Holding, sont disponibles sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de REOF Holding S.à r.l. (www.reofholding.com) et peuvent être obtenues sans frais sur simple demande auprès de :
| ROTHSCHILD MARTIN MAUREL 29 avenue de Messine 75008 Paris | REOF HOLDING S.À R.L. 2 rue d’Alsace L-1017 Luxemboug Grand-Duché de Luxembourg |
La note en réponse établie par Officiis Properties ayant reçu le visa de l’AMF n°19-421 en date du 3 septembre 2019 ainsi que les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables, d’Officiis Properties, sont disponibles sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et d’Officiis Properties (https://officiis-properties.fr/), rubrique « Media » ou « Relations investisseurs / Information réglementée / Informations relatives à la vie de l’entreprise / 2019 », et peuvent être obtenues sans frais sur simple demande auprès de :
OFFICIIS PROPERTIES
52 B rue de la Bienfaisance
75008 Paris
1 Sur la base d’un nombre total de 19.884.220 actions Officiis Properties représentant autant de droits de vote théoriques au 30 septembre 2019, au sens du 2ème alinéa de l’article 223-11 I du règlement général de l’AMF.
2 A savoir Mme Muriel Aubry, M. Philippe Couturier, Mme Julie Duvivier, M. Alexandre Gruca et M. Daniel Rigny.
Pièce jointe
