logo.png
Source: Nexstim Oyj

Nexstim Oyj: Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Nexstim Oyj: Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen  

Yhtiötiedote, sisäpiiritieto, Helsinki, 15.10.2019 klo 18.50

Nexstim Oyj (NXTMH:HEX, NXTMS:STO) ("Nexstim" tai "Yhtiö"), neuromodulaatioyritys, joka markkinoi kehittämäänsä uraauurtavaa aivostimulaatioteknologiaa vakavan masennuksen yksilölliseen hoitoon, kutsuu Yhtiön osakkeenomistajat Yhtiön ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 11.11.2019 klo 10.00 (EET) alkaen Hotel Havenin auditoriossa osoitteessa Unioninkatu 17, Helsinki, Suomi. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa kello 9.30.

A. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1                                            KOKOUKSEN AVAAMINEN

2                                            KOKOUKSEN JÄRJESTÄYTYMINEN

3                                            PÖYTÄKIRJANTARKASTAJIEN JA ÄÄNTENLASKUN VALVOJIEN VALITSEMINEN

4                                            KOKOUKSEN LAILLISUUDEN TOTEAMINEN

5                                            LÄSNÄ OLEVIEN TOTEAMINEN JA ÄÄNILUETTELON VAHVISTAMINEN

6                                            HALLITUKSEN VALIOKUNNAT JA OSAKKEENOMISTAJIEN NIMITYSTOIMIKUNNAN PERUSTAMINEN

Yhtiöllä on ollut kaksi hallituksen valiokuntaa: tilintarkastusvaliokunta sekä palkitsemisvaliokunta. Yhtiön hallitus on päättänyt, että tilintarkastusvaliokunta sekä palkitsemisvaliokunta lakkautetaan 11.11.2019 lukien.  Hallitus tulee huolehtimaan näistä toiminnoista.

Nimitysvaliokunta ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous päättää osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustamisesta hallituksen nimitysvaliokunnan tilalle, sekä nimitystoimikunnan työjärjestyksen hyväksynnästä siinä muodossa, kuin se on saatavilla Yhtiön verkkosivustolla https://nexstim.com/investors/shareholder-meetings.

7                                            HALLITUKSEN UUSIEN JÄSENTEN JA PUHEENJOHTAJAN VALINTA

Todettiin, että Ken Charhut ja Juliet Thompson ovat eronneet Yhtiön hallituksesta.

Nimitysvaliokunta ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että:

  • Ylimääräinen yhtiökokous vahvistaa hallituksen jäsenten lukumääräksi viisi (5);
  • Martin Forss ja Leena Niemistö valitaan suostumustensa mukaisesti uusiksi hallituksen jäseniksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti;
  • Suostumustensa mukaisesti Leena Niemistö valitaan hallituksen puheenjohtajaksi ja Rohan Hoare hallituksen varapuheenjohtajaksi edellä mainitun toimikauden ajaksi.

Martin Jamieson jatkaa hallituksen varsinaisena jäsenenä. Tomas Holmberg ja Rohan Hoare jatkavat hallituksen jäseninä.

Leena Niemistö on riippumaton suhteessa Yhtiöön, mutta ei suhteessa Yhtiön osakkeenomistajiin, sillä hän omistaa määräysvallan Kaikarhenni Oy -nimisestä yhtiöstä, joka omistaa 13,51 % Yhtiön kaikista rekisteröidyistä osakkeista ja äänistä. Martin Forss on riippumaton suhteessa Yhtiöön ja sen osakkeenomistajiin.

Uusien hallituksen jäsenten ansioluettelot ovat nähtävillä Yhtiön verkkosivustolla osoitteessa https://nexstim.com/investors/shareholder-meetings.

Nimitysvaliokunnan yhteinen kanta on, että ehdotetut uudet hallituksen jäsenet ja hallitus kokonaisuudessaan ovat sopivia tehtäväänsä kukin erikseen ja yhdessä, ja että Leena Niemisto on sopiva toimimaan hallituksen puheenjohtajana.

8                                            HALLITUKSEN JÄSENTEN PALKITSEMINEN SEKÄ MATKAKULUJEN KORVAAMINEN

Varsinaisen yhtiökokouksen 25.3.2019 päätösten sekä nimitysvaliokunnan ehdotuksen kohdan 7 johdosta nimitysvaliokunta edelleen ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous päättää yhtiökokoukseen 2020 päättyvän toimikauden osalta hallituksen jäsenten palkkioista seuraavaa:

  • 36 000 euroa niille, joiden kotipaikka on Yhdysvalloissa (eli ei muutosta varsinaisessa yhtiökokouksessa aiemmin hyväksytyn palkkion määrään). Hallituksen jäsen, jonka toimi alkaa ylimääräisen yhtiökokouksen päivämäärästä (tai on päättynyt tätä ennen) saa 50 % kyseistä palkkiomäärästä.
  • 27 000 euroa, niille, joiden kotipaikka on Euroopassa (eli ei muutosta varsinaisessa yhtiökokouksessa aiemmin hyväksytyn palkkion määrään). Hallituksen jäsen, jonka toimi alkaa ylimääräisen yhtiökokouksen päivämäärästä (tai on päättynyt tätä ennen) saa 50 % kyseistä palkkiomäärästä.
  • EUR 45.000 hallituksen puheenjohtajalle (eli ei muutosta varsinaisessa yhtiökokouksessa aiemmin hyväksytyn palkkion määrään). Uuden hallituksen puheenjohtajan toimi alkaa samana päivänä kuin ylimääräinen yhtiökokous, joten tämä saa 50 % kyseistä määrästä.

Selvyyden vuoksi todetaan, että Martin Jamieson ei ole saanut korvausta toimimisestaan hallituksen puheenjohtajana sinä aikana, kun tämä on toiminut Yhtiön toimitusjohtajana eikä tämä tule samasta syystä saamaan korvausta toimimisestaan hallituksen jäsenenä.

Alkaen ylimääräisen yhtiökokouksen päivämäärästä kukaan hallituksen valiokuntien jäsenenä tai puheenjohtajana toiminut tai osakkeenomistajien toimikunnassa jatkossa toimiva hallituksen jäsen ei tule saamaan korvausta toimisestaan hallituksen valiokunnissa taikka osakkeenomistajien nimitystoimikunnassa.

Ylimääräisen yhtiökokouksen päivästä alkaen kohtuulliset matkakustannukset korvataan Yhtiön matkustussäännön mukaisesti hallituksen jäsenille kuitteja vastaan. Tämä koskee sekä hallituksen jäseniä, että soveltuvin osin myös hallituksen jäsenen toimiessa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenenä.

9                                            KOKOUKSEN PÄÄTTÄMINEN

A. Ylimääräisen yhtiökokouksen asiakirjat

Ehdotukset ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsiteltäviksi asioiksi sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Nexstim Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa www.nexstim.com. Ylimääräiselle yhtiökokoukselle kokouksessa käsiteltävistä asioista tehdyt päätösesitykset ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Näistä asiakirjoista sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Kokouspöytäkirja on saatavilla edellä mainitussa verkkosivustossa viimeistään 25.11.2019.

B. Ohjeita ylimääräiseen yhtiökokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkityt osakkeenomistajat

Oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 30.10.2019 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Nexstimin osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Nexstimin osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan viimeistään 6.11.2019 klo 10.00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua

  1. Nexstimin verkkosivujen kautta osoitteessa www.nexstim.com/investors/shareholder-meetings/ tai
  2. kirjeitse osoitteeseen Nexstim Oyj, ”ylimääräinen yhtiökokous”, Elimäenkatu 9B, 00510 Helsinki

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi. Osakkeenomistajien Nexstimille luovuttamia henkilötietoja käytetään vain ylimääräisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

2. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Nexstimin osakasluetteloon ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 30.10.2019. Oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 6.11.2019 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi ylimääräiseen yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet rekisteröitymisestä Nexstimin osakasluetteloon, valtakirjojen antamisesta ja ilmoittautumisesta ylimääräiseen yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti Nexstimin osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Euroclear Sweden AB:ssä rekisteröidyt osakkeet

Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on rekisteröity Euroclear Sweden AB:n arvopaperijärjestelmään ja joka aikoo osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeuttaan, tulee

  • olla rekisteröitynyt Euroclear Sweden AB:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 30.10.2019.
  • Ollakseen oikeutettu pyytämään tilapäistä rekisteröintiä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Nexstim Oyj:n osakasluetteloon hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan tulee pyytää, että hänen osakkeensa rekisteröidään tilapäisesti hänen omalle nimelleen Euroclear Sweden AB:n pitämään osakasluetteloon, ja varmistaa, että omaisuudenhoitaja lähettää yllä mainitun tilapäisen rekisteröintipyynnön Euroclear Sweden AB:lle. Rekisteröityminen tulee tehdä viimeistään 30.10.2019, ja siksi omaisuudenhoitajalle tulee tehdä pyyntö hyvissä ajoin ennen mainittua päivämäärää.
  • pyytää tilapäistä rekisteröintiä Euroclear Finland Oy:n pitämään Nexstim Oyj:n osakasrekisteriin. Pyyntö Euroclear Sweden AB:lle tulee tehdä kirjallisena viimeistään 30.10.2019 kello 10.00 Ruotsin aikaa.

Euroclear Sweden AB:n kautta tehty tilapäinen rekisteröityminen osakasluetteloon on samalla ilmoittautuminen ylimääräiseen yhtiökokoukseen.

4. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa ylimääräisessä yhtiökokouksessa.

Mikäli osakkeenomistaja osallistuu ylimääräiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Nexstim Oyj, ”ylimääräinen yhtiökokous”, Elimäenkatu 9 B, 00510 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä

5. Muut ohjeet/tiedot

Ylimääräisessä yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on ylimääräisessä yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Kokous pidetään suomen kielellä. Osa kokouksessa esitettävästä materiaalista on englanninkielistä.

Nexstim Oyj:llä on tämän kokouskutsun päivänä 15.10.2019 yhteensä 35 400 873 osaketta ja ääntä.

Helsingissä 15.10.2019

NEXSTIM OYJ

Hallitus

NEXSTIM OYJ
Martin Jamieson, toimitusjohtaja

Lisätietoja saa verkkosivuilta www.nexstim.com tai puhelimitse:

Nexstim                                               +44 771 516 3942
Martin Jamieson, hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja martin.jamieson@nexstim.com

Sisu Partners Oy (hyväksytty neuvonantaja)  
Jussi Majamaa
+ 358 40 842 4479
jussi.majamaa@sisupartners.com
Citigate Dewe Rogerson              +44 (0)207 2822949
David Dible/Shabnam Bashir/ Sylvie Berrebi   david.dible@citigatedewerogerson.com

Tietoja Nexstim Oyj:stä

Nexstim on lääkintäteknologiayritys, joka on kehittänyt markkinoimansa SmartFocus™ TMS -teknologian, joka on maailman johtava noninvasiivinen aivostimulaatiojärjestelmä vakavan masennuksen hoitoon. Yhtiön kehittämä NBT® (Navigated Brain Therapy) -järjestelmä on kehittynyt 3D-navigointijärjestelmä ja ainoa mukautettu kallon ulkopuoliseen aivostimulaatioon (TMS eli Transcranial magnetic stimulation) perustuva menetelmä, joka mahdollistaa halutun aivoalueen tarkan stimuloinnin vakavan masennuksen hoidossa.

Nexstim on aloittanut NBT®-järjestelmän markkinoinnin Yhdysvalloissa vakavan masennuksen hoidossa FDA:lta saadun markkinointi- ja jakeluluvan jälkeen. NBT®-järjestelmä on CE-hyväksytty Euroopassa käytettäväksi vakavan masennuksen ja kroonisen neuropaattisen kivun hoidossa.

Lisäksi Nexstim aloittaa kehittämänsä NBS (Navigated Brain Stimulation) -järjestelmän markkinoinnin diagnostiikkasovelluksissa saman teknologian perusteella. Nexstimin NBS-laitteisto on ainoa FDA:n hyväksymä ja CE-merkitty navigoiva TMS-järjestelmä liikeaivokuoren ja aivojen puhealueiden leikkausta edeltävää kartoitusta varten. Nexstimin osakkeet on listattu Nasdaq First North Finlandin ja Nasdaq First North Swedenin markkinapaikoilla.


Lisätietoja on verkkosivuilla www.nexstim.com.

Liite