Yhtiötiedote, sisäpiiritieto, Helsinki, 21.10.2019 klo 9.10
Nextim Oyj on 100 prosenttisesti taannut Antioikeudet 2019 merkintäsitoumuksilla ja -takauksilla sekä päättänyt noin 1,1 miljoonan euron suunnatusta osakeannista ehdollisena ylimääräisen yhtiökokouksen hyväksynnälle
Nexstim Oyj (NXTMH:HEX, NXTMS:STO) (”Nexstim” tai ”Yhtiö”), neuromodulaatioyritys, joka markkinoi kehittämäänsä uraauurtavaa aivostimulaatioteknologiaa vakavan masennuksen yksilölliseen hoitoon, on päättänyt taata eli kattaa 100 prosenttisesti merkintäsitoumuksilla ja -takauksilla antioikeudet eli erityiset oikeudet osakkeisiin, jotka allokoitiin Ruotsissa 24.4.2019 ja Suomessa 26.4.2019 päättyneen merkintäoikeusannin yhteydessä (”Antioikeudet”). Merkintäsitoumukset ja -takaukset on saatu rajatulta joukolta Yhtiön osakkeenomistajia ja ulkopuolisia sijoittajia (”Takaajat”). Tämä tarkoittaa noin 1,8 miljoonan euron kokonaistuottoa (poislukien soveltuvat palkkiot ja kustannukset).
Hallitus on päättänyt järjestää enintään 11 510 252 uuden osakkeen liikkeeseenlaskun käsittävän suunnatun osakeannin (”Takausanti”), jossa merkittävien osakkeiden määrä vastaa Antioikeuksilla niiden haltijoiden toimesta merkitsemättä jäävien Nexstimin osakkeiden määrää (jäljelle jäävä osuus 15 601 167 osakkeesta). Lisäksi hallitus on päättynyt järjestää toisen enintään 9 771 118 uuden osakkeen liikkeeseenlaskun käsittävän suunnatun osakeannin Takaajille (”Suunnattu Anti”). Takausannin ja Suunnatun Annin toteuttaminen edellyttävät, että 11.11.2019 pidettävässä Yhtiön ylimääräisessä yhtiökokouksessa hyväksytään (muutettavan yhtiökokouskutsun mukaisesti) hallitukselle annettava valtuutus päättää Takausannista ja Suunnatusta Osakeannista (”Yhtiökokoushyväksyntä”).
Antioikeuksiin perustuvaa osakekohtaista merkintähintaa, eli 0,115 euroa tai 1,24 Ruotsin kruunua osakkeelta sovellettaisiin sekä Takausannissa että Suunnatussa Annissa. Edellä mainitun perusteella:
- Antioikeudet on katettu 100 prosenttisesti Takaajien toimesta, kokonaistuoton ollessa yhteensä noin 1,8 miljoonaa euroa (poislukien palkkiot ja kustannukset). Olemassa olevien osakkeenomistajien toimesta on annettu merkintäsitoumukset, jotka takaavat yhteensä noin 26 prosenttia Antioikeuksista. Olemassa olevien osakkeenomistajien ja ulkopuolisten sijoittajien toimesta on annettu takaussitoumukset, jotka takaavat yhteensä noin 74 prosenttia Antioikeuksista.
- Merkintäsitoumukset yhteismäärältään noin 0,5 miljoonaa euroa on saatu Yhtiön suurimmilta Antioikeuksien haltijoilta, joita ovat Kaikarhenni Oy, Ossi Haapaniemi, Kalksten Properties Koy ja Capricorn Health-tech Fund sekä myös Antioikeuksien haltijoina olevilta Yhtiön hallituksen ja muilta johdon jäseniltä.
- Takaajat merkitsevät lisäksi yhteensä noin 1,1 miljoonan euron määrästä osakkeita 9 771 118 osakkeen Suunnatussa Annissa.
- Takausannin ja Suunnatun Annin toteuttaminen edellyttää Yhtiökokoushyväksyntää.
Ehdollisena Yhtiökokoushyväksynnälle Takaajat ovat oikeutettuja Takausantia koskevan merkintätakauksensa määrään perustuvaan takauspalkkioon, joka vastaa 6 prosenttia ko. merkintätakauksen määrästä, mikäli palkkio maksetaan Yhtiön toimesta rahassa, tai vaihtoehtoisesti 8 prosenttia ko. merkintätakauksen määrästä, mikäli palkkio maksetaan Yhtiön osakkeina. Kukin Takaaja voisi valita ottaako palkkion vastaan rahassa vai Yhtiön osakkeina. Takauspalkkion enimmäismäärä on 79 421 euroa, mikäli se maksettaisiin rahassa, ja 105 892 euroa, mikäli maksu tapahtuisi yksinomaan Nexstimin osakkeilla (eli 920 820 osakkeella soveltaen merkintähintaa 0,115 euroa). Kuitenkaan mitään palkkiota ei maksettaisi nykyisille osakkaille näillä olevien Antioikeuksien käyttöön liittyvän merkintäsitoumuksen perustella.
Nextimin hallitus hyväksyy viipymättä Yhtiökokoushyväksyntää koskevan ehdotuksen sekä päättää 11.11.2019 kokoontuvan ylimääräisen yhtiökokouksen kutsun muuttamisesta.
Takausannin ja Suunnatun Annin kautta kerätyt varat tultaisiin käyttämään pääasiassa Yhtiön masennuksen hoitoon tarkoitettujen NBT-laitteistojen markkinointiin ja muihin vastaaviin kaupallistamispyrkimyksiin erityisesti Yhdysvaltojen markkinoilla, NBT-laitteistojen toimituksiin liittyvien hankintojen rahoittamiseen, velkojen takaisinmaksuun, krooniseen neuropaattiseen kipuun liittyvien uusien kliinisten tutkimusten arviointiin sekä tutkimus-, tuotekehitys- ja käyttöpääoman tarpeiden kattamiseen.
Syynä osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen sekä Takausannin että Suunnatun Annin osalta on Yhtiön tarve kerätä uutta pääomaa ja parantaa Yhtiön rahoitusasemaa kustannustehokkaalla ja nopealla tavalla, ja näin mahdollistaa ja tukea Yhtiön ydinliiketoiminnan kehittämistä ja kasvua tulevaisuudessa. Täten Yhtiöllä on painava taloudellinen syy poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta kummassakin edellä tarkoitetussa suunnatussa osakeannissa.
Takausantiin ja Suunnattuun Antiin liittyvä osakkeiden merkintäaika olisi 11.-14.11.2019, jolloin myös merkintähinnan tulee olla täysin maksettu (ellei hallitus toisin päätä).
Uusista osakkeista maksettava merkintähinta kirjattaisiin kokonaisuudessaan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Ehdollisena Yhtiökokoushyväksynnälle ja sen saatuaan, Yhtiön hallitus tekee lopullisen päätöksen Takausannista ja Suunnatusta Annista.
Martin Jamieson, Nexstimin hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja kommentoi: “Nexstim on nyt saavuttanut vaiheen, jossa Antioikeudet ovat käytettävissä osakemerkintään ja Antioikeuksien täyden määrän takaaminen merkintäsitoumuksilla on tärkeä virstanpylväs. Nexstimin uudistettu masennuksen hoitoon keskittyvä strategia on hyvässä kehitysvaiheessa ja nyt saatavilla uusilla varoilla voidaan edistää Nexstimin NBT®-laitteiston globaalia myyntiä . Haluaisin myös kannustaa kaikkia Antioikeuksien haltijoita hyödyntämään tämän mahdollisuuden Nexstimin aseman vahventamisessa ja edistämään kasvuamme, joka mahdollistaa masennuksen personoidun ja tehokkaan hoidon.”
Neuvonantajat
Augment Partners AB toimii Yhtiön taloudellisena neuvonantajana liittyen Antioikeuksien takaamiseen ja Suunnattuun Osakeantiin. Asianajotoimisto Trust Oy toimii Yhtiön juridisena neuvonantajana Suomen lakiin liittyvissä asioissa.
Lisätietoja saa verkkosivulta www.nexstim.com tai ottamalla yhteyttä:
Martin Jamieson, hallituksen puheenjohtaja, toimitusjohtaja
+44 (0)771 516 3942
martin.jamieson@nexstim.com
Sisu Partners Oy (hyväksytty neuvonantaja)
Jussi Majamaa
+ 358 40 842 4479
jussi.majamaa@sisupartners.com
Tietoja Nexstim Oyj:stä
Nexstim on suomalainen, kansainvälisillä markkinoilla toimiva lääkintäteknologiayritys. Missionamme on mahdollistaa haastavien aivosairauksien yksilöllinen ja tehokas diagnostiikka ja hoito.
Nexstim on kehittänyt uraauurtavan noninvasiivinen aivostimulaatioteknologia nimeltä SmartFocus®. SmartFocus® perustuu kallon ulkopuoliseen aivostimulaatioon (TMS eli transcranial magnetic stimulation), johon on yhdistetty 3D-navigointijärjestelmä. Uniikki teknologia mahdollistaa halutun aivoalueen tarkan ja yksilöllisen stimuloinnin.
SmartFocus® TMS teknologiaa käytetään Nexstimin kehittämässä NBT® (Navigated Brain Therapy) -laitteistossa, jolla on FDA:n markkinointi- ja jakelulupa vakavan masennuksen hoitoon Yhdysvalloissa. NBT®-laitteisto on CE-hyväksytty Euroopassa käytettäväksi vakavan masennuksen ja kroonisen neuropaattisen kivun hoidossa.
Lisäksi Nexstim markkinoi kehittämäänsä, SmartFocus® TMS teknologiaan perustuvaa NBS (Navigated Brain Stimulation) -laitteistoa. Nexstimin NBS-laitteisto on ainoa FDA:n hyväksymä ja CE-merkitty navigoiva TMS-laitteisto liikeaivokuoren ja aivojen puhealueiden leikkausta edeltävää kartoitusta varten. Nexstimin osakkeet on listattu Nasdaq First North Growth Market Finlandin ja Nasdaq First North Growth Market Swedenin markkinapaikoilla.
Lisätietoja on osoitteessa www.nexstim.com
Liite
