Företagsmeddelande, insiderinformation, Helsingfors, 21.10.2019, kl. 9.10

Nexstim har säkerställt 100 procent av Teckningsoptionerna 2019 och beslutat om en riktad emission om cirka 1,1 miljoner euro villkorat av extra bolagsstämmas godkännande

Nexstim Abp (NXTMH:HEX, NXTMS:STO) (”Nexstim” eller ”Bolaget”), ett företag inom neuromodulering som tagit fram och marknadsför en banbrytande teknik för hjärnstimulering för individanpassad behandling av egentlig depression, har beslutat att säkra 100 procent av de särskilda rättigheter till Bolagets aktier d.v.s. teckningsoptionerna som tilldelades i samband med företrädesemissionen som avslutades den 24 april 2019 i Sverige och den 26 april 2019 i Finland (”Teckningsoptionerna”) genom teckningsförbindelser och emissionsgarantier från en begränsad grupp nuvarande aktieägare och externa investerare (”Garanterna”). Detta innebär att den totala emissionslikviden uppgår till 1,8 miljoner euro (före avgifter och kostnader).

För de aktier som inte tecknas genom Teckningsoptionerna (det som återstår av 15 601 167 aktier) har styrelsen beslutat om en riktad nyemission om högst 11 510 252 aktier till Garanterna (”Garantiemissionen”). Styrelsen har dessutom beslutat att genomföra en ytterligare nyemission av högst 9 771 118 aktier till Garanterna (den ”Riktade Emissionen”). Både Garantiemissionen och den Riktade Emissionen kräver att extra bolagsstämma, som ändring av kallelse till sker idag och hålls den 11 november 2019, bemyndigar styrelsen att besluta om Garantiemissionen och den Riktade Emissionen (”Extra Bolagstämmas Godkännande”).

Teckningspriset i Garantiemissionen och den Riktade Emissionen är den samma som teckningspriset vid inlösen av Teckningsoptionerna d.v.s. 0,115 euro eller 1,24 kronor per aktie. Av det ovan nämnda följer:

• Teckningsoptionerna har säkrats av Garanterna till 100 procent varigenom emissionslikviden uppgår till cirka 1,8 miljoner euro (före avgifter och kostnader). Nuvarande aktieägare har lämnat teckningsförbindelser motsvarande cirka 26 procent av Teckningsoptionerna och nuvarande aktieägare och externa investerare har lämnat emissionsgarantier motsvarande cirka 74 procent av Teckningsoptionerna.
• Teckningsförbindelser om cirka 0,5 miljoner euro har lämnats av de största teckningsoptionsinnehavarna Kaikarhenni Oy, Ossi Haapaniemi, Kalksten Properties Koy och Capricorn Health-Tech Fund samt personer i Bolagets styrelse och ledning som innehar Teckningsoptioner.
• Den Riktade Emissionen om 9 771 118 aktier motsvarande cirka 1,1 miljoner euro tecknas även av Garanterna.
• Garantiemissionen och den Riktade Emissionen kräver Det Extra Bolagsstämmas Godkännandet.

Förutsatt Extra Bolagsstämmas Godkännande erhåller Garanterna utifrån emissiongarantierna i Garantiemissionen en garantiersättning om 6 procent kontant eller 8 procent i aktier i Bolaget. Varje Garant får välja mellan betalning kontant eller i aktier. Den totala garantiersättningen är maximalt 79 421 euro kontant eller 105 892 euro i aktier i Bolaget (d.v.s. 920 820 aktier till teckningspriset 0,115 euro). De nuvarande aktieägare som lämnat teckningsförbindelser för deras innehavda Teckningsoptioner erhåller ingen ersättning för lämnad teckningsförbindelse.

Nexstims styrelse kommer inom kort att fatta beslut om godkännande av ett förslag beträffande Extra Bolagstämmas Godkännande samt ändring av kallelsen till extra bolagsstämma som hålls den 11 november 2019.

Likviden från Garantiemissionen och den Riktade Emissionen ska främst användas för marknadsföring och kommersialisering, huvudsakligen i USA, av Bolagets NBT-system för behandling av depression, köp som hänför sig till leveranser av NBT-system, återbetalning av lån, utvärdering av nya kliniska prövningar inom kronisk neuropatisk smärta samt utvecklingskostnader och rörelsekapital.

Orsaken till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt i både Garantiemissionen och den Riktade Emissionen är att anskaffa kapital och stärka Bolagets finansiella position på ett kostnads- och tidseffektivt sätt samt att möjliggöra vidareutveckling och tillväxt av Bolagets kärnverksamhet. Det föreligger alltså vägande ekonomiska skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid de ovannämnda emissionerna.

Teckningsperioden för aktier i Garantiemissionen och den Riktade Emissionen är den 11–14 november 2019 varvid betalning sker (ifall inte styrelsen beslutar om annat).

Emissionslikviden kommer att bokas i fonden för inbetalt fritt eget kapital.

Efter att ha erhållit det Extra Bolagsstämmas Godkännandet kommer styrelsen att fatta slutligt beslut om Garantiemissionen och den Riktade Emissionen.

Martin Jamieson, styrelseordförande och vd för Nexstim, lämnade följande kommentar: ”Vi har nu nått fasen då Teckningsoptionerna ska lösas in och säkerställandet av dessa är en viktig milstolpe. Nexstims förnyade strategi med depression i fokus gör redan nu goda framsteg och med det nyanskaffade kapitalet kommer Nexstim fortsätta driva försäljningen av sina NBT® system globalt. Jag skulle även vilja uppmuntra alla teckningsoptionsinnehavare att ta tillfället i akt att stärka Nexstim och vara med på vår tillväxtresa var vi möjliggör personlig och effektiv behandling av depression.”

Rådgivare

Augment Partners AB är Bolagets finansiella rådgivare i säkerställandet av Teckningsoptionerna och den Riktade Emissionen. Advokatbyrån Asianajotoimisto Trust Oy är Bolagets legala rådgivare i frågor gällande finsk lag.

För mer information gå in på Bolagets webbplats på www.nexstim.com eller kontakta:

Martin Jamieson, styrelseordförande, verkställande direktör
+44 (0)771 516 3942
martin.jamieson@nexstim.com

Sisu Partners Oy (Certified Adviser)
Jussi Majamaa
+ 358 40 842 4479
jussi.majamaa@sisupartners.com

Om Nexstim Abp

Nexstim är ett finländskt medicinteknikbolag som verkar på den globala marknaden. Vår mission är att möjliggöra individualiserad och effektiv diagnostik och behandling av svåra sjukdomar i hjärnan. 

Nexstim har tagit fram en banbrytande teknik för icke-invasiv hjärnstimulering som kallas SmartFocus®. SmartFocus® bygger på transkraniell magnetstimulering (transcranial magnetic stimulation, TMS) i kombination med 3D-navigering. Den unika tekniken möjliggör exakt och individuellt anpassad stimulering av det rätta området i hjärnan.

SmartFocus® TMS används i Nexstims system för navigerad hjärnterapi (Navigated Brain Therapy, NBT®) som fått godkännande från FDA för marknadsföring och försäljning i USA för behandling av egentlig depression. NBT®-systemet har i Europa fått CE-märkning för behandling av egentlig depression och kronisk neuropatisk smärta.

Nexstim marknadsför också sitt system för navigerad hjärnstimulering (Navigated Brain Stimulation, NBS) som bygger på samma teknikplattform, dvs. SmartFocus® TMS. NBS-systemet är det enda FDA-godkända och CE-märkta TMS-systemet för preoperativ kartläggning av hjärnbarken för motorik och tal. Nexstims aktier finns noterade på Nasdaq First North Growth Market Finland och Nasdaq First North Growth Market Sweden.

Mer information finns på www.nexstim.com

Bilaga

• Nexstim Company Announcement-2 Warrants secured__SV