logo.png
Source: Nexstim Oyj

Nexstim Abp: Ändring av kallelse till extra bolagsstämma

Företagsmeddelande, insiderinformation, Helsingfors, 21.10.2019, kl. 9.20

Nexstim Abp: Ändring av kallelse till extra bolagsstämma

Nexstim Abp (NXTMH:HEX, NXTMS:STO) (”Nexstim” eller ”Bolaget”), ett företag inom neuromodulering som tagit fram och marknadsför en banbrytande teknik för hjärnstimulering för individanpassad behandling av egentlig depression, meddelar att styrelsen har lagt till de nya punkterna 9 och 10 på dagordningen för Bolagets extra bolagsstämma som hålls 11 november 2019.

____________

9               BEMYNDIGANDEN FÖR EN RIKTAD AKTIEEMISSION FÖR SÄKERSTÄLLANDE AV TECKNINGSOPTIONER OCH EN RIKTAD EMISSION TILL EMISSIONSGARANTERNA

På basis av de teckningsförbindelser och emissionsgarantier som lämnats av en begränsad grupp nuvarande aktieägare i Bolaget och externa investerare (”Garanterna”) har styrelsen beslutat att säkerställa 100 procent av de teckningsoptioner, eller särskilda rättigheter till aktier, vilka tilldelades i samband med företrädesemissionen som avslutades 24 april 2019 i Sverige och 26 april 2019 i Finland (”Teckningsoptionerna”) i enlighet med Bolagets meddelande som publicerades tidigare i dag (21 oktober 2019).

För de aktier som inte tecknas genom Teckningsoptionerna (det som återstår av 15 601 167 aktier) har styrelsen beslutat om en riktad nyemission om högst 11 510 252 aktier till Garanterna (”Garantiemissionen”). Styrelsen har dessutom beslutat att genomföra en ytterligare nyemission av högst 9 771 118 aktier till Garanterna (den ”Riktade Emissionen”). Både Garantiemissionen och den Riktade Emissionen kräver att Bolagets extra bolagsstämma, som hålls 11 november 2019, bemyndigar styrelsen att besluta om Garantiemissionen och den Riktade Emissionen (”Extra Bolagstämmas Godkännande”).

Förutsatt Extra Bolagsstämmas Godkännande erhåller Garanterna utifrån emissiongarantierna i Garantiemissionen en garantiersättning om 6 procent kontant (ifrågavarande emissionsgarantis belopp) eller 8 procent (ifrågavarande emissionsgarantis belopp) i aktier i Bolaget. Varje Garant får välja mellan betalning kontant eller i aktier. Den totala garantiersättningen är maximalt 79 421 euro kontant eller 105 892 euro i aktier i Bolaget (d.v.s. 920 820 aktier till teckningspriset 0,115 euro).

Med stöd av det ovan nämnda föreslår styrelsen att stämman ska bemyndiga den att besluta om nyemission av aktier vid och för Garantiemissionen och den Riktade Emissionen enligt följande:

Bemyndigandet tillåter emission av högst 22 202 190 aktier, vars utspädningseffekt (om emissionerna fulltecknas) och för de nuvarande aktieägarna kan detta medföra en utspädning om cirka 39 procent (i förhållande till det totala antalet registrerade aktier i Bolaget men exkluderande inga teckningar med Teckningsoptioner).

Bemyndigandet används för att genomföra den planerade Garantiemissionen och Riktade Emissionen, vilket innebär att aktier kan tilldelas och kommer att tilldelas Garanterna avvikande från aktieägarnas företrädesrätt genom en eller flera riktade nyemissioner. Orsaken till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt i både Garantiemissionen och den Riktade Emissionen är att anskaffa kapital och stärka bolagets finansiella position på ett kostnads- och tidseffektivt sätt samt att möjliggöra vidareutveckling och tillväxt inom Bolagets kärnverksamhet. Det föreligger alltså vägande ekonomiska skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid de ovan nämnda emissionerna. Styrelsen beslutar om den slutliga tilldelningen av nya aktier till Garanterna.

Den tidigare i dag meddelade teckningspriset på basis av Teckningsoptionerna, d.v.s.0,115 euro eller 1,24 kronor per aktie, gäller både Garantiemissionen och den Riktade Emissionen.

Styrelsen fastställer de övriga villkoren för tilldelning av nya aktier genom Garantiemissionen och den Riktade Emissionen. Bemyndigandet gäller till och med 31 december 2019.

10             BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT BESLUTA OM EMISSION AV AKTIER OCH ANDRA SÄRSKILDA RÄTTIGHETER SOM BERÄTTIGAR TILL AKTIER

Styrelsen föreslår att extrastämman bemyndigar styrelsen att besluta om nyemission av aktier antingen mot eller utan vederlag. Bemyndigandet gäller nyemission av högst 10 000 000 aktier, vilka mot bolagets befintliga 35 400 873 registrerade aktier (om emissionen fulltecknas) ger en utspädningseffekt på 22 procent i förhållande till det totala antalet registrerade aktier i Bolaget (men exluderande teckningar med Teckningsoptioner samt de riktiga aktieemissionerna ovan i punkt 9).

De nya aktierna kan emitteras till Bolagets aktieägare proportionerligt utifrån deras befintliga innehav i Bolaget eller avvika från aktieägarnas företrädesrätt genom en eller flera riktade aktieemissioner, om Bolaget har vägande ekonomiska skäl att göra detta, till exempel att utveckla bolagets kapitalstruktur, minimera eller minska lån, genomföra företagsfusioner eller förvärv eller andra omstruktureringsåtgärder med syfte att utveckla Bolagets verksamhet, finansiering av investeringar och drift eller använda aktierna som del av Bolagets ersättningssystem. Styrelsen beslutar om villkoren och omfattningen vad gäller aktieemissioner.

Baserat på och inom ramen för bemyndigandet kan styrelsen enligt 10 kap. 1 § i finska aktiebolagslagen även besluta att emittera aktieoptioner eller andra särskilda rättigheter som berättigar till nya aktier i bolaget.

Teckningskurs för de nya aktierna kan bokföras delvis eller i sin helhet på fonden för inbetalt fritt eget kapital eller i aktiekapital enligt styrelsens beslut.

Styrelsen har rätt att besluta om villkor för emission av aktieoptioner och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier.

Det föreslagna bemyndigandet ska gälla i ett år från extrastämman.

__________________

Styrelsens förslag finns på Bolagets webbplats på www.nexstim.com/investors/shareholder meetings/.

Den härigenom ändrade kallelsen till extra bolagsstämma finns på bolagets webbplats på www.nexstim.com/investors/shareholder meetings /.

Helsingfors 21 oktober 2019

NEXSTIM ABP

Styrelsen

För mer information gå in på Bolagets webbplats på www.nexstim.com eller kontakta:


Martin Jamieson, styrelseordförande, verkställande direktör
+44 (0)771 516 3942
martin.jamieson@nexstim.com

Sisu Partners Oy (Certified Adviser)
Jussi Majamaa
+ 358 40 842 4479
jussi.majamaa@sisupartners.com


Om Nexstim Abp

Nexstim är ett finländskt medicinteknikbolag som verkar på den globala marknaden. Vår mission är att möjliggöra individualiserad och effektiv diagnostik och behandling av svåra sjukdomar i hjärnan. 

Nexstim har tagit fram en banbrytande teknik för icke-invasiv hjärnstimulering som kallas SmartFocus®. SmartFocus® bygger på transkraniell magnetstimulering (transcranial magnetic stimulation, TMS) i kombination med 3D-navigering. Den unika tekniken möjliggör exakt och individuellt anpassad stimulering av det rätta området i hjärnan.

SmartFocus® TMS används i Nexstims system för navigerad hjärnterapi (Navigated Brain Therapy, NBT®) som fått godkännande från FDA för marknadsföring och försäljning i USA för behandling av egentlig depression. NBT®-systemet har i Europa fått CE-märkning för behandling av egentlig depression och kronisk neuropatisk smärta.

Nexstim marknadsför också sitt system för navigerad hjärnstimulering (Navigated Brain Stimulation, NBS) som bygger på samma teknikplattform, dvs. SmartFocus® TMS. NBS-systemet är det enda FDA-godkända och CE-märkta TMS-systemet för preoperativ kartläggning av hjärnbarken för motorik och tal. Nexstims aktier finns noterade på Nasdaq First North Growth Market Finland och Nasdaq First North Growth Market Sweden.

Mer information finns på www.nexstim.com

Bilaga