EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI BELGIASSA, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONGKONGISSA TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA MISSÄ OSTOTARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN. KATSO LISÄTIETOJA ALLA KOHDASTA "TÄRKEITÄ TIETOJA".

Hoivatilat Oyj:n hallituksen lausunto koskien Aureit Holding Oy:n vapaaehtoista julkista käteisostotarjousta Hoivatilat Oyj:n osakkeista

Hoivatilat Oyj (“Hoivatilat”) ja Aedifica SA/NV (”Aedifica”) ovat 4.11.2019 tiedottaneet, että Aedifica tekee kokonaan omistamansa tytäryhtiö Aureit Holding Oy:n (”Tarjouksentekijä”) kautta vapaaehtoisen Hoivatilojen hallituksen suositteleman käteisostotarjouksen kaikista Hoivatilojen liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista osakkeista, jotka eivät ole Hoivatilojen tai sen tytäryhtiöiden hallussa ("Ostotarjous").

Hoivatilojen hallitus antaa seuraavan lausunnon koskien Ostotarjousta arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) 11 luvun 13 §:n mukaisesti.

Ostotarjous lyhyesti

Hoivatilat, Aedifica ja Tarjouksentekijä ovat 4.11.2019 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen (”Yhdistymissopimus”), joka sisältää muun ohella ne keskeiset ehdot, joiden mukaisesti Tarjouksentekijä tulee tekemään Ostotarjouksen.

Ostotarjous tullaan tekemään tarjousasiakirjan ehtojen mukaisesti. Tarjouksentekijä julkaisee tarjousasiakirjan arviolta 11.11.2019 (jäljempänä ”Tarjousasiakirja”).

Ostotarjouksessa tarjottava vastike on 14,75 euroa käteisenä jokaisesta osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”Tarjousvastike”). Tarjousvastike sisältää preemion, joka on noin:

  • 16,1 prosenttia verrattuna Hoivatilojen osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsinki Oy:ssä ("Nasdaq Helsinki") 1.11.2019 eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen julkistamista;
  • 25,7 prosenttia verrattuna kaupankäyntimäärillä painotettuun Hoivatilojen osakkeen keskikurssiin Nasdaq Helsingissä Ostotarjouksen julkistamispäivää edeltävällä kolmen (3) kuukauden ajanjaksolla;
  • 33,2 prosenttia verrattuna kaupankäyntimäärillä painotettuun Hoivatilojen osakkeen keskikurssiin Nasdaq Helsingissä Ostotarjouksen julkistamispäivää edeltävällä kuuden (6) kuukauden ajanjaksolla; ja
  • 83,2 prosenttia verrattuna EPRA nettovarallisuuteen (NAV) perustuen 30.9.2019 päättyneeltä yhdeksän kuukauden ajanjaksolta laadittuun Hoivatilojen tilintarkastamattomaan konserniliiketoimintakatsaukseen.

Tarjousvastikkeeseen sovelletaan Ostotarjouksen ehtoja. Mikäli Hoivatilat muuttaa liikkeeseen laskemiensa ja ulkona olevien osakkeiden lukumäärää uusien osakkeiden annilla (lukuun ottamatta suunniteltua osakeantia, jossa 63.400 Hoivatilan osaketta annetaan osana Hoivatilojen olemassa olevaa pitkän aikavälin osakepalkkiojärjestelmää), osakkeiden uudelleenluokittelulla, osakkeiden jakamisella (mukaan lukien osakkeiden yhdistäminen) tai muulla vastaavalla toimenpiteellä, jolla on laimentava vaikutus, tai mikäli Hoivatilat päättää jakaa osinkoa tai muutoin jakaa varojaan tai mitä tahansa muuta varallisuuttaan osakkeenomistajilleen, tai jos täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta tulee ennen Ostotarjouksen toteuttamista, Tarjousvastiketta tarkistetaan euro-eurosta -perusteisesti jaettavaksi ilmoitetun tai luovutetun bruttoarvon mukaan ennen lähdeverosta ja/tai muista soveltuvista veroista johtuvia vähennyksiä.

Seuraavat Hoivatilojen merkittävät osakkeenomistajat, 2Care Capital Ab, Timo Pekkarinen ja Kusinkapital Ab ovat sitoutuneet peruuttamattomasti hyväksymään Ostotarjouksen, paitsi jos kolmas osapuoli julkistaa kilpailevan tarjouksen kaikista Hoivatilojen liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista osakkeista ja tarjoaa vähintään 16,00 euron osakekohtaisen vastikkeen (tai kyseistä käteisvastiketta arvoltaan vastaavan muun vastikkeen) ja täyttää tietyt lisäedellytykset, edellyttäen että Tarjouksentekijä ei peruuttamattomissa sitoumuksissa sovitussa ajassa korota Tarjousvastiketta siten, että se on sama tai korkeampi kuin kilpailevan tarjouksen mukainen osakekohtainen vastike. Suuret osakkeenomistajat edustavat noin 19,7 % prosenttia kaikista Hoivatilojen liikkeeseen lasketuista osakkeista ja äänistä.

Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous on ehdollinen tiettyjen tavanomaisten edellytysten täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on, sikäli kun tämä on sovellettavien lakien ja määräyksien mukaan mahdollista, luopunut vaatimasta näiden edellytysten täyttymistä, mukaan lukien muun muassa, että Tarjouksentekijä yhdessä Aedifican ja Aedifican määräysvallassa olevien tahojen kanssa saa haltuunsa yli 90 prosenttia Hoivatilojen liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä, osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukaisesti laskettuna.

Tarjousasiakirjan mukaan Tarjouksentekijä aikoo rahoittaa Ostotarjouksen Aedifican olemassa olevilla ja uusilla rahoitusjärjestelyillä, mukaan lukien bridge facility
-rahoitussopimus, joka sisältää tavanomaisen Aedificaa ja Aedifica-konsernia koskevan olennainen haitallinen muutos -lausekkeen. Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saatavuudelle.

Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 11.11.2019 ja päättyvän 2.12.2019, paitsi jos tarjousaikaa jatketaan Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.

Mikäli Tarjouksentekijä saa omistukseensa enemmän kuin 90 prosenttia Hoivatilojen ulkona olevista osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, Tarjouksentekijä aikoo aloittaa osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) mukaisen lunastusmenettelyn lunastaakseen jäljellä olevat osakkeet ja tämän jälkeen Tarjouksentekijä tulee huolehtimaan, että Hoivatilat hakee osakkeidensa poistamista Nasdaq Helsingin pörssilistalta niin pian kuin se on soveltuvan lainsäädännön mukaisesti sallittua ja käytännössä mahdollista.

Ostotarjouksen julkistamisen aikaan Tarjouksentekijä tai arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitetut tahot eivät omista Hoivatilojen osakkeita ja ääniä.

Ostotarjouksen ehdot sekä sen tausta ja tavoitteet selostetaan yksityiskohtaisemmin Tarjousasiakirjassa, jonka Tarjouksentekijä arvioi julkistavansa arviolta 11.11.2019

Hallituksen lausunto

  1. Lausunnon tausta

Arvopaperimarkkinalain mukaisesti Hoivatilojen hallituksen tulee julkistaa lausunto koskien Ostotarjousta.

Lausunto sisältää Hoivatilojen ja sen osakkeenomistajien näkökulmasta laaditun perustellun arvion Ostotarjouksesta sekä Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Hoivatilojen toimintaan ja työllisyyteen.

Tämän lausunnon antamista varten Tarjouksentekijä on esittänyt Hoivatilojen hallitukselle luonnoksen suomenkielisestä Tarjousasiakirjasta siinä muodossa, jossa Tarjouksentekijä on jättänyt sen Finanssivalvonnan hyväksyttäväksi 4.11.2019.

Valmistellessaan lausuntoaan Hoivatilojen hallitus on käyttänyt Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjan luonnoksesta ilmeneviä tietoja eikä se ole itsenäisesti vahvistanut näitä tietoja. Tästä syystä hallituksen arvioon Ostotarjouksen seurauksista yhtiön toimintaan ja työntekijöihin on suhtauduttava varauksella.

  1. Arvio Tarjouksentekijän esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Hoivatilojen toimintaan ja työllistämiseen

Aedifican ja Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa antamat tiedot

Hoivatilojen hallitus on arvioinut Aedifican strategisia suunnitelmia Tarjousasiakirjan luonnoksessa esitettyjen lausuntojen perusteella.

Tarjousasiakirjan mukaan vuonna 2005 perustettu Aedifica on Belgian lainsäädännön alla toimiva kiinteistöyhtiö (belgialainen REIT), joka on erikoistunut terveydenhuoltokiinteistöihin Euroopassa. Aedifican kehittämä portfolio koostuu yli 260 kohteesta Belgiassa, Saksassa, Alankomaissa ja Yhdistyneessä kuningaskunnassa ja portfolion arvo on yhteensä noin 2,3 miljardia euroa. Aedifica on luonut itsestään viime vuosina keskeisen toimijan Euroopan listattujen kiinteistöyhtiöiden keskuudessa ja sen tarkoituksena on vahvistaa asemiaan entisestään tulevien vuosien aikana. Aedifican osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Brysselin pörssilistalla (Euronext Brusselsin säännelty markkina) kaupankäyntitunnuksella "AED" ja sen tämän hetkinen markkina-arvo on noin 2,6 miljardia euroa.

Tarjousasiakirjan mukaan Tarjouksentekijä on Suomen lakien mukaan perustettu osakeyhtiö. Tarjouksentekijä on Aedifican kokonaan omistama tytäryhtiö. Tarjousasiakirjan mukaan Tarjouksentekijä on perustettu holdingyhtiöksi Aedifican Hoivatilat-omistusta varten. Lausuntojen mukaan Ostotarjouksen perustana on, että Aedifica näkee Hoivatiloissa houkuttelevan kumppanin, jonka kanssa se pääsee vakiintuneelle Pohjoismaiden terveydehuoltomarkkinalle kokeneen yhtiön ja henkilöstön kautta. Täten Aedifica pystyy myös laajentamaan liiketoimintaansa hoivamarkkinalle, jonka tulevaisuuden näkymät ovat Aedifican näkemyksen mukaan erittäin hyvät. Lisäksi Aedifica katsoo, että yritysjärjestely mahdollistaa Aedifican osta-ja-pidä -strategiaan perustuvan kasvun ja Hoivatilojen rakenna-ja-pidä -strategiaan perustuvan kasvun yhdistämisen, mikä tukee yhdistyneen konsernin kasvua Pohjoismaissa.

Lisäksi, Tarjousasiakirjan mukaan Aedificalla ei ole tällä hetkellä toimintaa Pohjoismaissa. Aedifican pitkänaikavälin strategiana on kuitenkin olla eurooppalainen pelkästään terveydenhuoltokiinteistöihin keskittyvä REIT-yhtiö, minkä johdosta Suomella ja yleisesti ottaen Pohjoismailla on selkeä strateginen merkitys Aedificalle.  Tarjousasiakirjan mukaan Hoivatiloilla tulee olemaan merkittävä rooli Aedifican strategisessa kehityksessä Pohjoismaissa. Lisäksi Aedifica katsoo, että Hoivatilojen myötä konserni saa vankan aseman Pohjoismaissa ja sen tavoitteena on jatkaa ensiluokkaisen kiinteistöportfolion rakentamista, ylläpitämistä ja laajentamista Pohjoismaissa, mikä sopii Aedifican tavanomaiseen strategiaan pitkän aikavälin sijoitushorisontista terveydenhuolto- ja sosiaalikiinteistöissä.

Lisäksi Tarjousasiakirjassa on tiivistetty suunnitellun yritysjärjestelyn odotetut vaikutukset Hoivatiloihin seuraavasti:

  • Hoivatilojen, sen henkilöstön ja yhtiöidentiteetin sekä maineen säilyttäminen Suomen ja Ruotsin markkinoilla on selkeä ensimmäinen tavoite: Aedifican tarkoituksena on integroida Hoivatilat ja sen henkilöstö Aedifica-konserniin, mutta säilyttää Hoivatilat erillisenä yksikkönä sen yhtiöidentiteettiä ja mainetta kunnioittaen, millä on Aedifican näkemyksen mukaan ratkaiseva merkitys Hoivatilojen sidosryhmien, erityisesti Hoivatilojen henkilöstön sekä suomalaisten ja ruotsalaisten kuntien ja operaattorien, luottamuksen säilyttämisessä.
  • Hoivatilojen tulevan kasvun tukeminen: Aedifica-konsernin tytäryhtiönä Hoivatilat tulee hyötymään konsernin tietotaidosta ja eurooppalaisen kiinteistösijoittajan kokemuksesta ensiluokkaisen kiinteistöportfolion rakentamisessa ja rahoittamisessa sekä konsernin maineesta kansainvälisten sijoittajien keskuudessa ja täten pääsystä pääomamarkkinoille rahoittaakseen sen tulevaisuuden kasvua Pohjoismaiden markkinoilla.
  • Osta-ja-pidä -strategian käyttöönotto: Aedifican selkeänä tavoitteena on tukea Hoivatiloja sen toteuttaessa tosiasiallista rakenna-ja-pidä -strategiaa: konserni voi kuitenkin parantaa Hoivatilojen kasvua esittelemällä ja tukemalla myös osta-ja-pidä -strategiaa nykyistä rakenna-ja-pidä -strategiaa täydentävänä.

Tarjousasiakirjan mukaan, koska Aedificalla ei ole muuta liiketoimintaa Suomessa ja Tarjouksentekijän tarkoituksena on, että Hoivatilat jatkaa Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen erillisenä yksikkönä Aedifican alaisuudessa ja että Hoivatilojen pääkonttorin sijainti säilyy Oulussa. Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa antamien tietojen mukaan Ostotarjouksen toteuttamisella ei odoteta olevan välittömiä olennaisia vaikutuksia Hoivatilojen liiketoimintaan, varoihin tai toimipaikkojen sijaintiin taikka Hoivatilojen henkilöstön tai johdon asemaan tai Hoivatilojen asiakas- tai yhteistyösuhteisiin.

Hoivatilat on vuonna 2018 perustanut pitkän aikavälin osakepalkkiojärjestelmän, joka on jaettu kahteen ansaintajaksoon, jotka päättyvät 30.11.2019 ja 31.5.2021. Ostotarjouksen johdosta Hoivatilojen hallitus on päättänyt Hoivatilojen yhtiökokouksen 26.3.2019 antaman valtuutuksen nojalla antaa ensimmäiseltä ansaintajaksolta enimmäismäärän 63 400 osaketta viipymättä ja, siinä määrin kuin se on käytännössä mahdollista, vähintään kaksi viikkoa ennen tarjousajan alustavaa päättymistä mahdollistaakseen sen, että osallistujat voivat osallistua kyseisillä osakkeilla Ostotarjoukseen. Tarjousasiakirjan mukaan 63 400 palkkio-osakkeen osakeanti ei vaikuta Tarjousvastikkeeseen. Hoivatilojen hallitus on lisäksi päättänyt, että Tarjouksentekijän hankkiessa yli 90 % Hoivatilojen liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä, kannustinjärjestelmän toisen ansaintajakson osallistujat eivät saa käteiskorvausta, edellyttäen, että heille tarjotaan mahdollisuus osallistua uuteen osakeperusteiseen kannustinjärjestelmään, jonka ehdot ovat kohtuulliset ja oikeudenmukaiset verrattuna olemassa olevaan osakepalkkiojärjestelmään. Näistä ehdoista päätetään erikseen sen jälkeen, kun Tarjouksentekijä on hankkinut yli 90 % Hoivatilojen liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä.

Hallituksen arvio

Hoivatilojen hallitus jakaa Tarjousasiakirjassa esitetyn näkemyksen, jonka mukaan Hoivatilat tulee hyötymään Aedifica-konsernin tytäryhtiönä konsernin tietotaidosta ja kokemuksesta eurooppalaisena kiinteistösijoittajana ensiluokkaisen kiinteistöportfolion rakentamisessa ja rahoittamisessa sekä tulee hyötymään konsernin maineesta kansainvälisten sijoittajien keskuudessa ja konsernin pääsystä pääomamarkkinoille rahoittaakseen tulevaisuuden kasvuaan Pohjoismaiden markkinoilla. Hallitus uskoo, että Tarjousasiakirjan luonnoksen mukaisilla Tarjouksentekijän strategisilla suunnitelmilla ei ole välittömiä olennaisia vaikutuksia Hoivatilojen toimintaan, varoihin tai sen toimipaikkojen sijaintiin tai Hoivatilojen johdon ja työntekijöiden asemaan, tai sen asiakas- tai yhteistyösuhteisiin.

Hoivatilojen hallitus näkee yhdistymisen loogisena ja positiivisena jatkumona Hoivatilojen kasvutarinassa. Uusi omistaja tuo merkittävät taloudelliset resurssit ja vahvan eurooppalaisen osaamisen hoivan tilaratkaisuissa, mikä hallituksen näkemyksen mukaan tukee Hoivatilojen tulevaisuuden kasvua Suomessa ja Ruotsissa. Lisäksi hallitus katsoo, että Aedifica on Hoivatiloille luonnollinen kumppani, koska Aedificalla ja Hoivatiloilla on hyvin toisiaan täydentävää osaamista ja yhtiöillä on yhteinen strateginen näkemys tulevaisuudesta. Hallitus uskoo että yhdistynyt konserni pystyisi tarjoamaan Hoivatilojen työntekijöille uusia mahdollisuuksia, huomioiden Aedifican aikeet kasvattaa liiketoimintaa. Lisäksi hallitus uskoo, että Tarjousvastike ja Aedifican uskottavuus sijoittajana vaikuttavat myönteisesti Tarjouksentekijän mahdollisuuksiin saada määräysvaltaansa yli 90 prosenttia Osakkeista ja auttavat siten Ostotarjouksen onnistuneessa toteuttamisessa.

Vaikka esitetyt tiedot Aedifican strategisista suunnitelmista ovat yleisluontoisia, hallitus arvioi, että Ostotarjouksen toteuttamisella ei tulisi olemaan välittömiä olennaisia vaikutuksia Hoivatilojen nykyisten työntekijöiden työsuhteisiin. Hallitus huomioi, että Ostotarjous saattaa vaikuttaa Yhtiön työsuhteisiin päällekkäisten toimintojen osalta. Hallitus uskoo kuitenkin, että integraation lopullisia ja pitkän aikavälin vaikutuksia voidaan arvioida vasta Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.

Hoivatilojen hallitus ei ole tämän lausunnon päivämääränä saanut yhtiön työntekijöiltä muodollista lausuntoa Ostotarjouksen vaikutuksista työllisyyteen Hoivatiloissa.

  1. Hallituksen arvio Hoivatilojen ja sen osakkeenomistajien näkökulmasta

Johdanto

Arvioidessaan Ostotarjousta, analysoidessaan Hoivatilojen vaihtoehtoisia mahdollisuuksia ja päättäessään tästä lausunnosta hallitus on ottanut huomioon useita tekijöitä, kuten Hoivatilojen viimeaikaisen taloudellisen suorituskyvyn, nykyisen aseman ja tulevaisuuden näkymät sekä Hoivatilojen osakkeen historiallisen kaupankäyntihinnan.

Hallituksen arviointi Hoivatilojen liiketoiminnan jatkamismahdollisuuksista itsenäisenä yhtiönä on perustunut kohtuullisiin tulevaisuuteen suuntautuneisiin arvioihin, jotka sisältävät epävarmuustekijöitä, kun taas Tarjousvastike ja sen sisältämä preemio eivät ole ehdollisia muille epävarmuustekijöille kuin Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttymiselle.

Ostotarjousta koskevan arviointinsa tueksi Hoivatilojen hallitus on saanut Hoivatilojen taloudelliselta neuvonantajalta Danske Bank A/S Suomen sivuliikkeeltä (”Danske Bank”) asiantuntijalausunnon Ostotarjouksen kohtuullisuudesta ("Fairness Opinion -lausunto"). 3.11.2019 päivätyssä Fairness Opinion -lausunnossa todetaan, siinä asetetuin olettamuksin ja varauksin, että Tarjousvastike arvioidaan taloudellisesta näkökulmasta kohtuulliseksi. Fairness Opinion -lausunto on tämän lausunnon
liitteenä 1.

Hallituksen arvio

Hoivatilojen hallitus on huolellisesti arvioinut Ostotarjousta ja sen ehtoja Tarjousasiakirjan luonnoksen, Fairness Opinion -lausunnon ja muun saatavilla olevan tiedon perusteella.

Hallitus arvioi olennaisina pitämiensä seikkojen ja osatekijöiden perusteella, että Tarjouksentekijän tarjoama Tarjousvastike osakkeista on Hoivatilojen osakkeenomistajien näkökulmasta kohtuullinen. Näihin seikkoihin kuuluvat muun muassa:

  • osakkeista tarjottu Tarjousvastike ja preemio;
  • tieto siitä, että Tarjousvastike maksetaan kokonaisuudessaan käteisenä;
  • Hoivatilojen osakkeen historiallinen kaupankäyntihinta;
  • tiedot ja olettamukset Hoivatilojen liiketoiminnoista ja taloudellisesta asemasta tämän lausunnon ajankohtana ja niiden oletettu kehitys tulevaisuudessa;
  • Hoivatilojen osakkeiden arvostuskertoimet ennen Ostotarjouksen julkistamista;
  • eräiltä suurilta Hoivatilojen osakkeenomistajilta saatu tuki, johon viitattu edellä;
  • hallituksen tekemät ja tilaamat valuaatiot ja analyysit sekä ulkopuolisten taloudellisten neuvonantajien kanssa käydyt keskustelut; ja
  • Danske Bankin Fairness Opinion -lausunto.

Hallituksen näkemyksen mukaan Hoivatiloilla olisi myös toteuttamiskelpoisia mahdollisuuksia kehittää sen liiketoimintaa itsenäisenä yhtiönä Hoivatilojen ja sen osakkeenomistajien edun mukaisesti. Ottaen kuitenkin huomioon tähän itsenäiseen toimintamalliin sisältyvät riskit ja epävarmuustekijät, hallitus on päätynyt siihen, että Ostotarjous on edullinen vaihtoehto osakkeenomistajille. Hallitus toteaa myös, että Ostotarjous tarjoaa välitöntä arvoa Hoivatilojen osakkeenomistajille.

Hoivatilojen hallitus on päätynyt siihen, että Ostotarjous on Hoivatilojen osakkeenomistajien edun mukainen ja suotuisampi vaihtoehto sen osakkeenomistajille verrattuna Hoivatilan liiketoiminnan jatkamiseen itsenäisenä yhtiönä ja muihin mahdollisiin strategisiin vaihtoehtoihin, joita hallitus on arvioinut.

  1. Hallituksen suositus


Yllä mainittujen seikkojen perusteella hallitus suosittelee yksimielisesti, että Hoivatilojen osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen.

Kaikki hallituksen jäsenet ovat osallistuneet lausuntoa koskevaan päätöksentekoon. Arvio hallituksen jäsenten riippumattomuudesta on saatavilla Hoivatilojen verkkosivulla.

Tämän lausunnon ei tule katsoa sisältävän sijoitus- tai veroneuvontaa. Hallitus ei arvioi tai ilmaise sen näkemystä osakkeiden yleisestä hintakehityksestä tai investointeihin liittyvistä riskeistä yleisesti ottaen. Hoivatilojen osakkeenomistajien tulee päättää Ostotarjouksen hyväksymisestä itsenäisesti ottaen huomioon kaikki Tarjousasiakirjassa ja tässä lausunnossa esitetyt tiedot sekä muut tiedot, jotka voivat vaikuttaa osakkeiden arvoon ja kunkin yksittäisen osakkeenomistajan asemaan.

Hoivatilojen hallitus huomauttaa, että Hoivatilojen ja Aedifican toimintojen yhdistäminen aiheuttaa synergiaetujen lisäksi haasteita molemmille osapuolille, ja yhdistelmään voi liittyä ennalta-arvaamattomia riskejä, mikä on yleistä tämänkaltaisissa prosesseissa. 

Hoivatilojen hallitus toteaa, että Hoivatilojen osakkeenomistajien tulisi myös ottaa huomioon Ostotarjouksen hyväksymättä jättämiseen liittyvät riskit.

Mikäli Aedifica luopuisi osakkeiden ja äänten yli 90 prosentin osuutta koskevasta toteuttamisedellytyksestä, Ostotarjouksen toteuttaminen vähentäisi Hoivatilojen osakkeenomistajien määrää sekä niiden osakkeiden, jotka muutoin olisivat julkisen kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsingissä, lukumäärää. Ostotarjouksessa pätevästi tarjottujen osakkeiden lukumäärästä riippuen tällä voisi olla haitallinen vaikutus osakkeiden likviditeettiin ja arvoon.

Osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 18 luvun mukaan osakkeenomistaja, joka omistaa yli 90 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä on oikeutettu lunastamaan, ja muiden osakkeenomistajien vaatimuksesta on myös velvoitettu lunastamaan, muiden osakkeenomistajien omistamat osakkeet. Niiltä Hoivatilojen osakkeenomistajilta, jotka eivät hyväksy Ostotarjousta, voidaan lunastaa Osakkeet osakeyhtiölain mukaisessa vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyssä osakeyhtiölain mukaisin edellytyksin. Lunastusmenettelyssä saadun mahdollisen käteisvastikkeen arvo voi poiketa Tarjouksentekijän Ostotarjouksessa tarjoamasta Tarjousvastikkeesta.

Aedifica, Tarjouksentekijä ja Hoivatilat ovat sitoutuneet noudattamaan Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaisemaa Ostotarjouskoodia.

Hoivatilojen taloudellisena neuvonantajana toimii Danske Bank ja oikeudellisena neuvonantajana Roschier Asianajotoimisto Oy.

HOIVATILAT OYJ:N HALLITUS

Liite 1 Fairness Opinion -lausunto

Lisätiedot:

Pertti Huuskonen
hallituksen puheenjohtaja
Hoivatilat Oyj
puh. +358 40 068 0816

Jussi Karjula
toimitusjohtaja
Hoivatilat Oyj
puh. +358 40 773 4054

Hoivatilat lyhyesti:

Hoivatilat Oyj on erikoistunut päivä- ja hoivakotikiinteistöjen sekä palvelukortteleiden tuottamiseen, omistamiseen ja vuokraamiseen. Hoivatilat on perustettu vuonna 2008 ja yhtiö on tehnyt yhteistyötä jo noin 60 suomalaisen kunnan kanssa sekä käynnistänyt 200 kiinteistöhanketta eri puolilla Suomea ja Ruotsia. www.hoivatilat.fi

Jakelu:

Nasdaq Helsinki Oy       
www.hoivatilat.fi

TÄRKEITÄ TIETOJA

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, BELGIAAN, KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN TAI HONGKONGIIN TAI MILLEKÄÄN SELLAISELLE ALUEELLE, JOLLA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS BELGIAAN, KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN TAI HONGKONGIIN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ EIKÄ OSAKKEITA HYVÄKSYTÄ HANKITTAVAKSI HENKILÖILTÄ TAI HENKILÖIDEN PUOLESTA SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MILLÄÄN SELLAISELLA ALUEELLA, JOSSA OSTOTARJOUKSEN TEKEMINEN TAI SEN HYVÄKSYMINEN OLISI SOVELTUVAN LAINSÄÄDÄNNÖN TAI MÄÄRÄYSTEN NOJALLA KIELLETTYÄ TAI VAATISI MINKÄÄN MUUN KUIN TARJOUSASIAKIRJASSA NIMENOMAISESTI MAINITUN VIRANOMAISEN REKISTERÖINTIÄ, HYVÄKSYNTÄÄ TAI MUITA TOIMIA. TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA TAI MUUTA MATERIAALIA EI JAETA EIKÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE OLISI SOVELTUVAN LAINSÄÄDÄNNÖN TAI MÄÄRÄYSTEN NOJALLA KIELLETTYÄ. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, POSTIPALVELUJEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA BELGIASSA, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONGKONGISSA. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SELLAISELLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ BELGIASTA, KANADASTA, JAPANISTA, AUSTRALIASTA, ETELÄ-AFRIKASTA TAI HONGKONGISTA. MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ ON MITÄTÖN, JOS SE JOHTUU NÄIDEN RAJOITUSTEN SUORASTA TAI VÄLILLISESTÄ RIKKOMISESTA.

TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA TAI MUITA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA EI OLE TEHNYT TAI HYVÄKSYNYT AUKTORISOITU HENKILÖ YHDISTYNEEN KUNINGASKUNNAN VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT) ("FSMA") ARTIKLAN 21 TARKOITTAMALLA TAVALLA. VASTAAVASTI TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA TAI MUITA OSTOTARJOUKSEN ASIAKIRJOJA TAI MATERIAALEJA EI JAELLA, EIKÄ SAA VÄLITTÄÄ, YLEISÖLLE YHDISTYNEESSA KUNINGASKUNNASSA. TÄMÄN PÖRSSITIEDOTTEEN JA MUIDEN OSTOTARJOUKSEN ASIAKIRJOJEN TAI MATERIAALIEN JULKAISUA EI RAJOITA FSMA:N ARTIKLAN 21 MUKAISET RAHOITUSTARJOUSTEN RAJOITUKSET, KOSKA KYSEESSÄ ON YHTIÖN TEKEMÄ TAI YHTIÖN PUOLESTA TEHTY TIEDOTE, JOKA LIITTYY TRANSAKTIOON, JOLLA HANKITAAN YHTIÖN PÄIVITTÄISTEN ASIOIDEN KONTROLLI; TAI HANKITAAN 50 PROSENTTIA TAI ENEMMÄN ÄÄNIOIKEUDELLISISTA OSAKKEISTA YHTIÖSSÄ (PROSENTTIMÄÄRÄÄN SISÄLTYEN YHTIÖN ÄÄNIOIKEUDELLISET OSAKKEET, JOTKA JO OVAT YHTIÖN ÄÄNIOIKEUDELLISIA OSAKKEITA HANKKIVAN YHTIÖN HALLUSSA) VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL PROMOTION ORDER) ARTIKLAN 62 MUKAISESTI.

TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA HELSINGIN OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.

Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja, että Hoivatiloja eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain ("Pörssilaki") vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä Hoivatilat ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään sen mukaisia raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaiselle (U.S Securities and Exchange Commission, "SEC"). Ostotarjous tehdään Hoivatilojen Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Hoivatilojen osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki asiakirjat, mukaan lukien Tarjousasiakirja, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Hoivatilojen muille osakkeenomistajille.

Ostotarjous tehdään suomalaisen Hoivatilojen liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista. Ostotarjouksen yhteydessä annettaviin tietoihin sovelletaan Suomen tiedonantovelvollisuuksia, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti on huomattava, että Tarjousasiakirjaan sisällytetty tilinpäätös ja taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin.

Hoivatilojen osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja Hoivatilat ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolella. Hoivatilojen osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai Hoivatiloja tai näiden johtajia tai hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain arvopaperimarkkinalakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän, Hoivatilojen ja näiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti "Tier II" -ostotarjouksena, ja muutoin Suomen lainsäädännön vaatimusten mukaisesti. Ostotarjoukseen sovelletaan näin ollen muun muassa peruutusoikeutta, tarjousaikataulua, selvitysmenettelyitä ja maksujen ajoitusta koskevia tiedonantovelvollisuus- ja muita menettelymääräyksiä, jotka eroavat Yhdysvaltain kansallisista ostotarjousmenettelyistä ja -laista.

Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt ja välittäjät (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain, soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa, ja muutoin kuin Ostotarjouksen nojalla, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa sellaisia osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa tällaisiksi osakkeiksi. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan arvioida kohtuudella tavoittavan Hoivatilojen osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat lisäksi harjoittaa Hoivatilojen arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen.

Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena osakkeenomistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia osakkeenomistajia kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.

SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta eikä lausunut mitenkään Tarjousasiakirjan oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Liite