Oasmia beslutar om en företrädesemission om cirka 399 MSEK

Ej för offentliggörande, publicering eller distribution, direkt eller indirekt, i eller till Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Schweiz, Singapore, USA eller någon annan jurisdiktion där sådan distribution av detta pressmeddelande skulle vara föremål för legala restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om några värdepapper från Oasmia Pharmaceuticals AB (publ). Se avsnittet "VIKTIG INFORMATION" nedan.

Styrelsen i Oasmia Pharmaceutical AB (publ) (”Oasmia” eller “Bolaget”) har, med stöd av bemyndigande från den extra bolagsstämman den 6 november 2019, beslutat att genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt för Oasmias aktieägare om cirka 399 MSEK (”Företrädesemissionen”). Teckningskursen i Företrädesemissionen har fastställts till 2,00 SEK. Bolagets största aktieägare Per Arwidsson via Arwidsro Investment AB och närstående (”Arwidsro”) har åtagit sig att teckna sig för sin pro rata-andel i Företrädesemissionen, motsvarande cirka 98 MSEK eller 25 procent av Företrädesemissionen. 

Företrädesemissionen i sammandrag

• Aktieägare i Oasmia har företrädesrätt att teckna fyra (4) nya aktier per fem (5) befintliga aktier.
• Teckningskursen har fastställts till 2,00 SEK per ny aktie, vilket, förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas, motsvarar en total emissionslikvid om cirka 399 MSEK före kostnader relaterade till Företrädesemissionen.
• Sista dagen för handel i Oasmias aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 14 november 2019 och första dagen för handel i Oasmias aktie exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 15 november 2019.
• Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen är den 18 november 2019. Handel med teckningsrätter sker på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 20 november 2019 till och med den 2 december 2019.
• Teckning sker under teckningsperioden som löper från och med den 20 november 2019 till och med den 4 december 2019.
• Prospektet för Företrädesemissionen förväntas att offentliggöras den 19 november 2019.
• Oasmias största aktieägare Arwidsro har åtagit sig att teckna sig för sin pro rata-andel motsvarande cirka 98 MSEK eller 24,7 procent av Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår till Arwidsro för detta teckningsåtagande.
  
  

”Företrädesemissionen är nästa logiska steg för Oasmia för att kommersialisera sina främsta tillgångar. Därigenom ges Oasmia möjligheten att lansera Apealea först i Europa och sedan i USA, samt att introducera bolagets teknologiplattform XR17 på marknaden. Det är väldigt viktigt att Oasmia nu får de ekonomiska förutsättningarna som krävs för att kunna investera i aktiviteter för marknadstillträde som är nödvändiga för att förverkliga bolagets fulla potential”, kommenterar Sven Rohmann VD för Oasmia.

”Mycket har åstadkommits under de senaste åtta månaderna. Jag är väldigt tacksam för allas stöd under Oasmias omvandling och för alla som fortsatt kommer att stödja Oasmia samt vara en del av den spännande framtiden”, kommenterar styrelseordförande Jörgen Olsson.

Bakgrund och motiv i sammandrag
Oasmia är ett integrerat läkemedelsbolag som utvecklar, tillverkar och marknadsför en ny generation av läkemedel inom human- och veterinäronkologi. Bolagets produkter och produktkandidater är baserade på den egenutvecklade teknologiplattformen XR17 som möjliggör framställning av vattenlösliga nanopartikulära formuleringar av annars olösliga aktiva farmaceutiska substanser (API). Oasmia har framgångsrikt tagit sin första produktkandidat, Apealea, genom klinisk utveckling och uppnått marknadsgodkännande i EU och andra länder. Bolaget har stärkt sin ledningsgrupp för att accelerera kommersialiseringen och inlett kommersialiseringen för produkten Apealea i syfte att göra produkten tillgänglig för patienter och för att generera värde för Bolaget och övriga intressenter.

USA är den överlägset största onkologimarknaden i värde räknat, främst på grund av acceptans av höga priser för innovativa läkemedel, följt av EU och Asien-stillahavsregionen. På kortare sikt strävar Oasmia att kommersialisera Apealea på den europeiska marknaden och Bolaget har som mål att samtidigt initiera samtal med US Food and Drug Administration (FDA) avseende ansökan om marknadsgodkännande av Apealea i USA. Vidare avser Oasmia att finna en strategisk partner för att säkerställa marknadsgodkännande och distribution i både USA och Kina. Bolaget avser även att fortsätta att investera i medicinsk utveckling av andra cancerindikationer för Apealea för att nå en högre marknadspenetration samt fortsätta med klinisk utveckling av andra läkemedelskandidater som ingår i Bolagets portfölj.

Oasmias onkologiprodukter avser att utgöra en palett av cytostatika-läkemedel anpassade för att kombinera med målriktade behandlingar såsom läkemedel inom immunonkologi, vilken är den ledande behandlingsformen sett utifrån antalet genomförda cancerbehandlingar.

Styrelsen för Oasmia har, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma den 6 november 2019, beslutat om en företrädesemission om cirka 399 MSEK före kostnader relaterade till Företrädesemissionen. Bolaget har använt 45 MSEK för återbetalning av konvertibellån, vilket återbetalades den 31 oktober 2019 med likvida medel från förskottsbetalningen från Bolagets största aktieägare Arwidsro. Fordran om 45 MSEK som uppkom genom förskottsbetalningen från Arwidsro kommer att användas som betalning genom kvittning i Företrädesemissionen.

Bolaget avser huvudsakligen att använda resterande delen av nettolikviden från Företrädesemissionen till följande aktiviteter:

• Finansiera och accelerera kommersialiseringen av Apealea, vilket bland annat inkluderar kostnader för marknadsföring, marknadstillträde, försäljning, tillverkning, teknologiöverföring, maskiner och inventarier.
• Tillvarata nya affärsmöjligheter baserade på Bolagets egenutvecklade XR17-plattform.
• Vidareutveckling av produktportföljen, så som Docecal, samt nya samarbeten.
• Fortsatt expansion till nya marknader, vilket framför allt inkluderar initiering av diskussioner med FDA för marknadstillträde.
• Rörelsekapital för drift av verksamheten.
• Resterade del av emissionslikviden avser Oasmia använda till att förbättra Bolagets finansiella ställning som vidare möjliggör en expansion inom nya områden samt ett stabilt flöde av nya projekt. Styrelsens bedömning är att Bolaget genom Företrädesemissionen ges tillräckligt rörelsekapital för de kommande tolv månaderna.

Villkor för Företrädesemissionen
Aktieägare som på avstämningsdagen, den 18 november 2019, är registrerade aktieägare i Oasmia har företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier som innehas på avstämningsdagen. Aktieägare kommer att erhålla en (1) teckningsrätt för varje på avstämningsdagen innehavd aktie. Fem (5) teckningsrätter berättigar till teckning av fyra (4) nya aktier. Vidare erbjuds möjlighet för investerare att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter.

För det fall samtliga nya aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av nya aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. Tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter ska i första hand ske till dem som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och därutöver anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte och, vid överteckning, pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som varje tecknare har utnyttjat för teckning av aktier. I andra hand ska aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter tilldelas övriga som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, pro rata i förhållande till det antal aktier som anges i respektive teckningsanmälan. I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske pro rata, ska tilldelning ske genom lottning.

Bolagets aktie handlas inklusive rätt att erhålla teckningsrätter till och med den 14 november 2019. Teckning ska ske under teckningsperioden från och med den 20 november 2019 till och med den
4 december 2019. Handeln i teckningsrätter kommer att pågå på Nasdaq Stockholm från och med den 20 november 2019 till och med den 2 december 2019, och handeln i betalda tecknade aktier (BTA) kommer att pågå på Nasdaq Stockholm från och med den 20 november 2019 till och med den 16 december 2019.

Aktiekapitalet kan ökas med högst 19 927 535,20 SEK och det högsta antalet aktier som kan komma att emitteras är 199 275 352 aktier. Teckningskursen är fastställd till 2,00 SEK per aktie och emissionslikviden förväntas, förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas, uppgå till 398 550 704 SEK före kostnader relaterade till Företrädesemissionen.

Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med cirka 44 procent, men har möjlighet till ekonomisk kompensation för denna utspädning genom försäljning av erhållna teckningsrätter.

Teckningsåtagande och stöd från större aktieägare
Oasmias största aktieägare Arwidsro har åtagit sig att teckna sig för sin pro rata-andel motsvarande cirka 98 MSEK eller 24,7 procent av Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår till Arwidsro för detta teckningsåtagande.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

Rådgivare
ABG Sundal Collier är finansiell rådgivare till Oasmia och Hannes Snellman är legal rådgivare till Oasmia i samband med Företrädesemissionen. Baker McKenzie är legal rådgivare till ABG Sundal Collier i samband med Företrädesemissionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Urban Ekelund, IR-chef Oasmia
E-post: IR@oasmia.com

Om Oasmia Pharmaceutical AB
Oasmia Pharmaceutical AB utvecklar, tillverkar och marknadsför en ny generation av läkemedel inom human- och veterinär onkologi. Produktutvecklingen syftar till att framställa nya formuleringar innehållande nanopartiklar av väletablerade cytostatika som i jämförelse med befintliga alternativ har förbättrande egenskaper, förbättrad biverkningsprofil samt bredare användningsområden. Produktutvecklingen bygger på egen forskning inom nanoteknik och egna patent. Bolagets aktie är noterad på Nasdaq Stockholm (OASM) och Frankfurt Stock Exchange (OMAX.GR).

Denna information utgör insiderinformation i enlighet med EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014 som Oasmia Pharmaceutical AB är skyldigt att offentliggöra. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande vid den tidpunkt som är angiven av Oasmia Pharmaceutical AB:s nyhetsdistributör GlobeNewswire vid publiceringen av detta pressmeddelande.

Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Oasmia. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Oasmia kommer endast att ske genom det prospekt som Oasmia beräknar kunna offentliggöra på Bolagets webbplats (www.oasmia.com) omkring den 19 november 2019.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Schweiz, Singapore, USA eller annan jurisdiktion där deltagande i nyemissionen skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Detta pressmeddelande får inte heller distribueras i eller till sådana länder eller något annat land/annan jurisdiktion om sådan distribution skulle innebära krav på sådana åtgärder eller på annat sätt strida mot tillämpliga regler. Åtgärder i strid med dessa restriktioner kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier i Oasmia har registrerats, eller kommer att registreras, enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier får erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, beviljas, säljas, återförsäljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Det kommer inte att genomföras något erbjudande av sådana värdepapper till allmänheten i USA.

De värdepapper som beskrivs häri har varken godkänts eller underkänts av amerikanska Securities and Exchange Commission (SEC), någon delstatlig värdepappersmyndighet eller annan myndighet i USA. Inte heller har någon sådan myndighet bedömt eller uttalat sig om nyemissionen respektive riktigheten och tillförlitligheten av detta dokument. Att påstå motsatsen är en brottslig handling i USA.

Detta pressmeddelande innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Oasmias aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”tror”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

ABG Sundal Collier är finansiella rådgivare till Oasmia, och inte till någon annan, i samband med emissionen. ABG Sundal Collier ansvarar inte gentemot någon annan än Oasmia för rådgivning i samband med Företrädesemissionen.

Bilaga

• PM - Styrelsen beslutar om en företrädesemission (SV)