logo.png
Source: Nexstim Oyj

Nexstim Oyj: Ylimääräiseen yhtiökokouksen päätökset

Yhtiötiedote, Sisäpiiritieto, Helsinki, 11.11.2019 klo 12.00

Nexstim Oyj: Ylimääräiseen yhtiökokouksen päätökset

Nexstim Oyj (NXTMH:HEX, NXTMS:STO) ("Nexstim" tai "Yhtiö") ilmoittaa tänään 11.11.2019 tehdyistä ylimääräisen yhtiökokouksen päätöksistä seuraavasti:

HALLITUKSEN VALIOKUNNAT JA OSAKKEENOMISTAJIEN NIMITYSTOIMIKUNNAN PERUSTAMINEN

Yhtiöllä on ollut kaksi hallituksen valiokuntaa: tilintarkastusvaliokunta sekä palkitsemisvaliokunta. Yhtiön hallitus on päättänyt, että tilintarkastusvaliokunta sekä palkitsemisvaliokunta lakkautetaan 11.11.2019 lukien. Hallitus tulee huolehtimaan näistä toiminnoista.

Nimitysvaliokunnnan ehdotuksen mukaisesti ylimääräinen yhtiökokous päätti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustamisesta hallituksen nimitysvaliokunnan tilalle, sekä nimitystoimikunnan työjärjestyksen hyväksynnästä siinä muodossa, kuin se on ollut saatavilla Yhtiön verkkosivustolla https://nexstim.com/investors/shareholder-meetings.

HALLITUKSEN UUSIEN JÄSENTEN JA PUHEENJOHTAJAN VALINTA

Kuten tiedotettu 15.10.2019, Ken Charhut ja Juliet Thompson ovat eronneet Yhtiön hallituksesta.

Nimitysvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti ylimääräinen yhtiökokous teki seuraavat päätökset:

  • Ylimääräinen yhtiökokous vahvisti hallituksen jäsenten lukumääräksi viisi (5);
  • Martin Forss ja Leena Niemistö valittiin suostumustensa mukaisesti uusiksi hallituksen jäseniksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti;
  • Suostumustensa mukaisesti Leena Niemistö valittiin hallituksen puheenjohtajaksi ja Rohan Hoare hallituksen varapuheenjohtajaksi edellä mainitun toimikauden ajaksi.

Martin Jamieson jatkaa hallituksen varsinaisena jäsenenä. Tomas Holmberg ja Rohan Hoare jatkavat hallituksen jäseninä.

HALLITUKSEN JÄSENTEN PALKITSEMINEN SEKÄ MATKAKULUJEN KORVAAMINEN

Varsinaisen yhtiökokouksen 25.3.2019 päätösten johdosta nimitysvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti ylimääräinen yhtiökokous päätti yhtiökokoukseen 2020 päättyvän toimikauden osalta hallituksen jäsenten palkkioista seuraavaa:

  • 36 000 euroa niille, joiden kotipaikka on Yhdysvalloissa (eli ei muutosta varsinaisessa yhtiökokouksessa aiemmin hyväksytyn palkkion määrään). Hallituksen jäsen, jonka toimi alkaa ylimääräisen yhtiökokouksen päivämäärästä (tai on päättynyt tätä ennen) saa 50 % kyseistä palkkiomäärästä;
  • 27 000 euroa, niille, joiden kotipaikka on Euroopassa (eli ei muutosta varsinaisessa yhtiökokouksessa aiemmin hyväksytyn palkkion määrään). Hallituksen jäsen, jonka toimi alkaa ylimääräisen yhtiökokouksen päivämäärästä (tai on päättynyt tätä ennen) saa 50 % kyseistä palkkiomäärästä;
  • EUR 45.000 hallituksen puheenjohtajalle (eli ei muutosta varsinaisessa yhtiökokouksessa aiemmin hyväksytyn palkkion määrään). Uuden hallituksen puheenjohtajan toimi alkaa samana päivänä kuin ylimääräinen yhtiökokous, joten tämä saa 50 % kyseistä määrästä;
  • Alkaen ylimääräisen yhtiökokouksen päivämäärästä kukaan hallituksen valiokuntien jäsenenä tai puheenjohtajana toiminut tai osakkeenomistajien toimikunnassa jatkossa toimiva hallituksen jäsen ei tule saamaan korvausta toimisestaan hallituksen valiokunnissa taikka osakkeenomistajien nimitystoimikunnassa;
  • Ylimääräisen yhtiökokouksen päivästä alkaen kohtuulliset matkakustannukset korvataan Yhtiön matkustussäännön mukaisesti hallituksen jäsenille kuitteja vastaan. Tämä koskee sekä hallituksen jäseniä, että soveltuvin osin myös hallituksen jäsenen toimiessa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenenä.

VALTUUTUKSET SUUNNATUISTA OSAKEANNEISTA, JOTKA LIITTYVÄT ANTIOIKEUKSIEN TAKAAMISEEN SEKÄ TAKAAJILLE SUUNNATTAVIIN ANTEIHIN

Rajatulta joukolta Yhtiön osakkeenomistajia ja ulkopuolisia sijoittajia (”Takaajat”) saatujen merkintäsitoumusten ja -takausten perusteella hallitus on päättänyt taata eli kattaa 100 prosenttisesti merkintäsitoumuksilla ja -takauksilla antioikeudet eli erityiset oikeudet osakkeisiin, jotka allokoitiin Ruotsissa 24.4.2019 ja Suomessa 26.4.2019 päättyneen merkintäoikeusannin yhteydessä (”Antioikeudet”). 

Hallitus on päättänyt järjestää enintään 11 510 252 uuden osakkeen liikkeeseenlaskun käsittävän suunnatun osakeannin (”Takausanti”), jossa merkittävien osakkeiden määrä vastaa Antioikeuksilla niiden haltijoiden toimesta merkitsemättä jäävien osakkeiden määrää (jäljelle jäävä osuus 15 601 167 osakkeesta). Lisäksi hallitus on päättynyt järjestää toisen enintään 9 771 118 uuden osakkeen liikkeeseenlaskun käsittävän suunnatun osakeannin Takaajille (”Suunnattu Anti”). Takausannin ja Suunnatun Annin toteuttaminen edellyttävät kukin, että 11.11.2019 ylimääräisessä yhtiökokouksessa hyväksytään hallitukselle annettava valtuutus päättää Takausannista ja Suunnatusta Osakeannista (”Yhtiökokoushyväksyntä”).

Ehdollisena Yhtiökokoushyväksynnälle Takaajat ovat oikeutettuja Takausantia koskevan merkintätakauksensa määrään perustuvaan takauspalkkioon, joka vastaa 6 prosenttia ko. merkintätakauksen määrästä, mikäli palkkio maksetaan Yhtiön toimesta rahassa, tai vaihtoehtoisesti 8 prosenttia ko. merkintätakauksen määrästä, mikäli palkkio maksetaan Yhtiön osakkeina. Kukin Takaaja voi valita ottaako palkkion vastaan rahassa vai Yhtiön osakkeina. Takauspalkkion enimmäismäärä on 79 421 euroa, mikäli se maksettaisiin rahassa, ja 105 892 euroa, mikäli maksu tapahtuisi yksinomaan Nexstimin osakkeilla (eli 920 820 osakkeella soveltaen merkintähintaa 0,115 euroa).

Hallituksen ehdotuksen mukaisesti ylimääräinen yhtiökokous päätti hallituksen valtuuttamisesta päättämään uusien osakkeiden liikkeeseenlaskusta Takausannin ja Suunnatun Annin toteuttamiseksi seuraavasti:

Valtuutus annetaan enintään yhteensä 22 202 190 uuden osakkeen liikkeeseenlaskuun, mikä johtaisi (mikäli toteutetaan täysimääräisesti) noin 39 prosentin suuruiseen nykyisten osakkaiden omistuksen laimentumiseen huomioiden Yhtiön kaikki hallituksen päätösehdotuksen päivämääränä rekisteröidyt osakkeet, mutta poislukien Antioikeuksilla tapahtuvat osakemerkinnät).

Valtuutuksen nojalla toteutetaan suunnitellut Takausanti ja Suunnattu Anti eli uusia osakkeita voidaan antaa Takaajien merkittäväksi yhdellä tai useammalla suunnatulla osakeannilla poiketen osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta. Syynä osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen sekä Takausannin että Suunnatun Annin osalta, on Yhtiön tarve kerätä uutta pääomaa sekä parantaa Yhtiön rahoitusasemaa kustannustehokkaalla ja nopealla tavalla, ja näin mahdollistaa ja tukea Yhtiön ydinliiketoiminnan kehittämistä ja kasvua tulevaisuudessa. Täten Yhtiöllä on painava taloudellinen syy poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta molemmissa edellä tarkoitetuissa osakeanneissa. Hallitus päättää uusien osakkeiden lopullisesta allokoinnista Takaajille.

Osakekohtaista merkintähintaa 0,115 euroa tai 1,24 Ruotsin kruunua sovelletaan sekä Takausannissa että Suunnatussa Annissa.

Yhtiön hallitus päättää Takausannin ja Suunnatun Annin osalta kaikista muista uusien osakkeiden liikkeeseenlaskuun liittyvistä ehdoista. Valtuutus on voimassa 31.12.2019 asti.

YHTIÖN HALLITUKSEN VALTUUTUS PÄÄTTÄMÄÄN OSAKEANNEISTA, OPTIO-OIKEUKSISTA SEKÄ ERITYISISTÄ OIKEUKSISTA OSAKKEISIIN

Hallituksen ehdotuksen mukaisesti ylimääräinen yhtiökokous päätti hallituksen valtuuttamisesta päättämään uusien osakkeiden maksullisesta tai vastikkeettomasta liikkeeseenlaskusta seuraavasti:

Valtuutus annetaan enintään 10 000 000 uuden osakkeen liikkeeseenlaskemiseen, kun Yhtiön rekisteröityjen osakkeiden määrä hallituksen päätösehdotuksen päivämääränä on 35 400 873, liikkeeseenlasku (mikäli se toteutetaan täysimääräisesti) tulee aiheuttamaan noin 22 prosentin suuruisen nykyisen osakeomistuksen laimentumiseen huomioiden Yhtiön kaikki hallituksen päätöksen päivämääränä rekisteröidyt osakkeet (mutta poislukien Antioikeuksilla tapahtuvat osakemerkinnät sekä edellä tarkoitetut suunnatut osakeannit).

Uudet osakkeet voidaan laskea liikkeelle Yhtiön osakkeenomistajille suhteessa osakkeenomistajien nykyisiin omistusosuuksiin Yhtiösssä tai poikkeamalla osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta yhdellä tai usealla suunnatulla osakeannilla, jos Yhtiöllä on painava taloudellinen syy menetellä näin, kuten Yhtiön pääomarakenteen kehittäminen, velkojen vähentäminen tai minimointi, yrityskauppojen toteuttaminen tai muu Yhtiön liiketoiminnan, investointien rahoituksen tai toimintojen kehittämiseksi toteutettava järjestely, tai jos menettely toteutetaan osana Yhtiön palkitsemis- ja korvausjärjestelmää. Hallitus päättää osakeantien ehdoista ja laajuudesta.

Valtuutuksen perusteella ja sen rajoissa hallitus voi lisäksi päättää myös osakeyhtiölain 10 luvun 1 kohdan mukaisten optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien antamisesta (yhdessä tai usemmamassa erässä) osakkeiden liikkeeseenlaskun rinnalla tai sijaan.

Uusien osakkeiden merkintähinta voidaan kirjata osittain tai kokonaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon tai osakepääomaan hallituksen päättämällä tavalla.

Hallituksella on oikeus päättää osakeannin sekä optio-oikeuksien tai osakkeisiin oikeuttavien muiden erityisten oikeuksien ehdoista.

Ehdotuksen mukainen valtuutus on voimassa yhden vuoden ajan ylimääräisen yhtiökokouksen päivämäärästä lukien.

NEXSTIM OYJ

Martin Jamieson, toimitusjohtaja

Lisätietoja saa verkkosivulta www.nexstim.com tai ottamalla yhteyttä:


Martin Jamieson, toimitusjohtaja
+44 (0)771 516 3942
martin.jamieson@nexstim.com

Sisu Partners Oy (hyväksytty neuvonantaja)
Jussi Majamaa
+ 358 40 842 4479
jussi.majamaa@sisupartners.com


Tietoja Nexstim Oyj:stä

Nexstim on suomalainen, kansainvälisillä markkinoilla toimiva lääkintäteknologiayritys. Missionamme on mahdollistaa haastavien aivosairauksien yksilöllinen ja tehokas  diagnostiikka ja hoito. 

Nexstim on kehittänyt uraauurtavan noninvasiivinen aivostimulaatioteknologia nimeltä SmartFocus®. SmartFocus® perustuu kallon ulkopuoliseen aivostimulaatioon (TMS eli transcranial magnetic stimulation), johon on yhdistetty 3D-navigointijärjestelmä. Uniikki teknologia mahdollistaa halutun aivoalueen tarkan ja yksilöllisen stimuloinnin.

SmartFocus® TMS teknologiaa käytetään Nexstimin kehittämässä NBT® (Navigated Brain Therapy) -laitteistossa, jolla on FDA:n markkinointi- ja jakelulupa vakavan masennuksen hoitoon Yhdysvalloissa. NBT®-laitteisto on CE-hyväksytty Euroopassa käytettäväksi vakavan masennuksen ja kroonisen neuropaattisen kivun hoidossa.

Lisäksi Nexstim markkinoi kehittämäänsä,  SmartFocus® TMS teknologiaan perustuvaa NBS (Navigated Brain Stimulation) -laitteistoa. Nexstimin NBS-laitteisto on ainoa FDA:n hyväksymä ja CE-merkitty navigoiva TMS-laitteisto liikeaivokuoren ja aivojen puhealueiden leikkausta edeltävää kartoitusta varten. Nexstimin osakkeet on listattu Nasdaq First North Growth Market Finlandin ja Nasdaq First North Growth Market Swedenin markkinapaikoilla.

Lisätietoja on osoitteessa www.nexstim.com

Liite